Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 20АП-3413/19

г. Тула

29 июля 2019 г.

Дело N А54-46/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Еремичевой Н.В., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Овчинниковой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2019 по делу N А54-46/2019 (судья Медведева О.М.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (Рязанская область, Старожиловский район, д. Назарьевская Слобода, ОГРН 1056214001030, ИНН 6221002624) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Логос" (Рязанская область, г. Скопин, ОГРН 1176234000260, ИНН 6233007190) о признании договора поставки от 30.01.2018 N 30/01-18 (ПЗ) недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки;

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода": Овечкин А.А. (доверенность от 19.12.2018 N 7),

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Логос" - не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Логос" (далее - ответчик) о признании договора поставки N 30/01-18 (ПЗ) от 30.01.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки, взыскании с ответчика с учетом зачета встречных платежей 1 813 925 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2019 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование своей позиции указывает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам; решение вынесено вынесено на основании неотносимых и недопустимых доказательств; выводы суда об отсутствии признаков кабальности сделки не соответствуют обстоятельствам дела.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 30.01.2018 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки товара N 30/01-18 (ПЗ) (далее - договор).

В соответствии с п. 1.1 договора продавец обязуется в течение срока действия договора реализовать товар по согласованной номенклатуре покупателю, а покупатель обязуется обеспечить надлежащую приемку товара и оплатить его в размере и порядке, предусмотренном договором.

Согласно п. 2.1 договора цена единицы, количество товара, требования к качеству товара и сроки отгрузки/поставки определяются поставщиком по согласованию с покупателем и отражаются в утвержденных сторонами приложениях к настоящему договору, которые являются его неотъемлемой частью.

Оплата товара производится покупателем в порядке и в сроки, оговоренные в приложениях к договору (п. 4.1 договора).

В приложении N 1 от 30.01.2018 к договору стороны согласовали, что поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложением N 1: ассортимент - пшеница, количество - 500 т (+/-), цена за 1 т - 6 000 руб., общая стоимость с НДС - 3 000 000 руб. Общая сумма поставки составляет 3 000 000 руб., в т.ч. НДС 10% - 272 727 руб. 27 коп. Условия поставки и порядок оплаты поставляемого товара: место разгрузки: Рязанская область, Старожиловский район, деревня Назарьевская Слобода, вид транспорта: самовывоз; срок поставки: до 15.02.2018; порядок и сроки оплаты: срок оплаты до 15.02.2018.

Ссылаясь на то, что договор является недействительной кабальной сделкой, с неопределенным сторонами предметом договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с ч. 3 ст. 179 ГК РФ кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в п. 11 Обзора практики применения арбитражными судами ст.ст. 178 и 179 ГК РФ, утвержденного Информационным письмом от 10.12.2013 N 162, в соответствии со ст. 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные условия сделки.

Таким образом, в рассматриваемом случае лицу, обратившемуся с требованием о признании недействительной сделки, имеющей признаки кабальности, надлежит доказывать наличие в заключенном договоре признаков кабальной сделки, в том числе, что потерпевшее лицо совершало ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю невыгодность для указанного лица условий сделки. Кроме того, должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды.

В обоснование невыгодности для истца условий договора, истец представил суду справки Минсельхоза России о ситуации на рынке зерна, справку о ситуации на российском рынке зерновых на начало марта 2018 года, заявление от 22.08.2017 N 1959 на регистрацию декларации о соответствии продукции, протокол испытаний N 1479 от 16.08.2017, декларацию ЕАЭС N RU Д-Ки.АА79.А.01978, протокол испытаний N 4456 от 17.08.2017, заявление о безопасности, дополнительные соглашения N 5 от 13.03.2018, N 6 от 27.03.2018, N 7 от 16.04.2018 к договору поставки зерна N 22-18/11 от 15.01.2018, сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 ноября (20 ноября) 2017 года со всех земель, товарно-транспортную накладную (зерно) N 71 от 07.02.2018, доверенность N 15 от 07.02.2018, товарно-транспортную накладную (зерно) N 68 от 31.01.2018, доверенность N 9 от 31.01.2018, товарно-транспортную накладную (зерно) N 67 от 31.01.2018, доверенность N 8 от 31.01.2018, товарно-транспортную накладная (зерно) N 66 от 31.01.2018, доверенность N 10 от 31.01.2018, товарно-транспортную накладную (зерно) N 65 от 31.01.2018, доверенность N 11 от 31.01.2018.

Из представленной справки Минсельхоза России "О ситуации на рынке зерна с 4-7 марта 2019 года", средние цены на зерно на базисах франкоэлеватор за отчетный период составила (руб./тонна, с НДС): пшеница 4 класса - 13 045, пшеница 5 класса - 12 370. По утверждению истца, практически весь объем выращенной в 2017 году пшеницы (5000 т) является пшеницей 4 класса.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16), согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 16 рекомендовал судам при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании ст. 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по ст. 169 ГК РФ.

Истцом не представлено доказательств, что во время заключения договора им в адрес ответчика были направлены какие-либо возражения по поводу условий договора.

Довод истца о том, что не определен предмет договора, то есть стороны не достигли соглашения по существенному условию договора (ни договор, ни документы первичного учета не содержат информации о предмете договора, не указан сорт, класс, засоренность, влажность), обоснованно отклонен судом первой инстанции.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое, согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ, с учетом положений п. 5 ст. 454 ГК РФ считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. При этом, исходя из универсального принципа определенности правовых отношений, условие договора о наименовании товара должно быть сформулировано с той степенью конкретности, которая позволяет индивидуализировать объект порождаемых договором обязательств.

Судом установлено, что подписанное сторонами приложение N 1 от 30.01.2018 к договору, определяет наименование товара - пшеница. При этом истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы N 32 от 31.01.2018, N 37 от 02.02.2018, N 39 от 07.02.2018, в которых имеется ссылка на декларацию ЕАЭС N RU Д-RU.AA79.A.01943, из которой следует, что поставлялась пшеница кормовая (зерно) для использования на кормовые цели и переработки на комбикорма. Таким образом, истцом осуществлялась поставка пшеницы 5 класса.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие, что указанная пшеница приобреталась для последующей перепродажи третьему лицу (договор купли-продажи N 37/09-17 от 19.09.2017, заключенный с ООО "Терра-М"; УПД N 7 от 31.01.2018, УПД N 8 от 02.02.2018, УПД N 10 от 07.02.2018). В соответствии с указанными документами, поставка пшеницы ООО "Терра-М" осуществлялась ответчиком в день приобретения ее у истца, а в приложениях NN 6, 7 к договору от 19.09.2017 указано, что в адрес ООО "Терра-М" поставляется пшеница фуражная (кормовая) 5 класса.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор сторонами исполнялся.

При этом неоднократное исполнение сторонами условий договора, а именно поставка пшеницы 31.01.2018, 02.02.2018, 07.02.2018 опровергает довод истца о несогласованности предмета договора, поскольку своими конклюдентными действиями стороны фактически подтверждали отсутствие у них каких-либо неясностей в определении предмета договора (пшеницы 5 класса).

При оценке того, являются ли положения договора поставки явно обременительными, кабальными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, суд исходит из того, что договор был заключен в условиях свободной конкуренции.

Истец обладал автономией воли как в выборе контрагента по сделкам, так и в согласовании договорных условий, в связи с чем не может быть признана слабой стороной договора в том смысле, который придается контрагенту по сделке Постановлением N 16.

Условия договора согласованы исходя из общей воли сторон договора, его целей, характера, природы сделки, а также поведения сторон (ст.ст. 421, 422, 431 ГК РФ, Постановление N 16).

При таких обстоятельствах доводы истца о кабальности сделки как по содержанию (односторонняя ответственность продавца), так и по цене (6 000 руб. за 1 т с НДС) обоснованно признаны судом несостоятельными и подлежат отклонению с учетом п. 11 Информационного письма N 162.

Более того, суд первой инстанции справедливо отметил в обжалуемом решении тот факт, что цена пшеницы 5 класса в размере 6 000 руб. не может считаться невыгодной, поскольку в сложившийся период указанная стоимость полностью соответствовала рыночной, что подтверждается, в том числе, договором поставки от 19.09.2017 с ООО "Терра-М", а также приведенной истцом информацией с сайта Минсельхоза России. Доказательств того, что истец в указанное время реализовывал пшеницу по значительно более высокой цене, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено. Дополнительные соглашения к договору поставки зерна N 22-18/11 от 15.01.2018, представленные истцом в материалы дела, подтверждают, что в указанный период истец осуществлял поставку зерна АО "Окская птицефабрика" по сопоставимым с ценой, указанной в оспариваемом договоре, ценам.

Истцом также не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик получил от заключения указанной сделки такую выгоду, на которую он не мог бы рассчитывать при заключении аналогичной сделки на свободных договорных началах.

Материалы и обстоятельства дела не подтверждают в достаточной мере факт вынужденного заключения истцом спорной сделки; напротив, свидетельствуют о добровольном его заключении и на устраиваемых стороны условиях.

Судом также не установлено, что оспариваемая сделка повлекла причинение убытков истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Представленные истцом в материалы дела доказательства не свидетельствуют о стечении тяжелых обстоятельств, о которых знал ответчик и которыми он намеренно воспользовался, вынудив истца заключить оспариваемый договор; доказательств, подтверждающих понуждение истца к заключению договора, равно как и доказательств, подтверждающих, что условия, на которых он заключен, являются крайне невыгодными по сравнению с другими (аналогичными) сделками (очевидную и явную неравноценность встречного предоставления), также не представлено.

Кроме того, согласно определению от 04.06.2007 N 320-О-П и постановлению от 24.02.2004 N 3-П Конституционного Суда Российской Федерации судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

При этом выбор коммерческого партнера может быть связан не только с ценой сделки, но и с иными преимуществами, среди которых: взаимоотношения с партнером, выгодные условия, которые могут заключаться в отсутствии предоплаты, возможности отсрочки/рассрочки платежа, отсутствии либо низких размеров штрафов, неустойки, в случае нарушения сторонами своих обязательств, возможности закупки большой партии товара на начальном этапе взаимоотношений, сокращенном документообороте, высоком качестве работ/товара, в том числе соответствии установленным стандартам, обязательной доставке товара и т.д.

Как указано выше, оспариваемый договор сторонами исполнялся. Заключая договор с ответчиком, истец должен был осознавать и предвидеть определенные риски, связанные с исполнением договора. То обстоятельство, что ответчик имеет неисполненное обязательство по оплате поставленной пшеницы, не может свидетельствовать о введении истца в заблуждение относительно намерения исполнять договор, а является основанием для взыскания с покупателя соответствующей суммы денежных средств.

Проанализировав представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку как кабальную по ст. 179 ГК РФ, поскольку доводы, заявленные в иске, материалами дела не подтверждены.

При изложенных обстоятельствах отказ суда в удовлетворении исковых требований следует признать правомерным.

Доводы истца, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены вынесенного решения.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2019 по делу N А54-46/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мордасов

Судьи

Н.В. Еремичева Е.Н. Тимашкова