Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 г. N 18АП-8308/19

г. Челябинск

30 июля 2019 г.

Дело N А07-537/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 по делу N А07-537/2016 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.).

В заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича - Голубев А.А. (паспорт, доверенность от 10.10.2018);

Назмиевой Эльмиры Альбертовны, Назмиева Альфата Зайниевича - Плотникова О.Н. (паспорт, доверенность от 25.11.2016, 24.03.2017).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2016 заявление АО "РОСТ БАНК" признано обоснованным, в отношении Акционерного общества "Интеграл" (далее - АО "Интеграл", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Елена Николаевна (далее - Васильева Е.Н.).

При банкротстве АО "Интеграл" применены правила параграфа 7 главы IХ Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2017 в отношении АО "Интеграл" введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего утверждена Васильева Е.Н.

Информационное сообщение о введении в отношении АО "Интеграл" процедуры внешнего управления имуществом опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 93 от 27.05.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017 (резолютивная часть от 17.08.2017) внешним управляющим должника утвержден Крючков В.Я.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2018 (резолютивная часть от 20.03.2018) арбитражный управляющий Крючков В.Я. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего АО "Интеграл".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2018 (резолютивная часть от 15.05.2018) внешним управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Седов Василий Юрьевич (далее - Седов В.Ю.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2018 (резолютивная часть от 09.10.2018) АО "Интеграл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО "Интеграл" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Седов В.Ю.

06.09.2018 конкурсный управляющий АО "Интеграл" Седов В.Ю. обратился в суд с заявлением о признании трудовых договоров, заключенных между АО "Интеграл" и Назмиевым Альфатом Зайниевичем (далее - Назмиев А.З.), Нуртдиновой Г.Р., Голоулиным П.С., Исламовым М.М., Шакиряновой С.М., Шохиной Т.П., Бутусовой А.Г., Шакировым Р.С. недействительными, применении последствий недействительной сделки; о признании действий арбитражного управляющего Васильевой Е.Н., ранее исполнявшей обязанности внешнего управляющего АО "Интеграл", по введению новых штатных единиц, по увеличению оплаты труда по ставкам, недействительными.

До принятия судебного акта конкурсный управляющий уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил:

1.признать действия Васильевой Е.Н. по введению следующих новых штатных единиц незаконными: - заместитель генерального директора по общим вопросам с размером зарплаты 80 500,00 руб. в месяц; - начальник отдела г. Нефтекамск с оплатой труда 40 250,00 руб. в месяц; - технический директор с оплатой труда 57 500,00 руб. в месяц;

2. признать действия Васильевой Е.Н. по увеличению оплаты труда по следующим ставкам незаконными: - главного бухгалтера (Исламов М.М.) с 46 000 руб. в месяц до 74 750 руб. в месяц; - заместителя главного бухгалтера (Семененко Л.М.) с 34 500 руб. в месяц до 46 000 руб. в месяц; - ведущего бухгалтера (Агзамова И.А.) с 14 950 руб. до 34 500 руб. в месяц; - бухгалтера расчетного стола (Гильмиярова Ф.Ф.) с 14 950 руб. в месяц до 28 750 руб.; - бухгалтера в г.Нефтекамск (Курицына А.Г.) с 14 950 руб. в месяц до 34 500 руб.; - бухгалтера - кассира в г. Нефтекамск (Гарифуллина Э.В.) с 14 950 руб. в месяц до 34 500 руб.; -бухгалтера в г.Нефтекамск СМР (Нурисламова И.Р.) с 14 950 руб. до 28 750 руб. в месяц; - заведующей секретариатом (Губанова В.С.) с 19 550 руб. в месяц до 37 950 руб.; - начальника отдела г. Уфа (отдел продаж) (Шакирянова С.М.) с 34 500 руб. в месяц до 40 250 руб. в месяц; - ведущего специалиста по первичной недвижимости в г. Нефтекамск (Бутусова А.Г.) с 23 000 руб. в месяц до 34 500 руб. в месяц; - специалиста по регистрации и оформлению сделок с недвижимостью в г.Нефтекамск (Кунафина А.Р.) с 19 550 руб. в месяц до 25 300 руб. в месяц; - начальника управления (СУ) (Шакиров Р.С.) с 57 500 руб. в месяц до 69 000 руб. в месяц; - водителя легкового автомобиля Рено-Логан (Нуриахметов И.И.) с 12 650 руб. до 23 000 руб. в месяц; -водителя легкового автомобиля Тойота Ланд -Крузер (Ахунов Р.Р.) с 23 000 руб. до 40 250 руб. в месяц; - водителя легкового автомобиля Тойота Камри (Красильников А.С.) с 17 250 руб. до 23 000 руб. в месяц; - водителя легкового автомобиля Тойота Хайс (Анваров В.Х.) с 20 125 руб. до 23 000 руб. в месяц; - водителя автомобиля ГА332213 (Курамшин Р.Б.) с 14 375 руб. до 19 550 руб. в месяц.

3. Признать трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним недействительными:

1. Трудовой контракт, заключенный между Назмиевым А.З. и АО "Интеграл" от 16.05.2017 и трудовой договор, заключенный между Назмиевым А.З. и АО "Интеграл" от 18.08.2017, мнимыми сделками и применить последствия ничтожности мнимой сделки.

2. дополнительное соглашение N 2 к трудовому договору от 02.07.2012 N 192 от 01.11.2017 с Голоулиным П.С. недействительным и применить последствия недействительности сделки для Голоулина П.С. в виде возврата в предыдущую должность ведущего инженера с окладом 25 000 руб. в месяц;

3. дополнительное соглашение N 1 к трудовому договору от 01.06.2017 и N 5 к трудовому договору от 05.12.2007 N 267 от 22.12.2017 с Шохиной Т.П. и применить последствия недействительности сделки для Шохиной Т.П. в виде возврата в предыдущую должность заместителя начальника отдела продаж г. Нефтекамск с окладом труда 25 000 руб. в месяц;

4. дополнительное соглашение N 1 к трудовому договору от 01.06.2017 и N 1 от 22.12.2017 с Нуртдиновой Г.Р. и применить последствия недействительности сделки для Нуртдиновой Г.Р. в виде возврата в предыдущую должность директора по персоналу с окладом 50 000 руб. в месяц;

5. дополнительное соглашение N 1 к трудовому договору от 01.06.2017 с Исламовым М.М. и применить последствия недействительности сделки для Исламова М.М. в виде возврата к предыдущему окладу 46 000 руб. в месяц;

6. дополнительное соглашение N 1 к трудовому договору от 22.12.2017 с Шакиряновой С.М. и применить последствия недействительности сделки для Шакиряновой С.М. в виде возврата в предыдущую должность специалист по оформлению сделок с окладом 20 000 руб. в месяц;

7. дополнительное соглашение N 1 к трудовому договору от 01.06.2017 и N 1 от 22.12.2017 с Бутусовой А.Г. и применить последствия недействительности сделки для Бутусовой А.Г. в виде возврата в предыдущую должность ведущего специалиста по первичной недвижимости с окладом 20 000 руб. в месяц;

8. дополнительное соглашение N 1 к трудовому договору от 01.06.2017 с Шакировым Р.С. и применить последствия недействительности сделки для Шакирова Р.С. в виде возврата к предыдущему окладу 50 000 руб. в месяц. на период с 01.06.2017 по 31.12.2017;

9. приказ N 0047/2-лс от 01.06.2017.

В качестве нормативного обоснования указаны статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий Седов В.Ю. полагает, действия арбитражного управляющего Васильевой Е.Н., не отвечают требованиям добросовестности поведения.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2018 и 12.02.2019 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: СРО АУ "Евросиб", арбитражный управляющий Крючков В.Я., Назмиев А.З., Семененко Л.М., Агзамова И.А., Гильмиярова Ф.Ф., Курицына А.Г., Гарифуллина Э.В., Нурисламова И.Р., Губанова В.С., Шакирянова С.М., Шохина Т.П., Бутусова А.Г., Кунафина А.Р., Нуриахметов И.И., Ахунов Р.Р., Красильников А.С., Анваров В.Х., Курамшин Р.Б., Назмиева Э.А.

Определением суда от 26.04.2019 заявление конкурсного управляющего Седова В.Ю. отклонено.

С указанным судебным актом не согласился конкурсный управляющий Седов В.Ю., направил апелляционную жалобу, в которой указал на отсутствие экономического обоснования по увеличению заработной платы в процедуре банкротства органам управления. Сделки привели к увеличению текущей задолженности и причинению вреда должнику. Действия Васильевой Е.Н. не соответствуют статье 20.3 Закона о банкротстве, поскольку ею также привлекались специалисты, руководство должника в настоящее время привлекается к субсидиарной ответственности. Нет доказательств того, что оставленные в штате сотрудники не были готовы работать за ранее установленные оклады.

В отзыве, приобщенном судом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица - Назмиев А.З., Нуртдинова Г.Р., Голоулин П.С., Исламов М.М., Агзамова И.А., Гильмиярова Ф.Ф., Курицына А.Г., Гарифуллина Э.В., Нурисламова И.Р., Губанова В.С., Шакирянова С.М., Бутусова А.Г., Кунафина А.Р., Шакиров Р.С., Нуриахметов И.И., Ахунов Р.Р., Назмиева Э.А. полагают судебный акт законным и обоснованным. Должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность, поэтому генеральный директор был переведен как специалист на должность исполнительного директора, 17.05.2017 Назмиеву А.З. была выдана доверенность совершать действия от имени должника. 18.08.2017 внешним управляющим Крючковым В.Я. был продлен срок договора с Назмиевым А.З. и выдана доверенность. Должник возводил объекты в городе Нефтекамске, Ижевске, г. Октябрьский (место нахождение должника) и в г.Уфе, что требовало присутствия внешнего управляющего, что не могло им быть обеспечено без привлечения специалистов. Решением Нефтекамского городского суда от 20.09.2018 по делу N 2-1958/2018 доказан факт выполнения трудовых функций, значит сделка не мнимая. Срок исковой давности по оспариванию сделки должника составляет 1 год, следовательно, к моменту обращения срок пропущен Седовым В.Ю. (контракты от 16.05.2017 и 18.08.2017).

Кроме того, третьи лица в отзыве ссылаются на необходимость ведения работы с кредиторами, специалисты Васильевой Е.Н. занимались иной работой, не связанной с деятельностью должника. Доводы о завышении заработной платы не подтверждены доказательствами, абзац 23 пункта 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2017).

В отзыве арбитражный управляющий Крючков В.Я. ссылается на законность принятого судебного акта.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы в ней, суду пояснил, что какой - либо целесообразности в увеличении размера заработных плат и введения новых единиц не имелось, должник прекратил строительство.

В судебном заседании представитель Назмиевой Э.А., Назмиева А.З. с доводами жалобы не согласилась по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание иные кредиторы не явились.

С учетом мнения присутствующих лиц и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции должник имел штатные расписания N 1 от 27.01.2016, N 4 от 28.04.2016, в которых были отражены должности и тарифные ставки работников, в том числе, районный коэффициент (л.д. 159- 165 т.1).

В указанных штатных расписаниях отражена должность генерального директора (1 ед.) с окладом 70 000 руб. (с районным коэффициентом - 10 500 руб., всего 80 500 руб.) и иные спорные должности.

01.06.2017 внешним управляющим Васильевой Е.Н. утверждены новые штатные расписания N 1 и N 2, согласно которым появилась должность исполнительного директора с окладом 85 000 руб. и районный коэффициент 12750 руб. (всего 97 750 руб.) и иные оспариваемые должности (л.д.171-180 т.1).

Изданы приказы об утверждении новых штатных расписаний и трудовые договоры приведены в соответствие с принятыми штатными расписаниями.

Полагая, что утверждение новых штатных расписаний и заключение трудовых договоров на иных условиях с работниками должника, являются недействительными, мнимыми сделками, причиняющими вред должнику, необходимости в оказании услуг не имелось, фактическая деятельность должника практически не велась, конкурсный управляющий Седов В.Ю. обратился в суд с настоящим заявлением и жалобой на действия внешнего управляющего Васильевой Е.Н.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал, что поскольку деятельность общества велась, должник является крупнейшим застройщиком, то действия внешнего управляющего Васильевой Е.Н. не противоречили закону и совершены в пределах предоставленных ей полномочий, при этом общий фонд заработной платы и численность работников, в результате утверждения новых штатных расписаний, сократилась, следовательно, вреда должнику и кредитором не причинено.

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 названного постановления согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 7 названного постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем, какого либо обоснования своей позиции в отношении названной статьи конкурсный управляющий суду не привел.

Конкурсный управляющий Седов В.Ю. посчитал, что третьи лица не представили суду доказательств реального выполнения работ, положительных результатов от их деятельности, а также, что увеличился объем работ по отношению к предыдущему периоду.

Оценив материалы дела и возражения сторон спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности принятого акта в силу следующего.

Должник находился в процедуре внешнего управления. Согласно плану внешнего управления в качестве мер по восстановлению платежеспособности приняты: перепрофилирование производства (нецелесообразно), взыскание дебиторской задолженности, продажа части имущества, исполнение обязательств должника перед третьими лицами, увеличение уставного капитала за счет взносов участников и третьих лиц, продажа предприятия, замещение активов и иное.

Целесообразным признано только замещение активов, утверждение мирового соглашения, передача незавершенного объекта строительства участникам строительства, передача жилых помещений участникам строительства.

Таким образом, с учетом плана внешнего управления должник не утрачивает свою профильную деятельность, а продолжает её осуществлять.

В связи с чем, судом первой инстанции верно сделан вывод, что превышение полномочий Васильевой Е.Н. по утверждению новых штатных расписаний, с учетом сокращенных единиц, не усматривается.

Довод конкурсного управляющего Седова В.Ю. относительно привлечения Васильевой Е.Н. специалистов дополнительно, судом апелляционной инстанции отклоняется, как несостоятельный. Действительно, помимо работников должника, Васильевой Е.Н. были привечены специалисты, оказывающие правовые услуги, вознаграждение которым взыскано определением суда от 05.04.2019. Между тем, с учетом статьи 99 Закона о банкротстве, во внешнем управлении помимо текущих обязательств должника (хозяйственная деятельность), у внешнего управляющего появляются дополнительные обязанности, в том числе реализация плана внешнего управления, ведение реестра кредиторов и иное. Право на привлечение специалистов закреплено в статье 20.3 Закона о банкротстве.

Оспаривая трудовые договоры с работниками должника, в том числе с его бывшим руководителем, недостаточно указать только на заинтересованность указанных лиц по отношению к должнику, поскольку вопрос их деятельности находился под контролем внешнего управляющего Васильевой Е.Н., что исключает наличие умысла у последних причинить вред кредиторам и должнику.

Конкурсный управляющий Седов В.Ю. должен был доказать, что увеличение размера оплаты труда явилось явно необоснованным, размер оплаты труда завышенным по отношению к среднему размеру оплаты труда специалиста в регионе.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, размер заработных плат не был завышен, конкурсный управляющий не обосновал, в какой части оспариваемые сделки были невыгодны для должника, не доказано, что заработная плата не соответствовала разумному уровню оплат, превышает средние показателя заработной платы офис менеджеров.

Следовательно, делать вывод о том, что договоры заключены на невыгодных для должника условиях, нет оснований.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что утверждение штатного расписания с окладами, соответствующими реальным рыночным условиям, не противоречит действующему законодательству.

Каждый гражданин Российской Федерации вправе получать достойное вознаграждение за его труд, что соответствует принципу, указанному в пункте 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации.

Поскольку утвержденные оклады не превышают среднестатистические размеры оплаты труда аналогичных работников, то делать вывод, что заключение трудовых договоров Васильевой Е.Н. согласно новому штатному расписанию явилось следствием злоупотребления правом, нет оснований.

Конкурсный управляющий Седов В.Ю. ссылался на отсутствие необходимости в работниках и доказательствах выполнения ими трудовых функций.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данной позиций конкурсного управляющего Седова В.Ю., поскольку заключение трудового договора с исполнительным директором являлось необходимым условием функционирования юридического лица, объекты строительства которого располагались в трех самостоятельных субъектах.

Привлечение исполнительного директора и специалистов в г. Нефтекамск суд апелляционной инстанции не считает экстраординарным действием, указанные должности, как правило, присутствуют в каждом штатном расписании юридического лица и составляют его административный и трудовой ресурс. Нахождение объекта строительства в г. Нефтекамск, позволяло должнику иметь там своих представителей, что является обычной практикой ведения деятельности строительных организаций.

С учетом доводов конкурсного управляющего Седова В.Ю. подлежал исследованию вопрос лишь о размере услуг указанных специалистов и выполнение ими работы.

Суд первой инстанции верно посчитал доказанным факт выполнения работ, вся деятельность оспоренных лиц была направлена на восстановление работоспособности должника. Отсутствие в деле доказательств недобросовестного поведения указанных третьих лиц, совершение ими действий не в интересах должника, позволяет суду апелляционной инстанции с учетом статей 81, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделать вывод о несостоятельности доводов конкурсного управляющего Седова В.Ю.

Следовательно, с учетом статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличия в деле отзывов третьих лиц, опровергающих факт мнимости сделок, писем в адрес должника и постановлений об административном правонарушении, решений судов о взыскании заработных плат в адрес работников (том 3), суд приходит к выводу, что сделки не являлись мнимыми, оснований для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Что касается совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам, то при доказанности факта выполнения работы, вред кредиторам мог быть только причинен в случае необоснованно завышенной стоимости этих работ, поскольку встречное предоставление имело место быть.

Как указывалось ранее, доказательств несоразмерности определенной в штатном расписании стоимости цене на рынке аналогичных услуг, в деле нет (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание заключение трудовых договоров и дополнительных соглашений к ним в рамках утвержденного штатного расписания, суд не может согласиться с позицией конкурсного управляющего Седова В.Ю., что каждый из работников действовал при злоупотреблении правом. Совершенные действия третьих лиц не выходили за рамки обычного хозяйственного оборота. Иное приведет к отсутствию стимулирующей составляющей у работодателя.

Доказательств того, что ответчики преследовали иную цель, чем сохранение работоспособности должника, в деле нет.

Само по себе несогласие в последующем конкурсного управляющего Седова В.Ю. с действиями внешнего управляющего, не свидетельствует о сговоре либо недобросовестном поведении третьих лиц. Наоборот, отсутствие административного и трудового ресурса, может привести к срыву реализации плана внешнего управления.

Суд апелляционной инстанции полагает, что значимым обстоятельством, которое подлежало установлению при оспаривании трудовых договоров, заключенных в рамках утвержденного штатного расписания, являлось необоснованное превышение стоимости услуг среднерыночным ценам, необычные условия сделок, отличающие от сделок, совершаемых в гражданском обороте, а поскольку с учетом ранее действующих окладов размер вновь утвержденных окладов увеличился всего порядка на 20 000 руб.- 40 000 руб., при этом среднерыночный порог не преодолен, суд не может сделать вывод о недействительности сделок.

Что касается действий внешнего управляющего Васильевой Е.Н., то в указанной части суд апелляционной инстанции также соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как указывалось ранее, в деле нет доказательств, что действия Васильевой Е.Н. не соответствовали требованиям статей 94- 99 Закона о банкротстве.

Довод в апелляционной жалобе о предъявления требований к субсидиарным ответчикам, руководителям должника, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку в данном случае судом оценивались действия внешнего управляющего, принявшего спорные решения, вопрос доведение должника до банкротства с оспариваемым периодом не связан.

Иных доводов жалоба не содержит.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 по делу N А07-537/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С. В. Матвеева А.А. Румянцев