г. Чита |
|
30 июля 2019 г. |
Дело N А19-10913/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2019 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вохмяниной О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕСС ГРУПП" Минаева И.М. в части отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное предприятие N 795", общества с ограниченной ответственностью "ТрансГрузЛогистика" и конкурсного управляющего ООО "Комплект Сервис" Стефанкив В.М. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2019 года по делу N А19-10913/2018 по требованию публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" о включении в реестр требований кредиторов должника,
с привлечением к участию в обособленном споре по требованию АО Банк АВБ о включении в реестр требований кредиторов ООО "Комплект Сервис" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Промсвязьбанк" (109052, г. Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22),
в деле о признании общества с ограниченной ответственностью "Комплект Сервис" (ИНН 7736126799, ОГРН 1157746191019, адрес: 664011, г. Иркутск, ул. 5 Армии, д. 2/1, оф. 714) несостоятельным (банкротом),
(суд первой инстанции: И.А. Волкова)
в судебном заседании, назначенном на 16 июля 2019 года, объявлялся перерыв до 11 часов 40 минут 23 июля 2019 года
при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:
от Банка "ТРАСТ" (ПАО) - Тасс А.В., представитель по доверенности от 12.03.2019, (участвовал до перерыва),
от конкурсного управляющего ООО "Комплект Сервис" - Захарова А.А., представитель по доверенности от 03.07.2019,
от ООО "ТрансГрузЛогистика" - Комаренко О.В., представитель по доверенности от 19.04.2019,
и установил:
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.09.2018 ликвидируемый должник - ООО "Комплект Сервис" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Стефанкив В.М.
АО Банк АВБ (ИНН 6320006108, ОГРН 1026300002200, адрес: 445021, Самарская область, г. Тольятти, ул. Голосова, 26а) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Комплект Сервис" в размере 1 677 720 261 руб. 50 коп., из которых:
1) 531 233 959 руб. 50 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015, в том числе 228 083 756 руб. 59 коп. в качестве требования, обеспеченного залогом имущества ООО "Комплект Сервис", указанного в приложении N 1 к договору залога N Т-1/0651-15-2-0 от 08.11.2016:
1. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2042, государственный регистрационный знак: X 388 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789439,
2. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, V1N X896977M1F0ER2028, государственный регистрационный знак: X 354 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789425,
3. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2029, государственный регистрационный знак: X 347 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789426,
4. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2030 государственный регистрационный знак: X 215 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789427,
5. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2031, государственный регистрационный знак: X 385 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789428,
6. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2032, государственный регистрационный знак: X 326 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789429,
7. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977MIF0ER2033, государственный регистрационный знак: X 349 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789430,
8. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2034, государственный регистрационный знак: X 363 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789431,
9. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, V1N X896977M1F0ER2035, государственный регистрационный знак: X 365 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789432,
10. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, V1N X896977M1F0ER2036, государственный регистрационный знак: X 145 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789433,
11. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, V1N X896977M1F0ER2045, государственный регистрационный знак: X 392 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789442,
12. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, V1N X896977M1F0ER2046, государственный регистрационный знак: X 344 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789443,
13. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2047, государственный регистрационный знак: X 355 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789444,
14. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2048, государственный регистрационный знак: X 396 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789445,
15. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2049, государственный регистрационный знак: X 352 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789446,
16. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: "МАН ТРАК ЭНД БАС АГ" (Германия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0ER2084, государственный регистрационный знак: AP 0342 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 784698,
17. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: "МАН ТРАК ЭНД БАС АГ" (Германия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0ER2085, государственный регистрационный знак: AP 0340 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789325,
18. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: "МАН ТРАК ЭНД БАС АГ" (Германия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2FOER2086, государственный регистрационный знак: AP 0341 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789326,
19. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0ER2087, государственный регистрационный знак: AP 0343 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789327,
20. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0ER2088, государственный регистрационный знак: AP 0344 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789328,
21. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0ER2089, государственный регистрационный знак: AP 0332 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789329,
23. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0ER2090, государственный регистрационный знак: AP 0335 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789330 прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0ER2091, государственный регистрационный знак: AP 0334 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789331,
24. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0ER2092, государственный регистрационный знак: AP 0331 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789332,
25. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3001, государственный регистрационный знак: AP 0333 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563619,
26. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3002, государственный регистрационный знак: AP 0336 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563620,
27. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3003, государственный регистрационный знак: AP 0337 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563621,
28. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3004, государственный регистрационный знак: AP 0338 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563622, залоговая стоимость 845 338 руб. 98 коп.;
29. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3005, государственный регистрационный знак: AP 0339 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563623,
30. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3006, государственный регистрационный знак: AP 0345 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563624,
31. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2037, государственный регистрационный знак: X 380 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789434,
32. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2038, государственный регистрационный знак: X 442 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789435,
33. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года впуска, VIN X896977M1F0ER2039, государственный регистрационный знак: X 390 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789436,
34. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2040, государственный регистрационный знак: X 420 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789437,
35. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2041, государственный регистрационный знак: Х 418 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789438,
36. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2044, государственный регистрационный знак: Х 441 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789441,
37. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: "МАН ТРАК ЭНД БАС АГ" (Германия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3007, государственный регистрационный знак: АР 0377 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563625,
38. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: "МАН ТРАК ЭНД БАС АГ" (Германия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3008, государственный регистрационный знак: АР 0376 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563626,
39. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: "МАН ТРАК ЭНД БАС АГ" (Германия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3009, государственный регистрационный знак: АР 0378 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563627,
40. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3010, государственный регистрационный знак: АР 0373 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563628,
41. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3011, государственный регистрационный знак: АР 0374 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563629,
42. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3012, государственный регистрационный знак: АР 0375 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563630,
43. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3013, государственный регистрационный знак: АР 0372 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563867,
44. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2001, государственный регистрационный знак: X 507 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789656,
45. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2002, государственный регистрационный знак: X 513 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789657,
46. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2003, государственный регистрационный знак: X 522 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789658,
47. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2004, государственный регистрационный знак: X 521 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789659,
48. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2005, государственный регистрационный знак: X 483 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789660,
49. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2006, государственный регистрационный знак: X 509 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789661,
50. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2007, государственный регистрационный знак: X 506 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789662,
51. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: "МАН ТРАК ЭНД БАС АГ" (Германия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2008, государственный регистрационный знак: X 512 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789663,
52. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: "МАН ТРАК ЭНД БАС АГ" (Германия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2009, государственный регистрационный знак: X 516 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789664,
53. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: "МАН ТРАК ЭНД БАС АГ" (Германия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2010, государственный регистрационный знак: X 496 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789665,
54. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2011, государственный регистрационный знак: X 511 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789666,
55. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2012, государственный регистрационный знак: X 505 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789667,
56. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2013, государственный регистрационный знак: X 480 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789668,
57. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2014, государственный регистрационный знак: X 394 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789669,
58. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2015, государственный регистрационный знак: X 474 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789670,
59. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2016, государственный регистрационный знак: X 485 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789671,
60. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977C6F4ER2017, государственный регистрационный знак: X 503 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789672,
61. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто- Восток" (Россия), 2015 года выпуска, V1NX896977C6F4ER2018, государственный регистрационный знак: X501AT138, серия, номер ПТС/ПСМ: 72 OK 789673,
62. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3014, государственный регистрационный знак: АР 0396 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563868,
63. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3016, государственный регистрационный знак: АР 0394 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563870,
64. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3017, государственный регистрационный знак: АР 0395 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563871,
65. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3018, государственный регистрационный знак: АР 0392 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563872,
66. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3019, государственный регистрационный знак: АР 0393 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563873,
67. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2FOCE3020, государственный регистрационный знак: АР 0391 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563874,
68. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2FOCE3021, государственный регистрационный знак: АР 0399 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563875,
69. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3022, государственный регистрационный знак: АР 0398 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 563876,
70. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3023, государственный регистрационный знак: АР 0397 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 854011,
72. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3024, государственный регистрационный знак: АР 0400 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 854012 прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3025, государственный регистрационный знак: АР 0482 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 854013,
73. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3026, государственный регистрационный знак: АР 0481 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 854014,
74. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3027, государственный регистрационный знак: АР 0488 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 854015,
75. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3028, государственный регистрационный знак: АР 0486 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 854016,
76. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3029, государственный регистрационный знак: АР 0487 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 854017,
77. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3030, государственный регистрационный знак: АР 0484 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 854018,
78. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3031, государственный регистрационный знак: АР 0485 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 854019,
79. прицеп-сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто-Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X898343C2F0CE3032, государственный регистрационный знак: АР 0483 38, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 OK 854020,
80. автомобиль сортиментовоз, изготовитель: филиал ООО "СпецАвто- Восток" (Россия), 2015 года выпуска, VIN X896977M1F0ER2043, государственный регистрационный знак: X 622 AT 138, серия, номер ПТС/ПСМ:
72 OK 789440,
2) 520 900 816 руб. 58 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016;
3) 485 433 536 руб. 54 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016;
4) 96 559 699 руб. 96 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 в качестве требования, обеспеченного залогом имущества ООО "Комплект Сервис", указанного в Приложении N 1 к договору залога N Т-1/0277-15-2-0 от 30.09.2016:
1. прицеп тракторный вагон-дом передвижной модели "САВА" А6*2,4 (4639), изготовитель: Россия, 2015 года выпуска, VIN/заводской номер машины (рамы): 4639 (00426), серия, номер ПТС/ПСМ: СА 364286,
2. прицеп тракторный вагон-дом передвижной модели "САВА" А6*2,4 (4640), изготовитель: Россия, 2015 года выпуска, VIN/заводской номер машины (рамы): 4640 (004267), серия, номер ПТС/ПСМ: СА 364287,
3. специализированное пассажирское транспортное средство НЕФАЗ 4208- 24, изготовитель: Россия, 2015 года выпуска, VIN/заводской номер машины (рамы): X1F4208B0F0015901, серия, номер ПТС/ПСМ: 02 OA 005754,
4. прицеп тракторный-вагон-дом передвижной модели "САВА" А6*2,4, изготовитель: Россия, 2015 года выпуска, VIN/заводской номер машины (рамы): 4641(00428), серия, номер ПТС/ПСМ: СА 364293,
5. прицеп тракторный-вагон-дом передвижной модели "САВА" А6*2,4, изготовитель: Россия, 2015 года выпуска, VIN/заводской номер машины (рамы): 4642(00429), серия, номер ПТС/ПСМ: СА 364294,
6. прицеп-цистерна 10 м3, изготовитель: Россия, 2015 года выпуска, VIN/заводской номер машины (рамы) X894672E1F0FT5002, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 ОВ 904756,
7. прицеп-цистерна 10 м3, изготовитель: Россия, 2015 года выпуска, VIN/заводской номер машины (рамы) X894672E1F0FT5001, серия, номер ПТС/ПСМ: 74 ОВ 904755,
8. прицеп тракторный вагон-дом передвижной модели "САВА" В8*2,4 (4715), изготовитель: Россия, 2015 года выпуска, VIN/заводской номер машины (рамы) 4715(00434), серия, номер ПТС/ПСМ: СА 364302,
9. прицеп тракторный вагон-дом передвижной модели "САВА" Р6*2,4 (4716), изготовитель: Россия, 2015 года выпуска, VIN/заводской номер машины (рамы) 4716(00432), серия, номер ПТС/ПСМ: СА 364307,
10. машина дорожная на базе самосвала КАМАЗ 6520-73, изготовитель:
Россия, 2015 года выпуска, VIN/заводской номер машины (рамы) XVCMD651AF0000022, серия, номер ПТС/ПСМ: 45 ОМ 641753
5) 43 592 248 руб. 92 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-15-2-0 от 01.06.2015.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.02.2019 к участию в обособленном споре по требованию АО Банк АВБ о включении в реестр требований кредиторов ООО "Комплект Сервис" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Промсвязьбанк" (109052, г. Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22).
Представитель АО Банк АВБ в судебном заседании, состоявшемся 06.03.2019, уточнил просительную часть требования в части денежного обязательства, указав отдельно сумму основного долга и процентов по каждому кредитному договору, просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование АО Банк АВБ в размере 1 677 720 261 руб. 50 коп., из них:
1) 531 233 959 руб. 50 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015, в том числе: 520 119 087 руб. 32 коп. - основной долг, 11 114 872 руб.
18 коп. - проценты по кредиту;
2) 520 900 816 руб. 58 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016, в том числе: 510 002 141 руб. 27 коп. - основной долг, 10 898 675 руб.
31 коп. - проценты по кредиту;
3) 485 433 536 руб. 54 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016, в том числе: 475 276 935 руб. 05 коп. - основной долг, 10 156 601 руб.
49 коп. - проценты по кредиту;
4) 96 559 699 руб. 96 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015, в том числе: 86 300 000 руб. 05 коп. - основной долг, 10 259 699 руб. 96 коп. - проценты по кредиту;
5) 43 592 248 руб. 92 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-15-2-0 о 01.06.2015, в том числе: 42 403 494 руб. 60 коп. - основной долг, 1 188 754 руб. 32 коп. - проценты по кредиту Представитель АО Банк АВБ в части требования о признании статуса залогового кредитора поддержал требование в ранее заявленной редакции. Пояснил, что просительная часть требования соответствует его мотивировочной части и приложенному расчету.
В ходе судебного разбирательства от ПАО Банк "ТРАСТ" поступило заявление о процессуальном правопреемстве: замене АО Банк АВБ на правопреемника - ПАО Банк "ТРАСТ".
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2019 заявление ПАО Банк "ТРАСТ" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена АО Банк АВБ на правопреемника - ПАО Банк "ТРАСТ".
От ПАО Банк "ТРАСТ" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило уточнение требования в редакции от 10.04.2019, в котором заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника требование ПАО Банк "ТРАСТ" в размере 1 665 586 515 руб. 12 коп., в том числе:
1) 527 296 481 руб. 63 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015, в том числе: 516 263 996 руб. 95 коп. - основной долг, 11 032 484 руб.
68 коп. - проценты по кредиту за период с 01.01.2018 по 17.09.2018;
2) 517 039 927 руб. 31 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016, в том числе: 506 222 037 руб. 07 коп. - основной долг, 10 817 890 руб.
24 коп. - проценты по кредиту за период с 01.01.2018 по 17.09.2018;
3) 481 835 528 руб. 55 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016, в том числе: 471 754 211 руб. 92 коп. - основной долг, 10 081 316 руб.
63 коп. - проценты по кредиту за период с 01.01.2018 по 17.09.2018;
4) 96 559 699 руб. 96 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015, в том числе: 86 300 000 руб. 05 коп. - основной долг, 10 259 699 руб. 96 коп. - проценты по кредиту за период с 01.01.2018 по 17.09.2018;
5) 42 854 877 руб. 67 коп. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-15-2-0 от 08.06.2015, в том числе: 41 667 633 руб. 80 коп. - основной долг, 1 187 243 руб. 87 коп. - проценты по кредиту за период с 01.01.2018 по 17.09.2018 Требование в части признания за ПАО Банк "ТРАСТ" статуса залогового кредитора кредитор просил рассмотреть в отдельном производстве.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2019 года в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица отказано, в удовлетворении ходатайства ПАО Банк "ТРАСТ" о выделении требования о признании статуса залогового кредитора в отдельное производство отказано.
Требование ПАО Банк "ТРАСТ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Комплект Сервис" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Комплект Сервис" в следующем размере:
* по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 в размере 516 263 996 руб. 95 коп. - основной долг; 11 032 484 руб. 68 коп.- проценты в качестве требования, обеспеченного залогом имущества ООО "Комплект Сервис", указанного в приложении N1 к договору залога NТ-1/0651-15-2-0 от 08.11.2016;
* по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 в размере 506 222 037 руб. 07 коп. - основной долг; 10 817 890 руб. 24 коп.- проценты;
* по кредитному договору об открытии кредитной линии N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 в размере 471 754 211 руб. 92 коп. -основной долг; 10 081 316 руб. 63 коп. - проценты;
* по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 в размере 86 300 000 руб. - основной долг; 10 259 699 руб. 96 коп. - проценты в качестве требования, обеспеченного залогом имущества ООО "Комплект Сервис", указанного в Приложении N1 к договору залога NТ-1/0277-15-2-0 от 30.09.2016.
- по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) выдачи N 0276-15-2-0 от 08.06.2015 в размере 41 667 633 руб. 80 коп. - основной долг; 1 187 243 руб. 87 коп. - проценты.
Требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕСС ГРУПП" Минаев И.М., общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное предприятие N 795", общество с ограниченной ответственностью "ТрансГрузЛогистика" и конкурсный управляющий ООО "Комплект Сервис" Стефанкив В.М. обжаловали его в апелляционном порядке.
Конкурсный управляющий ООО "БИЗНЕСС ГРУПП" Минаев И.М. в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылаясь на следующие обстоятельства. Так как конкурсному управляющему ООО "Бизнесе групп" Минаеву И.М. не передана от бывшего руководителя должника документация, касающаяся деятельности ООО "Бизнесе групп", конкурсный управляющий не имеет возможности подтвердить наличие размера кредиторской задолженности ООО "Бизнесе групп" перед ПАО "Промсвязьбанк" (ПАО Банк "ТРАСТ"). Конкурсный управляющий ООО "Бизнесе Групп" считает, что привлечение ООО "Бизнесе групп" в качестве третьего лица к участию в настоящем споре необходимо для подтверждения размера задолженности основного должника с целью дальнейшего определения размера задолженности поручителя в деле о банкротстве ООО "Бизнесе групп". Данные обстоятельства в целом могут повлиять на права и законные интересы поручителя в части установления размера требований ПАО Банк "ТРАСТ" в деле о банкротстве ООО "Бизнесе групп".
Кроме того, кредитным договором N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 г. предусмотрено обеспечение исполнения обязательств основного заемщика договором залога ЗТ-1 /0277-15-2-0 от 30.09.2016 г., следовательно, наличие залогового имущества ООО "Комплект Сервис" позволит АО Банк АВБ получить удовлетворение своих требований за счет залогового имущества в порядке ст. 138 Закона о банкротстве, что также послужит основанием для уменьшения заявленных требований Банка.
Вместе с тем, п. 4.2.8 кредитного договора N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 г. предусмотрена обязанность Залогодателя по страхованию предмета залога. В материалы дела о банкротстве ООО "Бизнесе групп" (А19-26350/2017) третьим лицом ООО "Комплект Сервис" представлены сведения о зарегистрированных событиях, имеющих признаки страховых случаев, так как часть имущества была повреждена в результате пожара, третьим лицом направлены соответствующие запросы в страховую компанию.
Кроме того, судом не исследован вопрос в части погашения ООО "Бизнесе групп", либо иными лицами задолженности по кредитным обязательствам основного заемщика.
ООО "Ремонтно-строительное предприятие N 795" в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Судом не исполнена обязанность по проверке обоснованности включения требования Банка в реестр требований кредиторов должника, нарушен принцип состязательности сторон. ООО "Ремонтно-строительное предприятие N 795" полагает, что судом фактически не проведена проверка заявления кредиторов о фальсификации доказательств по делу. Кредитор считает, что представленные в материалы дела дополнительные соглашения не являются относимыми и допустимыми доказательствами, являясь по сути лишь проектами соглашений, которые не были заключены сторонами. Кроме того, в оспариваемом определении имеется ссылка на отзыв единственного учредителя должника - камлании Нордикс Продакшн лтд. (Британские Виргинские острова), однако в материалах дела указанный документ отсутствует.
ООО "ТрансГрузЛогистика" в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. ООО "ТрансГрузЛогистика" полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в предложенных обществом способах проверки заявления о фальсификации кредитных договоров и договоров залога, проверив его путем исследования материалов дела. ООО "ТрансГрузЛогистика" полагает, что проверка Арбитражным судом Иркутской области заявления о фальсификации была проведена в нарушение процессуальных норм о равноправии сторон и состязательности процесса. ООО "ТрансГрузЛогистика" выражает несогласие с расчетом задолженности, ссылаясь на то, что Дополнительные соглашения N 5 от 13 марта 2017 ко всем кредитным договорам представлены в материалы дела в неподписанным виде, без скрепления печатями ООО "Комплект Сервис" и ПАО "Промсвязьбанк", следовательно, они ничтожны. В связи с конвертацией валюты кредитов всего по трем кредитным договорам разница по определению основного долга с учетом дополнительных соглашений N 5 составила 313 501 858,07 рублей.
Судом не приняты контррасчеты ООО "ТрансГрузЛогистика" как неверные, однако решение не содержит мотивированного обоснования.
ПАО НБ "Траст" не представил доказательств добросовестного и осмотрительного осуществления им своих обязанностей залогодержателя по проверке наличия предмета залога в натуре, обращения к конкурсному управляющему с предложением осуществить совместный осмотр заложенного имущества и т.д. Банк не доказал факта существования в натуре предмета залога на дату признания его залоговым кредитором. Изложенный судом в определении от 17 мая 2019 г. перечень заложенного имущества не содержит идентифицирующих признаков транспортных средств (год выпуска, VIN, государственный регистрационный знак, паспорт транспортного средства/самоходной машины), следовательно, оспариваемое определение суда в части установления требования, как обеспеченного залогом имущества должника, является заведомо неисполнимым.
Конкурсный управляющий ООО "Комплект Сервис" Стефанкив В.М. в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на отсутствие оригиналов кредитных договоров; отсутствие у него возможности приводить доводы относительно не тождественности договоров в связи с не передачей ему документации должника; не рассмотрении заявления о фальсификации копий кредитных договоров, представленных в материалы дела; необоснованное отклонение ходатайства о вызове свидетеля - бывшего руководителя должника Шадрина С.А., который дал бы пояснения относительно заключения договоров, графика погашения задолженности по основному долгу, по процентам, размер процентной ставки, процентные периоды, валюты кредита.
Представленные на обозрение суда: дополнительное соглашение N 8 от "08" сентября 2017 года к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) N 0651-15-2-0 от "16" ноября 2015 г.; дополнительное соглашение N 5 от "08" сентября 2017 года к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) N 0277-15-2-0 от "01" июня 2015 г. - документы, полученные АО Банк АВБ по акту приема-передачи документов к договору об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 г., не содержат необходимых сведений для определения условий и существа обязательства.
Из представленных в материалы дела расчетов, а также выписок по лицевым счетам не представляется возможным определить, каким образом учитывались платежи, произведенные Должником, а также третьими лицами в счет погашения сумм процентов по ссудной задолженности. Платежи, которые содержатся в выписке по расчетному счету Должника, не тождественны суммам, отраженным в расчете Заявителя.
Судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "Бизнес Групп" Минаева И. о привлечении ООО "Бизнес Групп" в качестве лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
ПАО НБ "ТРАСТ" в отзывах на апелляционные жалобы доводы апеллянтов отклонил, определение суда считает законным и обоснованным.
ПАО "ПромсвязьБанк" письменно указал на наличие кредитных отношений с должником.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, 16.11.2015 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Комплект Сервис" заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0, в соответствии с условиями которого, кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.
Согласно пункту 2.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 заемщик имеет право получить отдельные транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 30.12.2020, включительно. По истечении указанного срока заемщик утрачивает право на получение кредита.
В соответствии с пунктом 2.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 6 500 000 долларов США на срок по 31.12.2020 включительно, на следующие цели:
финансирование приобретения основных средств (производственное оборудование и транспортные средства), в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 данного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
Пунктом 2.5 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 предусмотрено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 4,7 % годовых. В силу пункта 2.6 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получении транша указываются заемщиком в заявлении.
В соответствии с пунктом 5.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 кредитор предоставляет заемщику соответствующий транш в безналичном порядке путем перечисления суммы транша на банковский счет заемщика, открытый у кредитора, и, указанный в заявлении.
Согласно пункту 5.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 датой предоставления транша является дата зачисления суммы транша на банковский счет заемщика в соответствии условиями указанного договора при перечислении суммы транша на банковский счет заемщика, открытый у кредитора; дата списания суммы транша с корреспондентского счета кредитора при перечислении суммы транша на банковский счет заемщика, открытый в иной кредитной организации (если возможность предоставления кредита на счет заемщика, открытый в иной кредитной организации, допускается условиями указанного договора).
Пунктом 6.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 предусмотрено, что заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты по ставке, предусмотренной данным договором, в порядке и сроки, предусмотренные указанным договором.
В пункте 6.2 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 указано, что проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу. исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году. Проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления первого транша, по дату фактического погашения задолженности по данному договору, но в любом случае не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Согласно пункту 6.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита.
Продолжительность каждого последующего процентного периода, за исключением последнего. будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Последний процентный период заканчивается в дату окончательного погашения задолженности, включительно. В случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту последний процентный период заканчивается в дату досрочного погашения. В случае полного досрочного погашения текущей задолженности по кредиту по инициативе заемщика последний процентный период заканчивается в дату такого погашения. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
В соответствии с пунктом 7.1.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика предусмотрен залог приобретаемых транспортных средств, принадлежащих заемщику, в соответствии с договором залога N Т-1/0651-15-2-0.
В силу пункта 8.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 погашение любой из сумм задолженности по указанному договору должно быть осуществлено заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с данным договором, при этом дата окончательного погашения задолженности - 31.12.2020.
Дополнительным соглашением N 1 от 16.11.2015 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 данный кредитный договор дополнен пунктом 6.10 в следующей редакции: "процентная ставка за пользование кредитом в размере, установленном в пункте 2.5 данного договора, с учетом иных положений указанного договора, применяется в случае соблюдения условия по поддержанию кредитного оборота в размере не менее 100 %, начиная с 01.03.2016 и в течение всего срока действия данного договора. В случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота по истечений пяти рабочих дней с момента направления кредитором заемщику уведомления об увеличении процентной ставки в соответствии с данным пунктом, процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1% годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с указанным пунктом.
В случае, если в любом из Периодов 1, следующих за Периодом 1, в котором произошло несоблюдение условия по поддержанию кредитового оборота, данное условие будет соблюдено, а также при надлежащем исполнении ранее исполненной обязанности, предусмотренной пунктом 12.4.23 статьи 12 указанного договора и при надлежащем соблюдении условия о проведении расходных операций, указанного в пункте 12.4.26 данного договора, условия о согласовании, указанного в пункте 12.4.27 данного договора, процентная ставка за пользование кредитом уменьшается на 1% годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент уменьшения размера процентной ставки в соответствии с данным пунктом. Дата изменения процентной ставки указывается кредитором в уведомлении о снижении процентной ставки и должна приходиться на период с 6 по 15 число месяца, следующего за Периодом 1, в котором условие по поддержанию кредитового оборота было соблюдено.
При увеличении размера процентной ставки вследствие несоблюдения заемщиком любого из условий контроля (а также нескольких или всех), указанных в пунктах 12.4.26-12.4.27 и условия по поддержанию кредитового оборота, указанного в пункте 12.4.29, а также обязанности, предусмотренной в пункте 12.4.23 статьи 12 данного договора, срок соблюдения/исполнения которых наступил, размер процентной ставки может увеличиваться не более чем на 1 % годовых".
Указанным дополнительным соглашением кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 дополнен пунктом 9.3, согласно которому при увеличении кредитором процентной ставки в соответствии с пунктом 6.10 данного договора заемщик имеет право погасить всю сумму основного долга и уплатить проценты по нему по ставке, установленной до такого изменения, в течение пяти рабочих дней с даты направления кредитором заемщику в порядке, предусмотренном данным договором, письменного уведомления, предусмотренного пунктом 6.10 указанного договора.
Дополнительным соглашением N 2 от 31.12.2015 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 статья 7 указанного кредитного договора дополнена пунктом 7.1.3, согласно которому исполнение обязательств заемщика обеспечивается поручительством Кургина Т.Г. в соответствии с договором поручительства N 1П/0651-15-2-0 от 31.12.2015Дополнительным соглашением N 3 от 15.09.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 изменен термин "Валюта кредита" Статьи 1 "Термины и определения кредитного договора", в соответствии с котором под термином "валюта кредита" понимается валюта, в которой кредитор предоставляет заемщику кредит и начисляет проценты за пользование им, а заемщик осуществляет погашение задолженности:
* в период с даты подписания указанного договора по 14.09.2016 (включительно) - доллары США;
* в период с 15.09.2016 и в течение всего срока действия данного договора -рубли Российской Федерации (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.09.2016 по 15.09.2016 года (обе даты включительно), которые уплачиваются в долларах США).
Данным дополнительным соглашением внесены изменения в пункт 2.4 кредитного договора, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на срок по 31.12.2020 (включительно) в следующих размерах:
- в период с даты подписания данного договора по 14.09.2016 (включительно) в размере 6 500 000 долларов США;
- начиная с 15.09.2016 и в течение всего срока действия данного договора в размере 406 911 750 руб. на следующие цели: финансирование приобретения основных средств (производственное оборудование и транспортные средства), в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 данного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
Также, указанным дополнительным соглашением внесены изменения в пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующих размерах, начиная с даты подписания данного договора по 15.09.2016 (включительно) в размере 4,7% годовых;
- начиная с 16.09.2016 и далее в течение всего срока действия данного договора в размере 12,5 % годовых.
Кроме того, названным соглашением данный кредитный договор дополнен пунктом 2.8 в следующей редакции: "задолженность по основному долгу в размере 6 265 000 долларов США 15.09.2016 пересчитывается в рубли Российской Федерации по курсу 64,95 рублей Российской Федерации за 1 доллар США, и устанавливается в размере 406 911 750 рублей. Начиная с 15.09.2016 (включительно) учитывается кредитором на соответствующих лицевых счетах в рублях Российской Федерации, и уплачивается заемщиком в рублях Российской Федерации.
Дополнительным соглашением N 4 от 03.02.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 изменен пункт 6.3 указанного договора, который изложен в следующей редакции: "первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.12.2015 по 31.12.2016 (обе даты включительно), будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.01.2017, за исключением отчетного будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода".
Как указано кредитором со ссылкой на представленную в материалы дела копию неподписанного сторонами договора дополнительного соглашения N 5 от 13.03.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N0651-15-2-0 от 16.11.2015, данным дополнительным соглашением определено, что под термином "валюта кредита" понимается валюта, в которой кредитор предоставляет заемщику кредит и начисляет проценты за пользование им, а заемщик осуществляет погашение задолженности
* в период с даты подписания указанного договора по 14.09.2016 (включительно) - доллары США;
* в период с 15.09.2016 по 12.03.2017 (обе даты включительно) - рубли Российской Федерации (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.09.2016 по 15.09.2016 (обе даты включительно), которые уплачиваются в долларах США);
* в период с 13.03.2017 и в течение всего срока действия данного договора -евро (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.03.2017 по 13.03.2017 (обе даты включительно), которые уплачиваются в рублях Российской Федерации.
Указанным соглашением внесены изменения в пункт 2.4 кредитного договора, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на срок по 31.12.2020 (включительно) в следующих размерах:
- в период с даты подписания данного договора по 14.09.2016 (включительно) - в размере 6 500 000 долларов США;
* начиная с 15.09.2016 по 12.03.2017 (обе даты включительно) - в размере 406 911 750 рублей;
* начиная с 13.03.2017 и в течение всего срока действия данного договора в размере 6 505 383,69 евро, на следующие цели: финансирование приобретения основных средств (производственное оборудование и транспортные средства), в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 данного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
Данным соглашением также внесены изменения в пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующих размерах:
- начиная с даты подписания данного договора по 15.09.2016 включительно в размере 4,7% годовых;
* начиная с 16.09.2016 по 13.03.2017 (обе даты включительно) в течение всего срока действия данного договора в размере 12,5 % годовых.
* начиная с 14.03.2017 и далее в течение всего срока действия данного договора в размере 4,7 % годовых.
Кроме того, названным соглашением данный кредитный договор дополнен пунктом 2.9 в следующей редакции: "задолженность по основному долгу в размере 406 911 750 рублей Российской Федерации 13.03.2017 пересчитывается в евро по курсу 62,55 рублей Российской Федерации за 1 евро, и устанавливается в размере 6 505 383,69 евро. Начиная с 13.03.2017 (включительно) учитывается кредитором на соответствующих лицевых счетах в евро, и уплачивается заемщиком в евро.
Дополнительным соглашением N 6 от 05.04.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 изменен пункт 6.3 кредитного договора, который изложен в следующей редакции: "первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.12.2015 по 31.12.2016 (обе даты включительно), будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.01.2017, за исключением последнего, будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего и процентного периода, указанного в пункте 6.3.1 данного договора, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода".
Согласно пункту 6.3.1 указанного дополнительного соглашения проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за процентный период, приходящийся на календарный период с 01.01.2017 по 31.03.2017 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком не позднее 29.12.2017 (включительно).
Дополнительным соглашением N 7 от 30.06.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 изменен пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующем размере:
- по ставке 4,7% годовых в период с даты заключения данного договора по 15.09.2016 включительно;
* по ставке 12,5 % годовых в период с 16.09.2016 по 13.03.2017 включительно;
- по ставке 4,7 % годовых в период с 14.03.2017 по 31.03.2017 включительно по ставке 3 % годовых в период с 01.04.2017 и в течение всего срока действия данного договора.
В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения N 7 от 30.06.2017 изменен пункт 6.3.1 кредитного договора, согласно которому проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за процентные периоды, приходящиеся на календарный период с 01.01.2017 по 30.09.2017 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком не позднее 29.12.2017 (включительно).
Согласно пункту 3 дополнительного соглашения N 7 от 30.06.2017 положения пункта 2 данного соглашения в соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.04.2017.
Дополнительным соглашением N 8 от 08.09.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 из статьи 7 данного кредитного договора исключен пункт 7.1.3.
Во исполнение условий кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 ПАО "Промсвязьбанк" предоставило ООО "Комплект Сервис" денежные средства в указанном размере, что подтверждается выпиской по расчетному счету должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В обеспечение исполнения ООО "Комплект Сервис" обязательств по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Комплект Сервис" заключен договор залога N Т-1/0651-15-2-0 от 08.11.2016, в соответствии с условиями которого, залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в Приложении N 1 к данному договору и принадлежащее залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 указанного договора. В залог также передаются права (требования), которые могут возникнуть у залогодателя к третьим лицам в будущем в связи с утратой или повреждением предмета залога в результате действий (бездействия) таких третьих (пункт 1.1).
Согласно пункту 1.2 договора залога N Т-1/0651-15-2-0 от 08.11.2016 по соглашению сторон общая стоимость предмета залога составляет 228 083 756 руб 59 коп. Стоимость каждого предмета залога указана в Приложении N 1 к данному договору. Указанная в Приложении N 1 к данному договору стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания, если более высокая цена не предусмотрена законодательством Российской Федерации.
Также, 29.04.2016 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Комплект Сервис" заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0, в соответствии с условиями которого, кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.
В соответствии с пунктом 2.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 заемщик имеет право получить отдельные транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 29.04.2021, включительно. По истечении указанного срока заемщик утрачивает право на получение кредита.
Согласно пункту 2.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в долларах США в размере, не превышающем суммы, эквивалентной 400 000 000 рублей Российской Федерации по курсу Банка России, существующему на дату заключения данного договора на срок по 30.04.2021 включительно, на следующие цели: финансирование приобретения основных средств (производственное оборудование и транспортные средства), в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 данного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
В силу пункта 2.5 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 4,7 % годовых.
В пункте 2.6 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 указано, что выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получения транша указываются заемщиком в заявлении.
В соответствии с пунктом 5.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 кредитор предоставляет заемщику соответствующий транш в безналичном порядке путем перечисления суммы транша на банковский счет заемщика, открытый у кредитора, и, указанный в заявлении.
Согласно пункту 5.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 датой предоставления транша является дата зачисления суммы транша на банковский счет заемщика в соответствии с условиями указанного договора при перечислении суммы транша на банковский счет заемщика, открытый у кредитора; дата списания суммы транша с корреспондентского счета кредитора при перечислении суммы транша на банковский счет заемщика, открытый в иной кредитной организации (если возможность предоставления кредита на счет заемщика, открытый в иной кредитной организации, допускается условиями указанного договора).
Пунктом 6.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 предусмотрено, что заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты по ставке, предусмотренной данным договором, в порядке и сроки, предусмотренные указанным договором.
В пункте 6.2 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 указано, что проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году. Проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления первого транша, по дату фактического погашения задолженности по данному договору, но в любом случае не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Согласно пункту 6.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, за исключением первого процентного периода и последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Последний процентный период заканчивается в дату окончательного погашения задолженности, включительно. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением процентных периодов, указанных в пункте 6.3.1 данного договора и последнего процентного периода уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода.
Пунктом 6.3.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 предусмотрено, что проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за первый процентный период, а также процентные периоды, приходящиеся на календарный период с 01.05.2016 по 31.12.2016 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком в следующем порядке:
* проценты, начисленные на задолженность по основному долгу исходя из части размера процентной ставки, равного 4,5 % годовых, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода;
* проценты, начисленные на задолженность по основному долгу исходя из части размера процентной ставки, равного 0,2 % годовых, уплачиваются заемщиком не позднее 31.12.2016, включительно, а в случае полною досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
В соответствии с пунктом 7.1.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 исполнение обязательств заемщика обеспечивается залогом оборудования, принадлежащего ООО "Комплект Сервис", в соответствии с договором залога N Т-1/0243-16-2-0.
В силу пункта 8.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 погашение любой из сумм задолженности по указанному договору должно быть осуществлено заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с данным договором, при этом дата окончательного погашения задолженности - 30.04.2021.
Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 1 от 29.04.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 на дату заключения указанного кредитного договора курс Банка России составляет 65,1133 рублей за один доллар США.
Дополнительным соглашением N 2 от 31.05.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 изменен пункт 2.5 указанного кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 6,5 % годовых.
Данным соглашением изменен также пункт 6.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016, по условиям которого первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода за исключением последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Последний процентный период заканчивается в дату окончательного погашения задолженности, включительно. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за первый процентный период, уплачиваются заемщиком в следующем порядке:
* проценты, начисленные на задолженность по основному долгу, исходя из части размера процентной ставки, равного 4,5% годовых, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода;
* проценты, начисленные на задолженность по основному долгу, исходя из части размера процентной ставки, равного 2% годовых, уплачиваются заемщиком не позднее 03.06.2016, включительно, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Дополнительным соглашением N 3 от 15.09.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 изменен термин "Валюта кредита" Статьи 1 "Термины и определения кредитного договора", в соответствии с котором под термином "валюта кредита" понимается валюта, в которой кредитор предоставляет заемщику кредит и начисляет проценты за пользование им, а заемщик осуществляет погашение задолженности:
- в период с даты подписания указанного договора по 14.09.2016 (включительно) - доллары США - в период с 15.09.2016 и в течение всего срока действия данного договора - рубли Российской Федерации (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.09.2016 по 15.09.2016 года (обе даты включительно), которые уплачиваются в долларах США).
Данным соглашением внесены изменения в пункт 2.4 вышеназванного кредитного договора, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на срок по 30.04.2021 (включительно) в следующих размерах:
- в период с даты подписания данного договора по 14.09.2016 (включительно) в долларах США в размере, не превышающем суммы, эквивалентной 400 000 000 рублей по курсу Банка России, существующему на дату заключения данного договора;
- начиная с 15.09.2016 и в течение всего срока действия данного договора в размере 398 996 825, 44 рублей на следующие цели: финансирование приобретения основных средств, в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 данного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
Также, указанным соглашением внесены изменения в пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующих размерах:
- начиная с даты подписания данного договора по 15.09.2016 включительно в размере 6,5% годовых;
- начиная с 16.09.2016 и далее в течение всего срока действия данного договора в размере 14 % годовых.
Дополнительным соглашением N 4 от 03.02.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 изменен пункт 6.3 указанного договора, который изложен в следующей редакции:
"6.3 первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего
процентного периода, начиная с 01.05.2016 по 31.12.2016 (обе даты включительно), будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.01.2017, за исключением последнего будет
соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за первый процентный период, уплачиваются заемщиком в следующем порядке:
* проценты, начисленные на задолженность по основному долгу исходя из части размера процентной ставки, равного 4,5 % годовых, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода;
* проценты, начисленные на задолженность по основному долгу исходя из части размера процентной ставки, равного 2 % годовых, уплачиваются заемщиком не позднее 03.06.2016, включительно, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения".
Как указано кредитором, со ссылкой на представленные в материалы дела копии дополнительных соглашений N 5 от 13.03.2017, N 6 от 05.04.2017, названными соглашениями были внесены следующие изменения в условия договора.
Согласно дополнительному соглашению N 5 от 13.03.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 термин "Валюта кредита" статьи 1 "Термины и определения указанного кредитного договора" изложен в следующей редакции: под термином "валюта кредита" понимается валюта, в которой кредитор предоставляет заемщику кредит и начисляет проценты за пользование им, а заемщик осуществляет погашение задолженности:
* в период с даты подписания указанного договора по 14.09.2016 (включительно) - доллары США;
* в период с 15.09.2016 по 12.03.2017 (обе даты включительно) - рубли Российской Федерации (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.09.2016 по 15.09.2016 (обе даты включительно), которые уплачиваются в долларах США);
в период с 13.03.2017 и в течение всего срока действия данного договора -евро (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.03.2017 по 13.03.2017 (обе даты включительно), которые уплачиваются в рублях Российской Федерации Указанным соглашением внесены изменения в пункт 2.4 кредитного договора, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на срок по 30.04.2021 (включительно) в следующих размерах:
- в период с даты подписания данного договора по 14.09.2016 (включительно) в долларах США в размере, не превышающем суммы, эквивалентной 400 000 000 рублей Российской Федерации по курсу Банка России, существующему на дату заключения данного договора;
* начиная с 15.09.2016 по 12.03.2017 (обе даты включительно) - в размере 398 996 825,44 рублей Российской Федерации;
* начиная с 13.03.2017 и в течение всего срока действия данного договора в размере 6 378 846,10 евро, на следующие цели: финансирование приобретения основных средств, в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 указанного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
Данным соглашением также внесены изменения в пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующих размерах:
- начиная с даты подписания данного договора по 15.09.2016 (включительно) в размере 6,5 % годовых;
* начиная с 16.09.2016 по 13.03.2017 (обе даты включительно) в размере 14 % годовых;
* начиная с 14.03.2017 и далее в течение всего срока действия указанного договора в размере 6,5 % годовых.
Также, указанным соглашением вышеназванный кредитный договор дополнен пунктом 2.10 в следующей редакции: "задолженность по основному долгу в размере 398 996 823,49 рублей Российской Федерации 13.03.2017 пересчитывается в Евро по курсу 62,55 рублей Российской Федерации за 1 евро, и устанавливается в размере 6 378 846,10 евро. Начиная с 13.03.2017 (включительно) учитывается кредитором на соответствующих лицевых счетах в евро, и уплачивается заемщиком в евро.
Дополнительным соглашением N 6 от 05.04.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 изменен пункт 6.3 кредитного договора, который изложен в следующей редакции: "первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.05.2016 по 31.12.2016 (обе даты включительно), будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.01.2017, за исключением последнего, будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего и процентного периода, указанного в пункте 6.3.1 данного договора, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода".
Согласно пункту 6.3.1 указанного дополнительного соглашения проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за процентный период, приходящийся на календарный период с 01.01.2017 по 31.03.2017 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком не позднее 29.12.2017 (включительно). Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за первый процентный период, уплачиваются заемщиком в следующем порядке:
* проценты, начисленные на задолженность по основному долгу исходя из части размера процентной ставки, равного 4,5 % годовых, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода;
* проценты, начисленные на задолженность по основному долгу исходя из части размера процентной ставки, равного 2 % годовых, уплачиваются заемщиком не позднее 03.06.2016, включительно, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Дополнительным соглашением N 7 от 30.06.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 изменен пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующем размере:
* по ставке 6,5 % годовых в период с даты заключения данного договора по 15.09.2016 включительно;
* по ставке 14 % годовых в период с 16.09.2017 по 13.03.2017 включительно;
- по ставке 6,5 % годовых в период с 14.03.2017 по 31.03.2017 включительно по ставке 3 % годовых в период с 01.04.2017 и в течение всего срока действия указанного договора.
Указанным соглашением изменен пункт 6.3.1 кредитного договора, согласно которому проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за процентные периоды, приходящиеся на календарный период с 01.01.2017 по 30.09.2017 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком не позднее 29.12.2017 (включительно)".
Во исполнение условий кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016 ПАО "Промсвязьбанк" предоставило ООО "Комплект Сервис" денежные средства, что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО "Комплект Сервис".
Также, 04.05.2016 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Комплект Сервис" заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0, в соответствии с условиями которого, кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.
В соответствии с пунктом 2.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 заемщик имеет право получить отдельные транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 29.04.2021, включительно. По истечении указанного срока заемщик утрачивает право на получение кредита.
Согласно пункту 2.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в долларах США в размере, не превышающем суммы, эквивалентной 380 400 000 рублей по курсу Банка России, существующему на дату заключения данного договора на срок по 30.04.2021 включительно, на следующие цели: финансирование приобретения основных средств, в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 данного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита В силу пункта 2.5 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 4,7 % годовых.
В пункте 2.6 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 указано, что выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получения транша указываются заемщиком в заявлении.
В соответствии с пунктом 5.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 кредитор предоставляет заемщику соответствующий транш в безналичном порядке путем перечисления суммы транша на банковский счет заемщика, открытый у кредитора, и, указанный в заявлении.
Согласно пункту 5.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 датой предоставления транша является дата зачисления суммы транша на банковский счет заемщика в соответствии с условиями указанного договора при перечислении суммы транша на банковский счет заемщика, открытый у кредитора; дата списания суммы транша с корреспондентского счета кредитора при перечислении суммы транша на банковский счет заемщика, открытый в иной кредитной организации (если возможность предоставления кредита на счет заемщика, открытый в иной кредитной организации, допускается условиями указанного договора).
Пунктом 6.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 предусмотрено, что заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты по ставке, предусмотренной данным договором, в порядке и сроки предусмотренные указанным договором.
В пункте 6.2 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 указано, что проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году. Проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления первого транша, по дату фактического погашения задолженности по данному договору, но в любом случае не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полног досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Согласно пункту 6.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита.
Продолжительность каждого последующего процентного периода за исключением первого процентного периода и последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Последний процентный период заканчивается в дату окончательного погашения задолженности, включительно. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением процентных периодов, указанных в пункте 6.3.1 данного договора и последнего процентного периода уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода.
Пунктом 6.3.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 предусмотрено, что проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за первый процентный период, а также процентные периоды, приходящиеся на календарный период с 01.06.2016 по 31.12.2016 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком в следующем порядке:
* проценты, начисленные на задолженность по основному долгу, исходя из части размера процентной ставки, равного 4,5 % годовых, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода;
* проценты, начисленные на задолженность по основному долгу, исходя из части размера процентной ставки, равного 0,2 % годовых, уплачиваются заемщиком не позднее 31.12.2016, включительно, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
В соответствии с пунктом 7.1.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 исполнение обязательств заемщика обеспечивается залогом оборудования, принадлежащего ООО "Комплект Сервис", в соответствии с договором залога N Т-1/0243-16-2-0.
В силу пункта 8.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 погашение любой из сумм задолженности по указанному договору должно быть осуществлено заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с данным договором, при этом дата окончательного погашения задолженности - 30.04.2021.
В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения N 1 от 04.05.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 на дату заключения указанного кредитного договора курс Банка России составляет 64,3334 рублей за один доллар США.
Дополнительным соглашением N 2 от 31.05.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 изменен пункт 2.5 указанного кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 6,5 % годовых.
Указанным соглашением изменен также пункт 6.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016, по условиям которого первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода за исключением последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Последний процентный период заканчивается в дату окончательного погашения задолженности, включительно. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода.
Дополнительным соглашением N 3 от 15.09.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 изменен термин "Валюта кредита" Статьи 1 "Термины и определения кредитного договора", в соответствии с котором под термином "валюта кредита" понимается валюта, в которой кредитор предоставляет заемщику кредит и начисляет проценты за пользование им, а заемщик осуществляет погашение задолженности:
* в период с даты подписания указанного договора по 14.09.2016 (включительно) - доллары США;
в период с 15.09.2016 и в течение всего срока действия данного договора рубли Российской Федерации (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.09.2016 по 15.09.2016 года (обе даты включительно), которые уплачиваются в долларах США).
Данным соглашением внесены изменения в пункт 2.4 вышеназванного кредитного договора, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на срок по 30.04.2021 (включительно) в следующих размерах:
- в период с даты подписания данного договора по 14.09.2016 (включительно) в долларах США в размере, не превышающем суммы, эквивалентной 380 400 000 рублей по курсу Банка России, существующему на дату заключения данного договора;
- начиная с 15.09.2016 и в течение всего срока действия данного договора в размере 371 829 786, 90 рублей на следующие цели: финансирование приобретения основных средств, в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 данного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
Также, указанным соглашением внесены изменения в пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующих размерах:
- начиная с даты подписания данного договора по 15.09.2016 включительно в размере 6,5% годовых;
- начиная с 16.09.2016 и далее в течение всего срока действия данного договора в размере 14 % годовых.
Кроме того, указанным соглашением вышеназванный кредитный договор дополнен пунктом 2.8 в следующей редакции: "задолженность по основному долгу в размере 5 724 862 рублей Российской Федерации 15.09.2016 пересчитывается в рубли Российской Федерации по курсу 64,95 рублей Российской Федерации за 1 доллар США, и устанавливается в размере 371 829 786,90 рублей. Начиная с 15.09.2016 (включительно) учитывается кредитором на соответствующих лицевых счетах в рублях Российской Федерации, и уплачивается заемщиком в рублях Российской Федерации.
Дополнительным соглашением N 4 от 03.02.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 изменен пункт 6.3 указанного договора, который изложен в следующей редакции: "первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.07.2016 по 31.12.2016 (обе даты включительно), будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.01.2017, за исключением последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода.
Кредитором даны пояснения, что между сторонами договора были заключены дополнительные соглашения N 5 от 13.03.2017 и N 6 от 05.04.2017 к указанному договору. Со ссылкой на представленные в материалы дела копии неподписанных сторонами договора названных дополнительных соглашений кредитором указано на внесение следующих изменений в условия договора.
Дополнительным соглашением N 5 от 13.03.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 термин "Валюта кредита" статьи 1 "Термины и определения указанного кредитного договора" изложен в следующей редакции: под термином "валюта кредита" понимается валюта, в которой кредитор предоставляет заемщику кредит и начисляет проценты за пользование им, а заемщик осуществляет погашение задолженности:
* в период с даты подписания указанного договора по 14.09.2016 (включительно) - доллары США;
* в период с 15.09.2016 по 12.03.2017 (обе даты включительно) - рубли Российской Федерации (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.09.2016 по 15.09.2016 (обе даты включительно), которые уплачиваются в долларах США);
* в период с 13.03.2017 и в течение всего срока действия данного договора -евро (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.03.2017 по 13.03.2017 (обе даты включительно), которые уплачиваются в рублях Российской Федерации).
Указанным соглашением внесены изменения в пункт 2.4 кредитного договора, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на срок по 30.04.2021 (включительно) в следующих размерах в период с даты подписания данного договора по 14.09.2016 (включительно) в долларах США в размере, не превышающем суммы, эквивалентной 380 400 000 рублей Российской Федерации по курсу Банка России, существующему на дату заключения данного договора;
* начиная с 15.09.2016 по 12.03.2017 (обе даты включительно) - в размере 371 829 786, 90 рублей Российской Федерации;
* начиная с 13.03.2017 и в течение всего срока действия данного договора в размере 5 944 520,97 евро, на следующие цели: финансирование приобретения основных средств, в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 указанного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
Данным соглашением также внесены изменения в пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующих размерах:
- начиная с даты подписания данного договора по 15.09.2016 (включительно) в размере 6,5 % годовых;
* начиная с 16.09.2016 по 13.03.2017 (обе даты включительно) в размере 14 % годовых;
* начиная с 14.03.2017 и далее в течение всего срока действия указанного договора в размере 6,5 % годовых.
Также, указанным соглашением вышеназванный кредитный договор дополнен пунктом 2.10 в следующей редакции: "задолженность по основному долгу в размере 371 829 786,90 рублей 13.03.2017 пересчитывается в евро по курсу 62,55 рублей Российской Федерации за 1 евро, и устанавливается в размере 5 944 520,97 евро. Начиная с 13.03.2017 (включительно) учитывается кредитором на соответствующих лицевых счетах в евро, и уплачивается заемщиком в евро.
Дополнительным соглашением N 6 от 05.04.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 изменен пункт 6.3 кредитного договора, который изложен в следующей редакции: "первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.07.2016 по 31.12.2016 (обе даты включительно), будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.01.2017, за исключением последнего, будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего и процентного периода, указанного в пункте 6.3.1 данного договора, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода".
Согласно пункту 6.3.1 указанного кредитного договора проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за процентный период, приходящийся на календарный период с 01.01.2017 по 31.03.2017 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком не позднее 29.12.2017 (включительно). Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Дополнительным соглашением N 7 от 30.06.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 изменен пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующем размере:
* по ставке 6,5 % годовых в период с даты заключения данного договора по 15.09.2016 включительно;
* по ставке 14 % годовых в период с 16.09.2017 по 13.03.2017 включительно;
- по ставке 6,5 % годовых в период с 14.03.2017 по 31.03.2017 включительно;
- по ставке 3 % годовых в период с 01.04.2017 и в течение всего срока действия указанного договора (пункт 1 соглашения).
В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения изменен пункт 6.3.1 кредитного договора, согласно которому проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за процентные периоды, приходящиеся на календарный период с 01.01.2017 по 30.09.2017 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком не позднее 29.12.2017 (включительно)".
Согласно пункту 3 данного соглашения положения пункта вышеназванного соглашения в соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.04.2017.
Во исполнение условий кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016 ПАО "Промсвязьбанк" предоставило ООО "Комплект Сервис" денежные средства, что подтверждается выпиской по расчетному счету должника.
01.06.2015 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Комплект Сервис" заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0, в соответствии с условиями которого, кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.
В соответствии с пунктом 2.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 заемщик имеет право получить отдельные транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 29.05.2020, включительно. По истечении указанного срока заемщик утрачивает право на получение кредита.
Согласно пункту 2.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 155 000 000 рублей на срок по 01.06.2020, включительно, на следующие цели: финансирование приобретения основных средств (производственное оборудование и транспортные средства), в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 данного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
В силу пункта 2.5 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 16,5 % годовых.
В пункте 2.6 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 указано, что выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получения транша указываются заемщиком в заявлении. В соответствии с пунктом 5.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 кредитор предоставляет заемщику соответствующий транш в безналичном порядке путем перечисления суммы транша на банковский счет заемщика, открытый у кредитора, и, указанный в заявлении.
Согласно пункту 5.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 датой предоставления транша является дата зачисления суммы транша на банковский счет заемщика в соответствии с условиями указанного договора при перечислении суммы транша на банковский счет заемщика, открытый у кредитора; дата списания суммы транша с корреспондентского счета кредитора при перечислении суммы транша на банковский счет заемщика, открытый в иной кредитной организации (если возможность предоставления кредита на счет заемщика, открытый в иной кредитной организации, допускается условиями данного договора).
Пунктом 6.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 предусмотрено, что заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты по ставке, предусмотренной данным договором, в порядке и сроки, предусмотренные указанным договором.
В пункте 6.2 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 указано, что проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году. Проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления первого транша, по дату фактического погашения задолженности по данному договору, но в любом случае не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Согласно пункту 6.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита.
Продолжительность каждого последующего процентного периода за исключением последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Последний процентный период заканчивается в дату окончательного погашения задолженности, включительно. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
В соответствии с пунктом 7.1.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 исполнение обязательств заемщика обеспечивается залогом приобретаемого имущества, принадлежащего заемщику в соответствии с договором залога N Т-1/0277-15-2-0.
В силу пункта 8.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 погашение любой из сумм задолженности по указанному договору должно быть осуществлено заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с данным договором, при этом дата окончательного погашения задолженности - 01.06.2020.
Дополнительным соглашением N 1 от 01.06.2015 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 указанный кредитный договор дополнен пунктом 6.8, согласно которому процентная станка за пользование кредитам в размере, установленном в пункте 2.5 данного договора, с учетом иных положений указанного договора, применяется в случае соблюдения условия по поддержанию кредитового оборота в размере не менее 100%, начиная с 01.10.2015 и в течение всего срока действия данного договора. В случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота по истечении пяти рабочих дней с момента направления кредитором заемщику уведомления об увеличении процентной ставки в соответствии с данным пунктом, процентная ставка за пользование кредитам увеличивается на 1% годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с данным пунктом. В случае, если в любом из периодов, следующих за периодом, в котором произошло несоблюдение условия по поддержанию кредитового оборота, данное условие будет соблюдено, процентная ставка за пользование кредитом уменьшается на 1% годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент уменьшения размера процентной ставки в соответствии с данным пунктом. Дата изменения процентной ставки указывается кредитором в уведомлении о снижении процентной ставки и должна приходиться на период с 6 по 15 число месяца, следующего за периодом, в котором условие по поддержанию кредитового оборота было соблюдено. Уведомление о снижении процентной ставки направляется кредитором заемщику не позднее даты, следующей за датой снижения процентной станки в соответствии с указанным пунктом. В любом случае, в соответствии с условиями данного пункта и пунктов 6.6.-6.7 статьи 6 данного договора размер процентной ставки может быть увеличен кредитором не более чем на 1 % годовых".
Также, указанным дополнительным соглашением кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 дополнен пунктом 9.3 в следующей редакции: "при увеличении кредитором процентной ставки в соответствии с пунктом 6.8 указанного договора заемщик имеет право погасить всю сумму основного долга и уплатить проценты по нему по ставке, установленной до такого изменения, в течение пяти рабочих дней с даты направления кредитором заемщику в порядке, предусмотренном указанным договором, письменного уведомления, предусмотренного пунктом 6.8 данного договора"
Дополнительным соглашением N 2 от 27.07.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 изменен также пункт 6.3 указанного кредитного договора, по условиям которого первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода за исключением последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце.
Последний процентный период заканчивается в дату окончательного погашения задолженности, включительно. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период начиная с 01.06.2015 по 30.06.2016 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком не позднее последнего рабочего дня соответствующего процентного периода. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период начиная с 01.07.2016 и далее в течение срока действия указанного договора, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Дополнительным соглашением N 3 от 31.10.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 данный кредитный договор дополнен пунктом 7.1.6, по условиям которого исполнение обязательств заемщика обеспечивается залогом транспортных средств, принадлежащих заемщику (залогодатель), в соответствии с договором залога N Т-2/0277-15-2-0.
Дополнительным соглашением N 4 от 03.02.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 изменен пункт 6.3 указанного договора, который изложен в следующей редакции: "первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.07.2015 по 31.12.2016 (обе даты включительно), будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.01.2017, за исключением последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период начиная с 01.06.2015 по 30.06.2016 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком не позднее последнею рабочего дня соответствующего процентного периода. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период начиная с 01.07.2016 и далее в течение срока действия данного договора, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательною погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности но кредиту - не позднее даты досрочного погашенияДополнительным соглашением N 5 от 08.09.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 из статьи 7 названного кредитного договора исключен пункт 7.1.2Во исполнение условий кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 ПАО "Промсвязьбанк" предоставило ООО "Комплект Сервис" денежные средства, что подтверждается выпиской по расчетному счету должника.
В обеспечение исполнения ООО "Комплект Сервис" обязательств по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.06.2015 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Комплект Сервис" заключен договор залога N Т-1/0277-15-2-0 от 30.09.2016, в соответствии с условиями которого, залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в Приложении N 1 к данному договору и принадлежащее залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 указанного договора. В залог также передаются права (требования), которые могут возникнуть у залогодателя к третьим лицам в будущем в связи с утратой или повреждением предмета залога в результате действий (бездействия) таких третьих (пункт 1.1).
Согласно пункту 1.2 договора залога N Т-1/0277-15-2-0 от 30.09.2016 по соглашению сторон общая стоимость предмета залога составляет 8 147 205 руб. 53 коп. Стоимость каждого предмета залога указана в Приложении N 1 к данному договору. Указанная в Приложении N 1 к данному договору стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания, если более высокая цена не предусмотрена законодательством Российской Федерации.
Помимо этого, 08.06.2016 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Комплект Сервис" заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0, в соответствии с условиями которого, кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.
В соответствии с пунктом 2.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 заемщик имеет право получить отдельные транши в рамках открытой кредитной линии в срок по31.05.2021, включительно. По истечении указанного срока заемщик утрачивает право на получение кредита.
Согласно пункту 2.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в долларах США в размере, не превышающем суммы, эквивалентной 122 000 000 рублей по курсу Банка России, существующему на дату заключения данного договора на срок по 01.06.2021 включительно, на следующие цели: финансирование приобретения основных средств, в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 данного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
В силу пункта 2.5 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 6,5 % годовых.
В пункте 2.6 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 указано, что выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получении транша указываются заемщиком в заявлении.
В соответствии с пунктом 5.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 кредитор предоставляет заемщику соответствующий транш в безналичном порядке путем перечисления суммы транша на банковский счет заемщика, открытый у кредитора, и, указанный в заявлении.
Согласно пункту 5.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 датой предоставления транша является дата зачисления суммы транша на банковский счет заемщика в соответствии с условиями указанного договора при перечислении суммы транша на банковский счет заемщика, открытый у кредитора; дата списания суммы транша с корреспондентского счета кредитора при перечислении суммы транша на банковский счет заемщика, открытый в иной кредитной организации (если возможность предоставления кредита на счет заемщика, открытый в иной кредитной организации, допускается условиями указанного договора).
Пунктом 6.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 предусмотрено, что заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты по ставке, предусмотренной данным договором, в порядке и сроки, предусмотренные указанным договором.
В пункте 6.2 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 указано, что проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году. Проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления первого транша, по дату фактического погашения задолженности по данному договору, но в любом случае не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Согласно пункту 6.3 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита.
Продолжительность каждого последующего процентного периода, за исключением первого процентного периода и последнего, будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце.
Последний процентный период заканчивается в дату окончательного погашения задолженности, включительно. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня, следующего процентного периода. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
В силу пункта 8.1 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 погашение любой из сумм задолженности по указанному договору должно быть осуществлено заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с данным договором, при этом дата окончательного погашения задолженности - 01.06.2021 В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения N 1 от 08.06.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 на дату заключения указанного кредитного договора курс Банка России составляет 65,2089 рублей за один доллар США.
Дополнительным соглашением N 2 от 03.02.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 изменен пункт 6.3 названного договора, по условиям которого первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.11.2016 по 31.12.2016 (обе даты включительно) будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная 01.01.2017, за исключением последнего, будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Дополнительным соглашением N 3 от 05.04.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 изменен пункт 6.3 указанного договора, который изложен в следующей редакции: "первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.11.2016 по 31.12.2016 (обе даты включительно), будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.01.2017, за исключением последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего и процентного периода, указанного в пункте 6.3.1 данного договора, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода.
Данным соглашением также изменен пункт 6.3.1 указанного кредитного договора, согласно которому проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за процентный период, приходящийся на календарный период с 01.01.2017 по 31.03.2017 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком не позднее 29.12.2017 (включительно). Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения.
Дополнительным соглашением N 4 от 23.05.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 изменен термин "Валюта кредита" статьи 1 "Термины и определения указанного кредитного договора" изложен в следующей редакции: под термином "валюта кредита" понимается валюта, в которой кредитор предоставляет заемщику кредит и начисляет проценты за пользование им, а заемщик осуществляет погашение задолженности:
* в период с даты подписания указанного договора по 22.05.2017 (включительно) - доллары США;
* в период с 23.05.2017 и в течение всего срока действия данного договора - рубли Российской Федерации (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.05.2017 по 23.05.2017 (обе даты включительно), которые уплачиваются в долларах США).
Указанным соглашением внесены изменения в пункт 2.4 кредитного договора, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на срок по 01.06.2021 (включительно) в следующих размерах:
- в период с даты подписания данного договора по 22.05.2017 (включительно) в долларах США в размере, не превышающем суммы, эквивалентной 122 000 000 рублей Российской Федерации по курсу Банка России, существующему на дату заключения данного договора;
- начиная с 23.05.2017 и в течение всего срока действия данного договора в размере 106 024 484,43 рубля, на следующие цели: финансирование приобретения основных средств, в совокупности с ограничениями использовани кредита, указанными в пункте 5.5 указанного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
Данным соглашением также внесены изменения в пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующих размерах:
- начиная с даты подписания данного договора по 23.05.2017 (включительно) в размере 6,5 % годовых;
- начиная с 24.05.2017 и далее в течение всего срока действия указанного договора в размере 14 % годовых.
Также, указанным соглашением вышеназванный кредитный договор дополнен пунктом 2.8 в следующей редакции: "задолженность по основному долгу в размере 611 000 долларов США 23.05.2017 пересчитывается в рубли Российской Федерации по курсу 56,67 рублей Российской Федерации за 1 доллар США, и устанавливается в размере 34 625 370 рублей. Начиная с 23.05.2017 (включительно) учитывается кредитором на соответствующих лицевых счетах в рублях Российской Федерации, и уплачивается заемщиком в рублях Российской Федерации.
Дополнительным соглашением N 5 от 29.05.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 термин "Валюта кредита" статьи 1 "Термины и определения указанного кредитного договора" изложен в следующей редакции: под термином "валюта кредита" понимается валюта, в которой кредитор предоставляет заемщику кредит и начисляет проценты за пользование им, а заемщик осуществляет погашение задолженности:
* в период с даты подписания указанного договора по 22.05.2017 (включительно) - доллары США;
* в период с 23.05.2017 по 28.05.2017 - рубли Российской Федерации (за исключением процентов, начисленных на задолженность по основному долгу за период с 01.05.2017 по 23.05.2017 (обе даты включительно), которые уплачиваются в долларах США).
Названным соглашением внесены изменения в пункт 2.4 кредитного договора, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на срок по 01.06.2021 (включительно) в следующих размерах:
- в период с даты подписания данного договора по 22.05.2017 (включительно) в долларах США в размере, н превышающем суммы эквивалентной 122 000 000 рублей Российской Федерации по курсу Банка России, существующему на дату заключения данного договора;
* начиная с 23.05.2017 по 28.05.2017 (обе даты включительно) - в размере 106 024 484,43 рубля Российской Федерации;
* начиная с 29.05.2017 и в течение всего срока действия данного договора в размере 1 870 910,26 долларов США, на следующие цели: финансирование приобретения основных средств, в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 указанного договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.
Указанным соглашением также внесены изменения в пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующих размерах:
- начиная с даты подписания данного договора по 23.05.2017 (включительно), в период с 30.05.2017 и далее в течение всего срока действия указанного договора в размере 6,5 % годовых.
- начиная с 24.05.2017 по 29.05.2017 (включительно) в размере 14 % годовых.
Также, данным соглашением вышеназванный кредитный договор дополнен пунктом 2.10 в следующей редакции: "задолженность по основному долгу в размере 34 625 370 рублей 29.05.2017 пересчитывается в доллары США по курсу 56,67 рублей Российской Федерации за 1 евро, и устанавливается в размере 611 000 долларов США. Начиная с 29.05.2017 (включительно) учитывается кредитором на соответствующих лицевых счетах в долларах США, и уплачивается заемщиком в долларах США.
Дополнительным соглашением N 6 от 30.06.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 изменен пункт 2.5 кредитного договора, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующем размере:
- по ставке 6,5 % годовых в период с даты заключения данного договора по 31.03.2017 включительно;
* по ставке 4 % годовых в период с 01.04.2017 по 23.05.2017 включительно;
* по ставке 9 % годовых в период с 24.05.2017 по 29.05.2017 включительно;
-по ставке 4 % годовых в период с 30.05.2017 и в течение всего срока действия указанного договора (пункт 1 соглашения).
Данным соглашением также изменен пункт 6.3 кредитного договора, который изложен в следующей редакции: "первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита.
Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.11.2016 по 31.12.2016 (обе даты включительно), будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце.
Продолжительность каждого последующего процентного периода, начиная с 01.01.2017, за исключением последнего, будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале. Последний процентный период заканчивается в дату окончательного погашения задолженности, включительно. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего и процентных периодов, указанных в пункте 6.3.1 данного Договора, уплачиваются Заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода.
Указанным соглашением изменен пункт 6.3.1 данного кредитного договора, согласно которому проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за процентные периоды, приходящиеся на календарный период с 01.01.2017 по 30.09.2017 (обе даты включительно), уплачиваются заемщиком не позднее 29.12.2017 (включительно).
Также, данным соглашением изменен пункт 6.3.2 кредитного договора, по условиям которого проценты, начисленные на задолженность по основному долгу исходя из размера процентной ставки 9% годовых в период времени с 24.05.2017 по 29.05.2017 включительно, уплачиваются заемщиком в следующем порядке:
- проценты, начисленные на задолженность по основному долгу исходя из части процентной ставки в размере 5 % годовых, уплачиваются заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода;
- часть процентов, начисленных на задолженность по основному долгу, равная разнице между всей суммой начисленных процентов в период времени с 24.05.2017 по 29.05.2017 (включительно), и суммой процентов, указанных в п.
6.3.2 п.п. 1) статьи 6 данного договора, уплачивается заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения Кроме того, вышеназванным соглашением внесены изменения в пункт 6.3.3 кредитного договора, по условиям которого проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту проценты, в том числе проценты, указанные в подпунктах 1), 2) пункта 6.3.2 уплачиваются заемщиком - не позднее даты досрочного погашения.
Согласно пункту 3 указанного дополнительного соглашения положения пункта 1 данного дополнительного соглашения в соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.04.2017.
Во исполнение условий кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016 ПАО "Промсвязьбанк" предоставило ООО "Комплект Сервис" денежные средства, что подтверждается выпиской по расчетному счету должника.
Как следует из материалов дела, 28.04.2018 между ПАО "Промсвязьбанк" и АО Банк АВБ заключен договор об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0, согласно условиям которого, первоначальный кредитор обязуется уступить за плату права (требования) новому кредитору, а новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору цену прав (требований) на условиях, предусмотренных данным договором.
Согласно пункту 1.2 договора об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 права (требования) переходят к новому кредитору в объеме и на условиях, которые существуют на момент перехода прав (требований) к новому кредитору.
В соответствии с пунктом 1.3 договора об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 к новому кредитору в соответствии с законодательством Российской Федерации переходят права (требования) из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных обязательств, а также другие права, связанные с правами (требованиями) (осуществляется переход права в силу закона). Если какие-либо из существующих прав, обеспечивающих исполнение уступаемых прав (требований), включая права по договорам поручительства и договорам залога (договорам об ипотеке) не указаны в Приложениях к данному договору, то такие права также переходят к новому кредитору в связи с переходом прав (требований).
В силу пункта 1.4 договора об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 новый кредитор становится на место стороны, которое первоначальный кредитор занимал в первоначальном обязательстве, а также в обязательствах, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства.
Согласно пункту 2.1.1 договора об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 первоначальный кредитор обязан в течение 120 дней с даты перехода прав (требований) к новому кредитору произвести передачу новому кредитору по акту приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемые по данному договору права (требования), а также иные права, которые переходят к новому кредитору в связи с заключением указанного договора, указанные в данном пункте.
Пунктом 2.2.1 договора об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 предусмотрено, что новый кредитор обязан уплатить первоначальному кредитору цену прав (требований) в полном объеме в сумме, указанной в приложениях к данному договору, и в сроки, указанные в пункте 3.1 данного договора. Обязанность нового кредитора считается исполненной в момент зачисления денежных средств в полном объеме на счет первоначального кредитора, указанный в статье 9 названного договора.
Согласно пункту 3.1 договора об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 цена прав (требований) по каждому договору между первоначальным кредитором и должником указана в приложениях к данному договору. Новый кредитор обязан уплатить первоначальному кредитору цену прав (требований) в полном объеме в срок до 28.04.2018.
В соответствии с пунктом 4.1 договора об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 права (требования), а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств, которые существуют на момент заключения указанного договора, переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент уплаты новым кредиторам в совокупности цены прав (требований) по каждому договору между первоначальным кредитором и должником, которая указана в Приложениях к данному договору.
В приложении N 3 к договору об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 установлено, что по цессии передаются права требования по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N0651-15-2-0 от 16.11.2015, включающие в себя, но не ограничиваясь:
* право (требование) возврата кредита (основного долга) в размере 6 505 383,69 евро;
* право (требование) уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником с даты предоставления кредита по 28.04.2018 в размере 63 093,29 евро.
Данным приложением установлена цена передаваемых прав (требований), которая составляет 6 568 476,98 евро.
Согласно приложению N 4 к договору об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018, по цессии передаются права требования по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N0243-16-2-0 от 29.04.2016, включающие в себя, но не ограничиваясь:
* право (требование) возврата кредита (основного долга) в размере 6 378 846,10 евро;
* право (требование) уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником с даты предоставления кредита по 28.04.2018 в размере 61 866,06 евро.
Указанным приложением установлена цена передаваемых прав (требований), которая составляет 6 440 712,16 евро.
В соответствии с приложением N 5 к договору об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 по цессии передаются права требования по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N0254-16-2-0 от 04.05.2016, возникшие на основании первоначального обязательства, включающие в себя, но не ограничиваясь:
* право (требование) возврата кредита (основного долга) в размере 5 944 520,97 евро;
* право (требование) уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником с даты предоставления кредита по 28.04.2018 в размере 57 653,69 евро.
Вышеназванным приложением установлена цена передаваемых прав (требований), которая составляет 6 002 174,66 евро.
Согласно приложению N 6 к договору об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 по цессии передаются права требования по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N0277-15-2-0 от 01.06.2015, включающие в себя, но не ограничиваясь:
- право (требование) возврата кредита (основного долга) в размере 86 300 000 рублей Российской Федерации;
- право (требование) уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником с даты предоставления кредита по 28.04.2018 в размере 4 719 949,27 рублей Российской Федерации.
В соответствии с данным приложением цена передаваемых прав (требований) составляет 91 019 949,27 евро.
В соответствии с приложением N 7 к договору об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 по цессии передаются права требования по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N0276-16-2-0 от 08.06.2016, включающие в себя, но не ограничиваясь:
- право (требование) возврата кредита (основного долга) в размере 611 000 долларов США;
- право (требование) уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником с даты предоставления кредита по 28.04.2018 в размере 7 901,17 долларов США.
Вышеназванным приложением установлена цена передаваемых прав (требований), которая составляет 618 901,17 долларов США.
Из акта приема-передачи документов от 28.04.2018 к договору об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018 следует, что первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает следующие документы:
* оригинал дополнительного соглашения N 8 от 08.09.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015;
* оригинал дополнительного соглашения N 5 от 08.09.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.15.2015;
- выписку по лицевому счету учета задолженности по кредиту по кредитному договору по состоянию на определенный в статье 4 договора момент перехода права требования.
Из данного акта усматривается, что новый кредитор подтверждает, что им получена вся информация, необходимая для реализации уступленных прав (требований) по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0651-15-2-0 от 16.11.2015; по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0243-16-2-0 от 29.04.2016; по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0254-16-2-0 от 04.05.2016; по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0277-15-2-0 от 01.15.2015; по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) N 0276-16-2-0 от 08.06.2016, а также прав, обеспечивающих исполнение прав (требований) по кредитным договорам. У нового кредитора нет замечаний к качеству, полноте и комплектности документов, переданных первоначальным кредитором согласно пункту 2.1.1 договора об уступке.
В качестве подтверждения оплаты по договору об уступке прав (требований) N 0128-18-6У-0 от 28.04.2018, АО Банк АВБ в материалы дела представлены платежное поручение N20 от 28.04.2018 на сумму 91 019 949 руб. 27 коп., а также платежные документы (том 1, л.д. 46-50).
Удовлетворяя требование Банка, суд первой инстанции признал переход права требований состоявшимся, вытекающим из спорных кредитных отношений, имеющих документальное подтверждение.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, как соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Не оспаривая наличие реальности кредитных обязательств, что следует из оригиналов выписок по ссудным счетам должника, апеллянты указывают на незаключенность кредитных договоров в связи с отсутствием их оригиналов.
Отклоняя данный довод лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно ч. 6 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
В материалах дела нет иных копий кредитных договоров, не тождественных копиям, представленным Банк "ТРАСТ" (ПАО).
Вместе с тем в материалы дела представлены оригиналы выписок по ссудным счетам должника, в которых указаны, представленные кредитные договоры.
Выписки по счетам должника о гашении по кредитам сумм основного долга и процентов свидетельствует о наличии кредитных отношений в соответствии с заключенными договорами.
Указание на кредитные договоры в договорах залога (указание предметов договоров) и уведомление о возникновении залогов движимого имущества в реестре нотариальной палаты РФ, позволяет установить наличие кредитных договоров и дату, на которую кредитные договоры и договоры залога уже были заключены.
Таким образом, арбитражный суд обосновано посчитал доказанным факт заключения кредитных договоров, на условиях, указанных в заверенных копиях, так как стороны не представили не тождественные копии документов, а содержание документов установлено судом исходя из совокупности представленных в дело доказательств, как то: выписки по ссудным счетам, выписки о движении денежных средств по банковским счетам должника, уведомления о возникновении залогов движимого имущества в реестре нотариальной палаты РФ (в предметах договоров залога указаны условия кредитных договоров).
Согласно письму Следственного комитета РФ от 15.01.2019 (лист дела 13 том 5), сотрудниками АО АВТОВАЗБАНК было осуществлено ознакомление с кредитно- обеспечительной документацией, по кредитным договорам, уступленным ПАО "Промсвязьбанк" к АО АВТОВАЗБАНК (Банк "ТРАСТ" (ПАО) является правопреемником АО АВТОВАЗБАНК), их фотографирование и направление фотокопий документов, для представления в Арбитражный суд.
Материалы дела (л. д. 112-150 том 3 и л. д. 1-17 том 4) содержат заверенные копии кредитно-обеспечительной документации, предоставленные ПАО "Промсвязьбанк".
Вопреки доводам апеллянтов, судом первой инстанции проверено заявление ООО "ТрансГрузЛогистика" о фальсификации (л. 30-33 том 4), с уточнениями заявления о фальсификации (л. д. 64-67 том 4), кредитных договоров и договоров залога относительно даты их заключения.
В соответствии с ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
Назначение экспертизы (ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела, проверка может быть проведена не только путем назначения судебной экспертизы, но и другими способами, например, путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле, истребования дополнительных доказательств, допроса свидетелей и т.д.
Таким образом, сопоставив представленные в материалы дела копии кредитных договоров, оригиналы выписок по ссудным счетам должника, в которых указаны даты заключения договоров и даты выдачи денежных траншей по договорам; размер погашенных обязательств и процентов, суд обоснованно пришел к выводу о наличии кредитных отношений в соответствии с заключенными договорами.
Указание на кредитные договоры в договорах залога и уведомление о возникновении залогов движимого имущества в реестре нотариальной палаты РФ, позволяет установить дату, на которую кредитные договоры и договоры залога уже были заключены в связи с чем у суда отсутствовали основания для проведения судебно-технической экспертизы.
При этом суд первой инстанции правомерно отказал в вызове свидетеля, поскольку обстоятельства заключения кредитных договоров, согласование их условий относительно порядка начисления и размера процентов, валюты, свидетельскими показаниями подтверждены быть не могут.
Утверждение апеллянтов о непринятии судом мер к проверке расчета, как и возможность оплаты по кредитным обязательствам должник третьими лицами, несостоятельно. Суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет Банка по неисполненным кредитным обязательствам, находит его также правильно составленным, соответствующим условиям заключенных договоров, суммам задолженности и процентов, периодам просрочки. Доказательства, которые бы свидетельствовали о погашении кредитных обязательств должника третьими лицами, суду не представлены.
Не нашли своего подтверждения и доводы должника об утрате (гибели) залогового имущества (автотранспорт), вопреки утверждению арбитражного управляющего письмо СПАО "Ингосстрах" от 21.11.2018 года таких сведений не содержит. Страховая компания в названном письме указывает на повреждение автотранспорта, доказательства его снятия с регистрационного учета в связи с уничтожением в материалах дела отсутствуют.
Поскольку материалы дела не содержат допустимых и достоверных доказательств гибели спорного автомобиля как заложенной вещи, принимая во внимание, что исполнение обязательств заемщика по кредитному договору обеспечено залогом вышеуказанного имущества, факт нарушения заемщиком обязательств по кредитному договору, в обеспечение обязательств по которому был заключен договор залога, нашел свое подтверждение, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование Банка и в этой части.
Утверждение апеллянтов об отсутствии идентификационных признаков спорного имущества (автотранспортных средств) судом отклоняется, как противоречащее фактическим обстоятельствам дела.
Ходатайство кредитора ООО "ТранГрузЛогистика" о назначении судебно-экономической экспертизы отклонено судебной коллегией в отсутствие к тому правовых оснований. Ссылка на внесудебное аудиторское заключение ООО "Аудит-Грант" не может являться доказательством неправильности расчета банка, поскольку неизвестно какими исходными данными руководствовался специалист при его изготовлении.
Для проведения экспертизы по давности составления документов, ООО "ТрансГрузЛогистика" заявило ходатайство, об истребовании доказательств (л. д. 71, 72 том 5), в котором просило истребовать в Следственном комитете РФ сведения об изъятых в рамках уголовного дела, кредитных договоров и в ПАО "Промсвязьбанк" сведения о наличии в банке оригиналов кредитных договоров.
Поскольку в назначении судебно-технической экспертизе отказано, и при наличии в деле информации из следственного комитета об изъятии спорных договоров, наличии в деле копий договоров, на основании которых основано требование Банка, как и отсутствие доказательств их не тождественности, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
По изложенным мотивам не подлежат удовлетворению и ходатайства об истребовании документов (аналогичного содержания), заявленные должником ООО "Комплектсервис" и кредитором ООО "ТрансГрузЛогистика" в суде апелляционной инстанции.
Выводы суда относительно отсутствия необходимости привлечения к участию в данном обособленном споре поручителя по кредитным договорам соответствуют положениям ч.1 ст.51 АПК РФ и разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" в связи с чем суд апелляционной инстанции оснований для их иной оценки не имеет.
Наличие либо отсутствие в материалах данного обособленного спора отзыва единственного участника общества ООО "Комплект Сервис" не влечет отмены судебного акта, при том, что суд указывал на его наличие в материалах дела о банкротстве общества, а не данного конкретного спора.
Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, выводы суда не опровергают, по существу сводятся с несогласием заявителей с оценкой судом обстоятельств дела.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2019 года по делу N А19-10913/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
Председательствующий |
Л.В. Оширова |
Судьи |
О.В. Барковская |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А19-10913/2018
Должник: ООО "Комплект Сервис"
Кредитор: АО "Автовазбанк", Баклащук Сергей Дмитриевич, ООО "Ремонтно-строительное предприятие N795", ООО "ТрансГрузЛогистика", ПАО Национальный банк "ТРАСТ", Пасека Владимир Алексеевич, Шадрин Сергей Александрович
Третье лицо: Нордикс Продакшн ЛТД, Ермак Виктор Константинович, Минаев Илья Михайлович, ООО "Бизнесс групп", ООО "Сибирский лес", ООО "Транс-Сибирская лесная компания" "ТСЛК", Стефанкив Владимир Михайлович, Тимофеева Марина Анатольевич
Хронология рассмотрения дела:
15.03.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-2751/19
07.12.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-5407/20
04.12.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-2751/19
12.10.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-2751/19
10.08.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-2751/19
17.07.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-2751/19
26.11.2019 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-4993/19
20.11.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-10913/18
11.11.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-10913/18
06.11.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-10913/18
05.11.2019 Определение Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-6348/19
01.08.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-2751/19
30.07.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-2751/19
25.09.2018 Решение Арбитражного суда Иркутской области N А19-10913/18