Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 г. N 07АП-7383/17

город Томск

30 июля 2019 г.

Дело N А67-3812/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Зайцевой О.О., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Драгон М.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гладкой Ульяны Валентиновны (N 07АП-7383/2017(5)) на определение от 14.05.2019 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3812/2016 (судья В.С.Дубовик) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Межрегионкомплект" (ИНН 7017007222 адрес регистрации: 634024, г.Томск, ул.Профсоюзная, 2/8, 3) по заявлению дачного некоммерческого партнерства "Полянка" о замене в реестре требований кредиторов кредитора - публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация "Открытие" на правопреемника - дачное некоммерческое партнерство "Полянка" по делу о несостоятельности (банкротстве).

В судебном заседании приняли участие:

от ДНП "Полянка": Пуллыев Н.Х. по доверенности от 02.07.2019;

от ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие": Слуднев П.А. по доверенности от

15.05.2019.

УСТАНОВИЛ:

решением от 09.11.2018 Арбитражного суда Томской области общество с ограниченной ответственностью "Межрегионкомплект" (далее - ООО "Межрегионкомплект", должник) признано несостоятельным (банкротом), определением суда от 30.01.2019 конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Гладкая Ульяна Валентиновна.

Определением Арбитражного суда Томской области от 30.01.2019 конкурсным управляющим ООО "Межрегионкомплект" утверждена арбитражный управляющий Гладкая Ульяна Валентиновна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

01.03.2019 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление дачного некоммерческого партнерства "Полянка" (далее - ДНП "Полянка") о замене в реестре требований кредиторов кредитора - публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация "Открытие" (далее - ПАО Банк "Финансовая корпорация") на правопреемника - ДНП "Полянка".

Определением от 14.05.2019 Арбитражного суда Томской области заявление удовлетворено. Произведена замена кредитора - ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие", в реестре требований кредиторов должника, его правопреемником ДНП "Полянка", в размере 6 372 450 руб. основного долга.

В поданной апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником Гладкая У.В. выражает несогласие с определением суда, ссылаясь аффилированность ДНТ "Поляна" и ООО "Межрегионкомплект", на отсутствие между ними каких либо гражданско-правовых связей, в связи с чем, обязательства по договору залога вытекают из корпоративных отношений; не установлена экономическая целесообразность для ДНП "Полянка" в предоставлении залога по обязательствам должника.

Отзывы на апелляционную жалобу на момент ее рассмотрения, не поступили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ДНТ "Полянка" возражает относительно доводов апелляционной жалобы, просит определение суда оставить без изменения.

Представитель ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" поддерживает доводы апелляционной жалобы, вместе с тем, пояснил, что не оспаривает передачу имущества, и обращения с заявлением о регистрации права собственности.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев апелляционную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 266, 268, 272 АПК РФ законность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Пунктом 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Как следует из материалов дела, 01.02.2016 между ОАО "Номос-Банк" (залогодержатель, правопредшественник ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие") и ДНП "Полянка" (залогодатель) заключен договор об ипотеке N 360-00258/303, по условиям которого залогодатель обязался передать в залог недвижимое имущество в обеспечение исполнения обязательств ООО "Межрегионкомплект" по кредитному договору N 360-00258/НКЛ от 28.11.2012 (пункт 1.1 договора).

Определением Арбитражного суда Томской области от 25.05.2018 о включении требования ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" в реестр требований кредиторов должника, в том числе установлено, что решением Томского районного суда Томской области от 27.12.2017 по делу N 2-660/2017 в пользу ПАО "ФК "Открытие" с ООО "Межрегионкомплект", ООО "ТПК Перспектива", ООО "СибРечКомплекс", ООО "СибСервис", ООО "ЭкспоЛес", Пуллыева Н.Х., Пуллыевой Ю.Н., Горст В.В., ДНП "Полянка" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 28.11.2012 N360-00258/НКЛ в размере 15 220 386,53 руб. основного долга, 6 724 713,30 руб. процентов за пользование кредитом за период с 16.10.2014 по 04.12.2017, 15 220,39 руб. пени на просроченную задолженность по кредиту за период с 18.01.2017 по 18.01.2017, 4 783,81 руб. пени на просроченную задолженность по процентам за пользование кредитом за период с 18.01.2017 по 18.01.2017, а также обращено взыскание на заложенное имущество должника, в том числе на кран козловой ККС-10, заводской номер 71152, 1995 г.в.; кран козловой ККС-10, заводской номер 3953, 1995 г.в.; кран козловой ККС-10, заводской номер 4721, 1991 г.в.; кран козловой ККС-10, заводской номер 5074, 1994 г.в.; кран козловой ККС-10, заводской номер 11139, 1995 г.в.; кран козловой ККС-10, заводской номер 71123, 1995 г.в.

В рамках исполнительного производства N 22250/18/70005-ИП постановлениями судебного пристава от 29.01.2019 взыскателю ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" переданы земельные участки ДНП "Полянка", являющиеся предметом договора ипотеки от 01.02.2013 N 360-00258/303, на которые решением Томского районного суда Томской области по делу N 2-660/2017 обращено взыскание.

Передача земельных участков общей стоимостью 6 372 450 руб. представителю ПАО Банк "Финансовая корпорация открытие" подтверждается актами о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 06.02.2019.

Исполнительное производство N 22250/18/70005-ИП окончено постановлением пристава-исполнителя от 07.02.2019, все назначенные меры принудительного исполнения и установленные для должника ограничения отменены.

Из письма ОСП по Томскому району УФССП России по Томской области от 26.04.2019 следует, что в отношении 31 земельного участка переданных взыскателю в рамках исполнительного производства N 22250/18/70005-ИП 03.04.2019 вынесены постановления о снятии запрета совершения регистрационных действий, которые направлены в Управление Росреестра по Томской области посредством электронного документооборота. По состоянию на 26.04.2019 все ограничения и запреты в отношении данных объектов недвижимости отменены.

При таких обстоятельствах, как правомерно указал суд первой инстанции, обстоятельства, на которые ссылается кредитор ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" как препятствующие регистрации перехода права собственности в отношении переданных банку земельных участков, устранены, поскольку дальнейшие мероприятия, направленные на регистрацию права собственности кредитора, в силу пп.3 пункта 2 статьи 66 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", пункта 8 статьи 15 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", от действий ДНП "Полянка" не зависят, отсутствуют основания утверждать, что залогодатель свои обязанности не исполнил либо исполнил ненадлежащим образом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 25 Земельного кодекса Российской Федерации государственная регистрация является юридическим актом в отношении уже возникшего права собственности.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии препятствий для замены кредитора ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" в части удовлетворенных ДНП "Полянка" требований на сумму 6 372 450 руб.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности ДНТ "Поляна" и ООО

"Межрегионкомплект", об отсутствии между ними каких либо гражданско-правовых связей, в связи с чем, обязательства по договору залога вытекают из корпоративных отношений, не установлена экономическая целесообразность для ДНП "Полянка" в предоставлении залога по обязательствам должника, в данном случае, не имеют правового значения, поскольку имущество передано залогодержателю как взыскателю на стадии исполнения решения суда общей юрисдикции, по которому обращено взыскание на имущество.

При этом, сам по себе факт наличия признаков заинтересованности между лицами, предоставившими обеспечение, исполнение ими обязательств заемщика перед банком не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, с учетом включенных требований в реестр требований, как обеспеченные залогом имущества должника.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.05.2019 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3812/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гладкой Ульяны Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

О.О. Зайцева Н.Н. Фролова