Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 09АП-38023/19

г. Москва

29 июля 2019 г.

Дело N А40-305099/18

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Савенкова О.В., Кораблевой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ИП Аврова Георгия Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2019 г.

по делу N А40-305099/18, принятое судьей Михайловой Е.В. (133-2387)

по иску ИП Аврова Г.В. (ОГРНИП 316774600540765, ИНН 773302880706)

к ЗАО "ВинНет-Р" (ИНН 7723756585, ОГРН 1107746330251)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Аврова О.А. по доверенности от 18.10.2018 г.;

от ответчика: Подгорный П.В. по доверенности от 09.10.2018 г.;

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Авров Георгий Владимирович (далее - истец, ИП, заявитель) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "ВинНет-Р" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным Дополнительного соглашения N 1 от 31 марта 2018 г. к Договору аренды нежилых помещений N 129 от 01 декабря 2017 г. и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2019 г. по делу N А40-305099/18 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковое заявление удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью, представил отзыв на апелляционную жалобу. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, между ИП Авровым Г.В. и ЗАО "ВинНет Р" заключен договор аренды нежилого помещения N 129 от 01 декабря 2017 г. (далее - Договор аренды), расположенного по адресу: г.Москва, Окружной проезд, д.19, а именно: помещение XIII, 3 этаж, комнаты 6, общей площадью 34.8 кв.м.

Договор со стороны Ответчика был подписан генеральным директором ЗАО "ВинНет Р" Смирновым Алексеем Игоревичем.

В январе 2018 года представителем администрации ЗАО "ВинНет Р" Подгорным П.В. истцу был предоставлен для подписания договор N 129 от 01.12.2017, со стороны Ответчика подписанный Исполняющим обязанности конкурсного управляющего Пименовым Евгением Романовичем, действующим на основании решения Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-89026 от 23.11.2017 и было устно объявлено о смене руководства.

01.12.2017 Ответчик в соответствии с подписанным Актом приема-передачи принял во временное владение и пользование помещения и подтвердил отсутствие претензий в отношении состояния помещений и мебели.

В соответствии с Приложением N 2 к Договору "Протокол соглашения о договорной цене" Стороны установили величину арендной платы за арендуемые помещения и мебель в размере 36 220 (Тридцать шесть тысяч двести двадцать) руб., в т.ч. НДС.

В соответствии с п. 3.3. Договора аренды: "Оплату арендных платежей Арендатор производит ежемесячно равными авансовыми платежами не позднее 25 (двадцать пятого) числа предыдущего месяца.

Обязательства по оплате всех платежей по настоящему Договору считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет Арендодателя".

31.03.2018 между Ответчиком и истцом было подписано Дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым стороны по обоюдному согласию расторгли Договор аренды, а также зафиксировали Задолженность Истца за пользование помещениями и мебелью за период декабрь 2017 г. - март 2018 г., которая составила 144 880 (Сто сорок четыре тысячи восемьсот восемьдесят) руб.

Указанное Дополнительное соглашение от имени Ответчика было подписано Заместителем генерального директора Подгорным П.В., действующим на основании доверенности б/н от 24.11.2018, выданной исполняющим обязанности конкурсного управляющего ЗАО "ВинНет Р" Пименовым Е.Р., действующего на основании Определения Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2017 г. по делу N А40-89026/2016.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции установил, что подтверждение Истцом факта принятия отчетных финансовых документов от Ответчика за подписью Заместителя генерального директора Подгорного П.В. в рамках действия как предыдущего договора аренды N 73 от 18.12.2016, так и в рамках Договора аренды N 129 от 01.12.2017, их подписания и оплаты свидетельствуют об осведомленности о правомочиях представителя Общества и, оспаривая дополнительное соглашение, индивидуальный предприниматель не пояснил каким образом, в случае удовлетворения заявленного требования будут восстановлены нарушенные права истца.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

При этом, судебная коллегия не может согласиться с доводом заявителя жалобы о том, что суд недостаточно изучил обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом, ссылаясь на недостоверность сведений, содержащихся в доверенности, предъявленной Подгорным В.П. в ходе судебного заседания 06.05.2019 г. по настоящему делу.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком была представлена доверенность от 24.11.2017 г., выданная исполняющим обязанности конкурсного управляющего ЗАО "ВинНет Р" Пименовым Е.Р.

В соответствии с указанной доверенностью Подгорный П.В. был вправе: "представлять интересы Общества во всех учреждениях, организациях, предприятиях независимо от прав собственности, в государственных органах власти и управления, в правоохранительных органах по всем вопросам, касающимся Общества, в связи с этим вести переговоры и подписывать в результате их акты, протоколы, соглашения (договоры, контракты) и т.п., передавать и получать любые документы, справки, заявления, при необходимости удостоверять копии его документов, обращаться с заявлениями, запросами, претензиями, ходатайствами и т.д.".

Таким образом, действия Подгорного П.В. по составлению и подписанию Дополнительного соглашения N 1 от 31.03.2018 г. являются правомерными, поскольку в момент его подписания доверенность являлась действующей, полномочия явствовали из обстановки, в которой представитель действовал.

Довод заявителя жалобы о том, что со стороны ЗАО "ВинНет Р" имело место умышленное сокрытие информации и введение ИП Аврова Г.В. (арендатора) в заблуждение о применении процедуры внешнего управления на основании Определения Арбитражного суда г.Москвы от 23.11.2017 г. по делу N А40-89026/16, ввиду чего договор, подписанный 01.12.2017 г. между ИП Авровым Г.В. и ген. директором ЗАО "ВинНет Р" Смирновым А.И. не мог иметь юридической силы, отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, введения истца в заблуждение материалы дела не содержат.

Кроме того, согласно правой позиции Верховного Суда РФ, закрепленной в п. 70 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из п. 1 вышеуказанного Постановления следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, применяя вышеуказанные разъяснения к настоящему спору, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель жалобы безосновательно ссылается на незаключенность Договора, при этом из поведения контрагентов следует, что договорные обязательства фактически исполнялись сторонами.

Так как ИП Авров Георгий Владимирович в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказал совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по указанным основаниям, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе истца, не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2019 г. по делу N А40-305099/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Панкратова Н.И.

Судьи

Савенков О.В. Кораблева М.С.