Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 18АП-9204/19

г. Челябинск

29 июля 2019 г.

Дело N А76-27214/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Наумова Виктора Алексеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2019 по делу N А76-27214/2016 (судья Бушуев В.В.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2016 по заявлению кредитора Бадыкова Михаила Рашидовича возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества "Монолит" (далее - ЗАО "Монолит", должник).

Решением суда от 11.10.2017 (резолютивная часть от 04.10.2017) ЗАО "Монолит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лихолетов Виктор Владимирович.

Определением суда от 30.11.2018 (резолютивная часть от 01.11.2018) Лихолетов В.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, определением суда от 30.11.2018 конкурсным управляющим утвержден Ремизов Юрий Викторович (далее - конкурсный управляющий Ремизов Ю.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралстар" (далее - ООО "Уралстар") обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику об уплате обязательных платежей.

Кроме того, конкурсный управляющий Ремизов Ю.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ЗАО "Монолит" требования Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) в размере 4 181 821,93 руб., установленного определением суда от 11.05.2017.

Протокольным определением суда от 16.04.2019 заявления ООО "Уралстар" и конкурсного управляющего Ремизова Ю.В. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 19.04.2019 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов требований по обязательным платежам; заявление ООО "Уралстар" о намерении погасить требования к должнику по обязательным платежам удовлетворил: предложил ООО "Уралстар" в срок до 22.05.2019 произвести погашение требований к должнику по включенным в реестр обязательным платежам в общей сумме 4 181 821,93 руб. в соответствии с реквизитами, указанными в письме Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 21.03.2019 N 14-31/00351; назначил судебное заседание по итогам погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей на 28.05.2019.

Определением суда от 04.06.2019 (резолютивная часть от 28.05.2019) суд признал требования уполномоченного органа Российской Федерации -Федеральной налоговой службы в размере 4 181 821,93 руб. удовлетворенными в связи с их погашением ООО "Уралстар". Судом произведена в деле о банкротстве ЗАО "Монолит" по требованию в размере 4 181 821,93 руб. процессуальная замена уполномоченного органа Российской Федерации Федеральной налоговой службы на правопреемника - конкурсного кредитора ООО "Уралстар".

С определением суда от 04.06.2019 не согласился Наумов Виктор Алексеевич (далее - Наумов В.А.) и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе Наумов В.А. ссылается на то, что в период с 20.03.2019 по 23.03.2019 на основании абзаца 4 пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации им были погашены все требования уполномоченного органа. Надлежащими доказательствами погашения задолженности должника по обязательным платежам являются документы, подтверждающие поступление денежных средств в соответствующие бюджеты и внебюджетные фонды. Оплата ООО "Уралстар" требований налогового органа произведена после погашения данной задолженности Наумовым В.А. Вступление в дело о банкротстве ООО "Уралстар" обусловлено целями, не соответствующими целям конкурсного производства, а связаны с получением контроля над бизнесом. Суду первой инстанции неоднократно указывалось на причины банкротства ЗАО "Монолит" и наличие доказательств, имеющихся в материалах дела о банкротстве, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны Лопатина Д.Б., являющегося представителем как Лялина А.И., так и ООО "Уралстар".

До начала судебного заседания Наумов В.А. направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Арбитражным судом Уральского округа кассационной жалобы на определение суда от 16.04.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2019.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для его удовлетворения. Обжалование в кассационном порядке судебных актов не входит в перечень оснований для отложения судебного заседания. Определение суда от 19.04.2019 вступило в законную силу. В случае его отмены в кассационном порядке наступают иные процессуальные последствия.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Наумов В.А. просил рассмотреть ходатайство и дело в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129.1 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены третьим лицом в порядке, установленном настоящей статьей.

Лицо, имеющее намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, конкурсному управляющему, в уполномоченные органы (пункт 2 статьи 129.1 Закона о банкротстве).

По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или об отказе в удовлетворении заявления о намерении в случае, если в реестре требований кредиторов отсутствуют требования к должнику об уплате обязательных платежей или заявитель отказался от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей до рассмотрения такого заявления (пункт 5 статьи 129.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного 20.12.2016 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статьи 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

В силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статьи 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации.

Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что статья 125 Закона о банкротстве устанавливает специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В пунктах 31, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в новой редакции Закона введена процедура, допускающая погашение задолженности должника по обязательным платежам учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия или третьим лицом (статья 129.1 Закона).

Заявление о признании требований погашенными рассматривается в судебном заседании, дата которого определяется судом при принятии определения об удовлетворении заявления о намерении (абзац пятый пункта 6 статьи 129.1 Закона).

К заявлению о признании требований погашенными прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в размере и в порядке, которые указаны в определении суда об удовлетворении заявления о намерении (абзац второй пункта 10 статьи 129.1 Закона).

В силу пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.

Обязанность по уплате налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков исполняется ответственным участником этой группы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Уплата налога может быть произведена за налогоплательщика иным лицом.

Иное лицо не вправе требовать возврата из бюджетной системы Российской Федерации уплаченного за налогоплательщика налога.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, предусмотренных законом оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "Уралстар" не имеется, поскольку требование уполномоченного органа на момент вынесения обжалуемого определения включено в реестр требований кредиторов должника, а заявитель не заявил отказ от возмещения задолженности ЗАО "Монолит".

Из содержания представленных ООО "Уралстар" платежных поручений, справок налогового органа и пенсионного фонда следует, что сумма задолженности по уплате обязательных платежей в размере 4 181 821,93 руб. погашена в полном объеме.

В силу статьи 129.1 Закона о банкротстве право обратиться в суд с заявлением о намерении погасить требования должника по обязательным платежам предоставлено любому лицу.

Сама по себе заинтересованность по отношению к должнику, к числу которых относится и заявитель, и наличие у него намерения получить контроль над процедурой банкротства, не является основанием для отказа в удовлетворении его заявления, в том числе по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом не установлено совершение данным лицом неправомерных действий в отношении должника либо действий в обход Закона о банкротстве.

Цели и основания погашения задолженности должника, преследуемые заявителем, не подлежат проверке и оценке судом на стадии рассмотрения настоящего заявления.

Поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов, возражения участников в деле о банкротстве против данного процессуального действия в данном случае не направлены на достижение указанной цели.

Таким образом, поскольку оснований, предусмотренных пунктом 5 статьи 129.1 Закона о банкротстве для отказа в удовлетворении заявления ОООО "Уралстар" не имелось, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал требования ФНС России погашенными за счет средств ООО "Уралстар".

Возможность погашения требования уполномоченного органа установлена Законом о банкротстве и принятие такого погашения ФНС России не может быть признано действием, совершенным со злоупотреблением правом.

Заявитель жалобы ссылается на то, что задолженность перед ФНС России была погашена им как участником общества, оснований для признания требований погашенными за счет ООО "Уралстар" у суда не имелось. Указанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

В рамках обособленного спора, определением суда от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.05.2019 установлены следующие обстоятельства.

Из определения Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2019, оставленного без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019, следует, что приказами директора обществ, входящих в экономическую группу Наумова В.А. (Наумов В.А. владеет 40,9% акций общества "Монолит", 41% долей в уставном капитале общества "МонолитСтрой" и 40,2% долей в уставном капитале общества "МонолитСервис" и с 20.06.2016-59% долей в уставном капитале общества "Завод Монолит") от 26.07.2016 на предприятиях была введена неполная рабочая неделя сроком на 6 месяцев и объявлено о введении планового процесса прекращения производственной деятельности, а после возбуждения дел о банкротстве предприятий, входящих в группу, со стороны Наумова В.А. предприняты действия по включению в реестр требований кредиторов должника требований контролируемых им лиц: закрытого акционерного общества "Практика" (далее - общество "Практика") и общества "Завод Монолит", что позволяло Наумову В.А. контролировать решения, принимаемые собранием кредиторов. Материалами дела подтверждается, что по сведениям об активах должника и иных обществ, образующих экономическую группу должник вплоть до 01.01.2017 располагал активам на сумму свыше 60 млн. руб., бухгалтерская отчетность за 2016 год отражала сведения о выручке на сумму 54 620 тыс. руб. и чистой прибыли в размере 10 876 тыс. руб. Отчетность иных предприятий группы за период 2016 года также содержала сведения о наличии у обществ активов, наличии выручки и итоговой прибыли за отчетные периоды (за исключением общества "МонолитСтрой"). Однако при инвентаризации активов предприятий группы в рамках проведения процедур конкурсного производства, какие-либо запасы (готовая продукция, сырье) в конкурсную массу предприятий не вошли. Ненадлежащее проведение инвентаризации конкурсным управляющим Лихолетовым В.В. нашло свое подтверждение в определении от 30.11.2018, которым он был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Этим же определением был установлен факт нарушения порядка проведения анализа финансового состояния должника и подготовки заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного банкротства. Названным судебным актом помимо прочего было установлено, что должником в 2016-2017 годах совершался ряд сделок по отчуждению имущества должника и осуществление покупателями оплаты не в адрес должника, а третьим лицам по указанию Наумова В.А. В июне 2018 года Лялин А.И. и Макеев В.П. как акционеры общества "Монолит" и участники иных обществ экономической группы предъявили в делах о банкротстве требование к Наумову В.А. и иным лицам о возмещении убытков на значительные суммы. Обособленные споры находятся на рассмотрении арбитражного суда.

В этой связи суд расценил действия Наумова В.А. по погашению задолженности перед бюджетом как совершенные в нарушение установленного Законом о банкротстве порядка, как намерение прекратить споры по возврату имущества должника в конкурсную массу и взысканию с него убытков.

При указанных обстоятельствах оснований для признания требований уполномоченного органа погашенными Наумовым В.А. и отказа в удовлетворении заявления ООО "Уралстар" у суда первой инстанции не имелось.

Довод подателя жалобы о том, что он намерен удовлетворить требования всех кредиторов в соответствии с условиями мирового соглашения, которое находилось на рассмотрении суда до вынесения оспариваемого судебного акта, при этом Наумов В.А. не намерен был заявлять о процессуальном правопреемстве на сумму удовлетворенного требования, не может быть принят во внимание, так как данный вопрос не входит в предмет исследования при рассмотрении вопроса о признании требований ФНС России погашенными.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах определение от 04.06.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции (в частности, на определение об удовлетворении заявления о намерении погасить требование кредитора), является окончательным, дальнейшее обжалование судебного акта возможно только в надзорном порядке.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2019 по делу N А76-27214/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Наумова Виктора Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев