Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2019 г. N 01АП-2742/18

г. Владимир

25 июля 2019 г.

Дело N А43-21290/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Александровой О.Ю., Долговой Ж.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Платовой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лотос" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2019 по делу N А43-21290/2017, принятое судьей Олисовым Р.Ю. по иску акционерного общества "Универсам "Нижегородский" (ИНН 5253000138, ОГРН 1025203047847) к обществу с ограниченной ответственностью "Лотос" (ИНН 5260418790, ОГРН 1155260015426) о взыскании задолженности, третьи лица: автономное учреждение Воронежской области "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг" (ИНН 3666127566, ОГРН 1053600451057), общество с ограниченной ответственностью "Компания "Парма" (ИНН 5260088510, ОГРН 1025203021755), общество с ограниченной ответственностью "Крокус" (ИНН 3663116460, ОГРН 1153668068333), общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН 5260418783, ОГРН 1155260015415) и общество с ограниченной ответственностью "Калипсо" (ИНН 3663116478, ОГРН 1153668068311), в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Акционерное общество "Универсам "Нижегородский" (далее - АО "Универсам "Нижегородский") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лотос" (далее - ООО "Лотос") о взыскании 231 279 руб. задолженности по договору уступки права требования от 25.01.2016; 259 032 руб. 50 коп. задолженности по договору уступки права требования от 15.02.2016; 259 032 руб. 50 коп. задолженности по договору уступки права требования от 15.03.2016; 259 032 руб. 50 коп. задолженности по договору уступки права требования от 22.04.2016;

259 032 руб. 50 коп. задолженности по договору уступки права требования от 26.05.2016; 259 032 руб. 50 коп. задолженности по договору уступки права требования от 30.06.2016; 259 032 руб. 50 коп. задолженности по договору уступки права требования от 31.07.2016.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 314, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик не оплатил истцу денежные средства за уступленные права требования по упомянутым договорам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены автономное учреждение Воронежской области "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - АУ "МФЦ"), общество с ограниченной ответственностью "Компания "Парма" (далее - ООО "Компания Парма"), общество с ограниченной ответственностью "Крокус" (далее - ООО "Крокус"), общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") и общество с ограниченной ответственностью "Калипсо" (далее - ООО "Калипсо").

Решением от 19.09.2017 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Впоследствии АО "Универсам "Нижегородский" обратилось с заявлением о пересмотре указанного решения, вступившего в законную силу, по новым обстоятельствам.

Решением от 19.02.2018 Арбитражный суд Нижегородской области отменил решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2017 по делу N А43-21290/2017 по новым обстоятельствам.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 данное решение оставлено без изменения.

Решением от 20.03.2019 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил, взыскал с ООО "Лотос" в пользу АО "Универсам "Нижегородский" 1 785 474 руб. задолженности, а также в доход федерального бюджета 30 855 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лотос" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя, из заключенных истцом и ответчиком договоров уступки права требования от 25.01.2016, 15.02.2016, 15.03.2016, 22.04.2016, 26.05.2016, 30.06.2016 и 31.07.2016 следует, что объем переданного права (требования) превысил размер встречного предоставления на сумму уступленного права. Полагает, что это свидетельствует фактически о дарении. что недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

Истец и третьи лица отзывы по существу апелляционной жалобы не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.06.2014 ОАО "Универсам "Нижегородский" (ныне - АО "Универсам "Нижегородский") (арендодатель) и АУ "МФЦ" (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения N 540а/14, по условиям которого арендодатель передал арендатору по акту в аренду до 09.06.2019 часть нежилого помещения, расположенного на 4 этаже здания, площадью 510 кв.м, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 20-летия Октября, д. 123, для предоставления государственных и муниципальных услуг.

В пунктах 5.1, 5.4 договора определены размер арендной платы (она менялась) и порядок ее внесения (ежемесячно до 25-го числа текущего месяца).

Договор зарегистрирован 17.10.2014 в порядке, определенном действующим законодательством.

25.01.2016, 15.02.2016, 15.03.2016, 22.04.2016, 26.05.2016, 30.06.2016, 31.07.2016 ОАО "Универсам "Нижегородский" (цедент) и ООО "Лотос" (цессионарий) заключили семь договоров уступки права требования.

В соответствии с условиями данных договоров цедент передает, а цессионарий принимает права требования задолженности по договору аренды нежилого помещения от 10.06.2014 N 540а/14 в следующих суммах: 231 279 руб. (договор уступки права требования от 25.01.2016); 259 032 руб. 50 коп. (договор уступки права требования от 15.02.2016); 259 032 руб.

50 коп. (договор уступки права требования от 15.03.2016); 259 032 руб.

50 коп. (договор уступки права требования от 22.04.2016); 259 032 руб.

50 коп. (договор уступки права требования от 26.05.2016); 259 032 руб.

50 коп. (договор уступки права требования от 30.06.2016); 259 032 руб.

50 коп. (договор уступки права требования от 31.07.2016), к АУ "МФЦ" (должник), а также пени, процентов и иных штрафных санкций, которые существовали к моменту перехода права.

В договорах определена общая стоимость передаваемого требования: 231 279 руб. - по договору уступки права требования от 25.01.2016;

259 032 руб. 50 коп. - по договору уступки права требования от 15.02.2016; 259 032 руб. 50 коп. - по договору уступки права требования от 15.03.2016; 259 032 руб. 50 коп. по договору уступки права требования от 22.04.2016;

259 032 руб. 50 коп. по договору уступки права требования от 26.05.2016;

259 032 руб. 50 коп. по договору уступки права требования от 30.06.2016;

259 032 руб. 50 коп. по договору уступки права требования от 31.07.2016.

АО "Универсам "Нижегородский" уведомило АУ "МФЦ" об уступке прав требования.

По данным истца, ответчик оплату по договорам уступки не произвел.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 03.05.2017 N 138 с требованием об оплате задолженности по договорам уступки, которая оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.

Вступившим в законную силу определением от 28.04.2017 по делу N А43-12156/2016 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительной сделку, последовательно оформленную соглашением о безвозмездной передаче недвижимого имущества от 17.03.2015 N 01/2015, заключенным между АО "Универсам "Нижегородский" и ООО "Компания Парма", и соглашением о безвозмездной передаче имущества от 10.12.2015 N 1, заключенным между ООО "Компания Парма" и ООО "Крокус", ООО "Калипсо", ООО "Лотос", ООО "Альянс", и применил последствия недействительности сделок, в том числе обязав:

- ООО "Крокус" возвратить в конкурсную массу АО "Универсам "Нижегородский" 2485/10000 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости - здание - торговый центр "Европа", расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Ленинский район, ул. 20-летия Октября, д. 123, площадь 14378,1 кв.м, инвентарный номер 9687, Литер 1А, 1Б, кадастровый номер 36:34:0403001:112 (далее - здание ТЦ "Европа");

- ООО "Калипсо" возвратить в конкурсную массу АО "Универсам "Нижегородский" 2420/10000 доли в праве общей долевой собственности здание ТЦ "Европа";

- ООО "Лотос" возвратить в конкурсную массу АО "Универсам "Нижегородский" 2551/10000 доли в праве общей долевой собственности на здание ТЦ "Европа";

- ООО "Альянс" возвратить в конкурсную массу АО "Универсам "Нижегородский" 2544/10000 доли в праве общей долевой собственности на здание ТЦ "Европа".

17.11.2017 произведена государственная регистрация перехода права собственности АО "Универсам "Нижегородский" на здание - ТЦ "Европа".

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что АО "Универсам "Нижегородский" обладает правом требования арендной платы за период с января по июль 2016 года по договору аренды нежилого помещения от 10.06.2014 N 540а/14.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с договорами уступки права требования от 25.01.2016, от 15.02.2016, от 15.03.2016, от 22.04.2016, от 26.05.2016, от 30.06.2016, от 31.07.2016 ОАО "Универсам "Нижегородский" передало ООО "Лотос" право требования задолженности по договору аренды нежилого помещения от 10.06.2014 N 540а/14 к АУ "МФЦ" на общую сумму 1 785 474 руб.

Действительность переданного права ответчиком не оспорена.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств наличия у сторон указанных выше договоров уступки права намерения заключить безвозмездные сделки. В договорах определена общая стоимость передаваемых в соответствии с договором требований.

В материалах дела имеются платежные документы, подтверждающие перечисление АУ "МФЦ" в адрес ответчика денежные средства.

На основании изложенного и поскольку ООО "Лотос" доказательств оплаты денежных средств за уступаемые права не представило, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требование истца о взыскании долга удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

При этом, разрешая спор, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, не допустив нарушения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя судом апелляционной инстанции проверены в полном объеме и отклонены по вышеизложенным мотивам. Каких-либо убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2019 по делу N А43-21290/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лотос" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

О.Ю. Александрова Ж.А. Долгова