Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 г. N 17АП-309/19

г. Пермь

30 июля 2019 г.

Дело N А60-71877/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 30 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Малютиной А.П.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

кредитора - открытого акционерного общества "Энергосбыт Плюс" (ОАО "Энергосбыт Плюс")

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 мая 2019 года

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьёй Берсеневой Е.И.

в рамках дела N А60-71877/2017

о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (ООО "Стройиндустрия", ОГРН 1116623007357, ИНН 6623080622) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: акционерное общество "ВУЗ-Банк" (АО "ВУЗ-Банк"),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2018 ООО "СтройИндустрия" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждён Британов Константин Геннадьевич (Британов К.Г.).

09.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "СтройМеталлИндустрия" (ООО "СтройМеталлИндустрия") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора АО "ВУЗ-Банк" в реестре требований кредиторов должника, на его правопреемника - ООО "СтройМеталлИндустрия".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "ВУЗ-Банк".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.05.2019 заявление ООО "СтройМеталлИндустрия" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора АО "ВУЗ-Банк" на правопреемника ООО "СтройМеталлИндустрия" с суммой требования в размере 2 752 033 руб. 02 коп., установленной определением суда от 16.11.2018.

Кредитор ОАО "Энергосбыт Плюс", не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что вывод суда о недоказанности факта совершения участниками договора об уступке права (требования) умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам либо воспрепятствование осуществлению иными лицами из прав противоречит обстоятельствам дела; заключение договора цессии с АО "ВУЗ-Банк" и подача заявления о процессуальном правопреемстве со стороны Сальникова Алексея Юрьевича (Сальников А.Ю.), являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, направлены исключительно на неправомерное получение контроля над процедурой банкротства должника; никаких экономически обоснованных причин для приобретения права требования к должнику, который находится в процедуре банкротства, не имеется, перспектива получения удовлетворения требований кредиторов минимальна; законной материальной целью кредитора в рамках процедуры банкротства должника является получение в максимально возможном размере удовлетворение его требований, а не осуществление контроля над процедурой банкротства, в настоящем же случае Сальников А.Ю. использует процедуру банкротства для целей разрешения корпоративного конфликта и влияния на процедуру банкротства, в рамках которой существует риск привлечения его к субсидиарной ответственности; вывод суда первой инстанции о недоказанности наличия злоупотребления со стороны Сальникова А.Ю. противоречит обстоятельствам настоящего обособленного спора, судом первой инстанции необоснованно не применены положения п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кредитор индивидуальный предприниматель Русалев Эдуард Анатольевич (ИП Русалев Э.А.) в отзыве на апелляционную жалобу просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Считает, что имеет место факт преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, сделка по договору уступки права требования (цессии) осуществлена с целью произвести расчёт с одним из конкурсных кредиторов с нарушением принципа пропорциональности в преимущественном порядке с кредитором АО "ВУЗ-Банк" перед кредиторами ИП Русалевым Э.А., АО "Энергосбыт Плюс" и уполномоченным органом, имеющим задолженность, включённую во вторую очередь. Отсутствует экономическая целесообразность в сделке между ООО "СтройМеталлИндустрия" и АО "ВУЗ-Банк". При этом Сальников А.Ю. (единственный учредитель и руководитель ООО "СтройМеталлИндустрия") является одновременного контролирующим должника лицом. В п. 5 договора цессии N 214773-ц от 25.03.2019 указано о наличии поручителей по кредитным договорам Кушекова М.А., Кушековой Е.В., которые могли исполнить перед банком обязательства в части или полностью за должника, однако, судом заинтересованные лица не были привлечены к участию в обособленном споре, следовательно, судом объём уступаемых прав к должник всесторонне не исследовался. Принятый судебный акт может повлиять на права и обязанности поручителей в случае привлечения к субсидиарной ответственности.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2018 должник признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждён Британов К.Г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2018 требования кредитора АО "ВУЗ-банк" в размере 3 466 538 руб. 43 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

25.03.2019 между АО "ВУЗ-Банк" (цедент) и ООО "СтройМеталлИндустрия" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) N 214773-ц, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должнику, возникшие на основании кредитного договора N 214773 от 11.11.2013, в размере 2 752 033 руб. 02 коп., в том числе: 835 246 руб. 36 коп. сумма основного долга по кредитному договору N 214773 от 11.11.2013, 402 476 руб. 14 коп. проценты, 1 486 966 руб. 01 коп. пени, 27 344 руб. 51 коп. госпошлина (л.д. 8-9).

Сумма задолженности по кредитному договору частично подтверждена решением Ленинского районного суда г. Нижний Тагил Свердловской области от 26.07.2016 по делу N 2-2296/2016 (вступило в законную силу 06.12.2016).

В соответствии с п. 3 договора в счёт уступаемых требований по кредитному договору цессионарий производит цеденту оплату в размере 520 000 руб.

Факт оплаты уступаемого права подтверждён копией приходного кассового ордера N 196 от 25.03.2019 на сумму 520 000 руб., оплата произведена Мининым Вячеславом Аркадьевичем (Минин В.А.) (л.д. 35).

Ссылаясь на то, что права (требования) к должнику перешли от АО "ВУЗ-Банк" к ООО "СтройМеталлИндустрия" на основании договора уступки права требования, заявитель свои обязанности по оплате приобретаемых прав требования исполнил в полном объёме, ООО СтройМеталлИндустрия" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора АО "ВУЗ-Банк" в реестре требований кредиторов должника, на его правопреемника - ООО "СтройМеталлИндустрия".

Удовлетворяя заявленные требования, производя процессуальное правопреемство кредитора АО "ВУЗ-Банк" на ООО "СтройМеталлИндустрия", суд первой инстанции исходил из того, что право требования задолженности с должника перешло от АО "ВУЗ-Банк" к ООО "СтройМеталлИндустрия" на основании соответствующего договора уступки прав требований (цессии), факт совершения участниками договора об уступке права (требования) умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам либо на воспрепятствование осуществлению иными лицами их прав, не доказан, кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишён возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником, подобная аффилированность в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ сама по себе ещё не свидетельствует о наличии у цессионария единственной цели осуществления своих прав, полученных по цессии, в виде причинения вреда другим кредиторам.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке прав требований имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Из материалов дела следует, что требования АО "ВУЗ-Банк" в размере 3 466 538 руб. 43 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 16.11.2018.

По договору уступки от 25.03.2019 N 214773-ц АО "ВУЗ-Банк" уступило ООО "СтройМеталлИндустрия" права (требования) к должнику, возникшие на основании кредитного договора N 214773 от 11.11.2013, в размере 2 752 033 руб. 02 коп., в том числе: 835 246 руб. 36 коп. сумма основного долга по кредитному договору N 214773 от 11.11.2013, 402 476 руб. 14 коп. проценты, 1 486 966 руб. 01 коп. пени, 27 344 руб. 51 коп. госпошлина.

ООО "СтройМеталлИндустрия" произвело оплату по договору уступки, что подтверждается приходным кассовым ордером N 196 от 25.03.2019 на сумму 520 000 руб.

Проанализировав условия договора уступки, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор уступки от 25.03.2019 соответствует требованиям ст.ст. 383-384, 388-389 ГК РФ, объём переданных прав сторонами определён, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл замену в реестре требований кредиторов должника кредитора АО "ВУЗ-Банк" на ООО "СтройМеталлИндустрия" с суммой требования в размере 2 752 033 руб. 02 коп. и очерёдности удовлетворения, установленной определением арбитражного суда от 16.11.2018.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение договора цессии с АО "ВУЗ-Банк" и подача заявления о процессуальном правопреемстве со стороны Сальникова А.Ю., являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, направлены исключительно на неправомерное получение контроля над процедурой банкротства должника, никаких экономически обоснованных причин для приобретения права требования к должнику, который находится в процедуре банкротства, не имеется, перспектива получения удовлетворения требований кредиторов минимальна, законной материальной целью кредитора в рамках процедуры банкротства должника является получение в максимально возможном размере удовлетворение его требований, а не осуществление контроля над процедурой банкротства, в настоящем же случае Сальников А.Ю. использует процедуру банкротства для целей разрешения корпоративного конфликта и влияния на процедуру банкротства, в рамках которой существует риск привлечения его к субсидиарной ответственности, вывод суда первой инстанции о недоказанности наличия злоупотребления со стороны Сальникова А.Ю. противоречит обстоятельствам настоящего обособленного спора, судом первой инстанции необоснованно не применены положения п. 2 ст. 10 ГК РФ, отклоняются.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Заинтересованность Сальникова А.Ю. по отношению к должнику, достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора в реестре требований кредитора не является.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

В рассматриваемом случае при реальности правоотношений и с учётом того, что наличие задолженности не оспаривается, частичный переход прав по кредитному договору от 11.11.2013 N 214773 от АО "ВУЗ-Банк" к ООО "СтройМеталлИндустрия" с оплатой за уступленное право (требование) о злоупотреблении правом не свидетельствует.

Исходя из доказательств, представленных в материалы дела, оснований полагать, что действия ООО "СтройМеталлИндустрия" по приобретению права требования к должнику осуществлены исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах ООО "СтройМеталлИндустрия" количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл замену кредитора АО "ВУЗ-Банк" на его правопреемника в реестре требований кредиторов должника.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 мая 2019 года по делу N А60-71877/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.С. Нилогова