Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2019 г. N 14АП-6138/19

г. Вологда

01 августа 2019 г.

Дело N А66-3041/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 августа 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Региональная газовая компания" на решение Арбитражного суда Тверской области от 28 мая 2019 года по делу N А66-3041/2019,

установил:

акционерное общество "Региональная газовая компания" (адрес: 170008, город Тверь, улица Озерная, дом 16, корпус 1, помещение V;

ОГРН 1126952017048, ИНН 6950152108; далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (адрес: 170008, город Тверь, улица Озерная, дом 16, корпус 1, помещение V; ОГРН 1176952016317, ИНН 6950211434; далее - ООО "Феникс"), обществу с ограниченной ответственностью "Орбита.ру" (адрес: 170100, город Тверь, улица Симеоновская, дом 41, помещение XXI, офис 33; ОГРН 1176952003800, ИНН 6950204155; далее - ООО "Орбита.ру") о признании недействительным договора уступки права требования от 13.12.2018, заключенного между ООО "Орбита.ру" и ООО "Феникс".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АЭС".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 28.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Компания с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы указывает на то, что оспариваемый договор цессии является сделкой прикрывающей безвозмездную передачу (дарение) денежных средств цеденту.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Орбита.ру" (Кредитор) и ООО "Феникс" (Правоприобретатель) заключили договор уступки права требования от 13.12.2018, по условиям пункта 1.1 которого Кредитор уступает Правоприобретателю, а Правоприобретатель приобретает право требования с Компании (Должник) задолженности в сумме: 1 222 160 руб. взысканной решением Центрального районного суда города Твери от 11.02.2016 по делу N 2-726/2016, что подтверждается исполнительным листом серии ФС N 010203916, выданным 25.03.2016, состоящей из:

- 1 220 400 руб. задолженности по арендной плате;

- 1 760 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнение вышеуказанного решения Центрального районного суда города Твери от 11.02.2016 по делу N 2-726/2016 Должником не производилось.

Согласно пункту 1.2 договора, Правоприобретатель наделяется всеми правами Кредитора по отношению к Должнику с момента подписания настоящего договора в пределах суммы указанной в пункте 1.1 настоящего договора.

Правоприобретателю переходит от Кредитора также право требования с Должника всех санкций (процентов) за просрочку платежей на всю сумму задолженности. Право требования от Кредитора к Правоприобретателю переходит за 1 000 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.2 договора расчеты между Правоприобретателем и Кредитором, по настоящему договору, производятся в размере, указанном в пункте 1.3 настоящего договора и любым способом на усмотрение Правоприобретателя.

Договор вступает в силу с момента его подписания и исполнения сторонами принятых на себя обязательств (пункт 4.1 договора).

ООО "Орбита.ру" и ООО "Феникс" 12.03.2019 подписали соглашение о расторжении договора уступки права требования от 13.12.2018.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 12.03.2019 право требования задолженности с Компании в сумме 1 222 160 руб., считается возвращенным Приобретателем Кредитору с момента подписания настоящего соглашения между сторонами.

Считая, что договор цессии от 13.12.2018 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции признал требование необоснованным и отказал в его удовлетворении.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (статья 166 ГК РФ).

Исходя из части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве основания для признания недействительным договора уступки права от 13.12.2018 истец указывает, что спорный договор прикрывает безвозмездную передачу (дарение) денежных средств цеденту.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как предусмотрено статьей 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сделка уступки права требования - это сделка, приводящая к передаче имущества в виде права требования, возникшего из обязательства, из состава имущества (актива) первоначального кредитора в состав имущества нового кредитора.

Сторонами согласованы все существенные условия для данного вида договора уступки права (цессии).

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли ответчиков, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, заявителем апелляционной жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.

Истцом также не представлено доказательств того, что уступка права требования осуществлена ответчиками исключительно с намерением причинить вред истцу или по иным недобросовестным мотивам.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 Кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о переводе долга ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Кодекса).

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования) может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу такого права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Условия о безвозмездном характере сделки договор от 13.12.2018 не содержит, поэтому квалификация Компанией спорного договора, как договора дарения, обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной.

Кроме того, как правомерно указано судом первой инстанции, договор уступки права требования от 13.12.2018 расторгнут по соглашению сторон.

Соглашение о расторжении договора от 13.12.2018 не оспорено, его достоверность не опровергнута, о фальсификации данного доказательства не заявлялось применительно к статье 161 АПК РФ.

С учетом изложенного, а так же, в связи с расторжением сторонами договора уступки права требования от 13.12.2018 и полного восстановления прав сторон, существовавших до заключения данного договора, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28 мая 2019 года по делу N А66-3041/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Региональная газовая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Ю.В. Зорина А.Н. Шадрина