Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 17АП-3088/18

г. Пермь

29 июля 2019 г.

Дело N А60-2011/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Зелениной Т.Л., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой О.С.,

при участии:

от ООО "Стайм-Урал" - Токаева И.Б., доверенность от 22.07.2019;

от ООО "И-Эйч-Эм" - Пономарева О.С., доверенность от 09.01.2018;

от ООО "Альфа" - Пономарева О.С., доверенность от 17.07.2019, паспорт;

от Компании с ограниченной ответственностью "Севилкаст Консалтинг ЛТД" - Батаев А.К., доверенность от 01.08.2018, паспорт;

от АО "NORVIK BANKA" - Батаев А.К., доверенность от 21.01.2019, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании дело N А60-2011/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стайм-Урал" (ОГРН 1036603537013, ИНН 6670039879)

к обществу с ограниченной ответственностью "И-Эйч-Эм" (ОГРН 1169658109169, ИНН 6658492024), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (ОГРН 1135905000131, ИНН 5905295381)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Альфа" Лаврентьева Наталья Борисовна; публичное акционерное общество "НОРВИК БАНК"; Компания с ограниченной ответственностью "Севилкаст Консалтинг ЛТД"; Акционерное общество "NORVIK BANKA".

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СТАЙМ-УРАЛ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "И-ЭЙЧ-ЭМ", обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого здания общей площадью 8879, 8 кв.м., этажностью: 8, подземная этажность: 2, расположенного по адресу: Свердловская область, Екатеринбург, проспект Ленина, д.9, корп. А., кадастровый (или условный) номер 66:41:0301012:179 обществу с ограниченной ответственностью "И-ЭЙЧ-ЭМ" и применении последствия недействительности сделки в виде отмены записи о регистрации перехода права собственности от 20.12.2017 года на общество с ограниченной ответственностью "И-ЭЙЧ-ЭМ" и восстановления прежней записи о регистрации указанного объекта за собственником обществом с ограниченной ответственностью "Альфа".

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Альфа" Лаврентьева Наталья Борисовна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

ООО "Стайм-Урал" не согласившись с принятым судебным актом, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить.

Определением от 02.07.2018 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд на основании части 6.1 ст. 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: публичное акционерное общество "НОРВИК БАНК"; Компания с ограниченной ответственностью "Севилкаст Консалтинг ЛТД"; Акционерное Определением от 30.07.2018 судебное разбирательство по делу отложено на 30.08.2018.

Истец представил уточнения по заявленным требованиям (вх. от 10.08.2018).

Определением от 29.08.2018 произведена замена судьи Макарова Т.В. на судью Полякову М.А. (статья 18 АПК РФ), после замены дело подлежит рассмотрению в составе председательствующего Дюкина В.Ю., судей Зелениной Т.Л., Поляковой М.А.

Общество "И-Эйч-Эм" в день судебного заседания (30.08.2018) представило пояснения по заявленным требованиям.

С учетом данного обстоятельства арбитражный суд апелляционной инстанции определением от 30.08.2018 отложил судебное разбирательство по делу на 19.09.2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2018 по делу N А60-60013/2017 общество с ограниченной ответственностью "СТАЙМ-Урал" (ИНН 6670039879, ОГРН 1036603537013) признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Трушкоков Евгений Николаевич, члена Ассоциации арбитражных управляющих "Синергия".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2018 (резолютивная часть от 31.08.2018) общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА" (ИНН 5905295381, ОГРН 1135905000131) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Лаврентьева Наталья Борисовна (ИНН 667000318390, почтовый адрес: 620072, Екатеринбург, ул. Сыромолотова, 9-84), член НП - Союз МСО ПАУ "Альянс Управляющих".

Определением от 18.09.2018 произведена замена судьей Дюкина В.Ю., Зелениной Т.Л. на судей Макарова Т.В., Скромову Ю.В., дело подлежит рассмотрению в составе председательствующего судьи Макарова Т.В., судей Поляковой М.А., Скромовой Ю.В.

В судебное заседание 19.09.2018 представители истца не явились, от конкурсного управляющего общества "СТАЙМ-Урал" Трушкокова Е.Н. в апелляционный суд поступили пояснения по иску, в которых он настаивает на том, что признание сделки недействительной не может привести к восстановлению нарушенных интересов истца, поскольку из стоимости имущества являвшегося предметом сделки, удовлетворение могут получить исключительно залогодержатели КОО "Севилкаст Консалтинг ЛТД" и АО "NORVIK BANKA".

В представленном апелляционному суду отзыве на иск и дополнениях к нему КОО "Севилкаст Консалтинг ЛТД" настаивает на невозможности обществу "СТАЙМ-Урал" получить удовлетворение за счет переданного обществом "Альфа" обществу "И-Эйч-Эм" имущества, указывает на существование иных способов защиты интересов кредитора, в частности, оспариванием сделки в рамках дела о банкротстве общества "Альфа".

В представленном апелляционному суду отзыве на иск и дополнениях к нему КОО "Севилкаст Консалтинг ЛТД" настаивает на недоказанности того обстоятельства, что у общества "Альфа" отсутствует имущество, достаточное для удовлетворения требований кредиторов, невозможности получить удовлетворение за счет переданного обществу "И-Эйч-Эм" имущества, существовании иных способов защиты интересов кредитора, в частности, оспариванием сделки в рамках дела о банкротстве общества "Альфа".

В представленном апелляционному суду отзыве на иск АО "NORVIK BANKA" также настаивает на недоказанности того обстоятельства, что у общества "Альфа" отсутствует имущество, достаточное для удовлетворения требований кредиторов, невозможности получить удовлетворение за счет переданного обществу "И-Эйч-Эм" имущества, существовании иных способов защиты интересов кредитора, в частности, оспариванием сделки в рамках дела о банкротстве общества "Альфа", обращает внимание, что рассмотрение настоящего спора вне рамок дела о банкротстве может затронуть интересы иных конкурсных кредиторов общества "Альфа".

В пояснениях на иск общество "И-Эйч-Эм" просит отказать в удовлетворении заявленных требований, указывая, что сделка носит специфический возмездный характер, поскольку с передачей имущества в уставный капитал общества "И-Эйч-Эм" общество "Альфа" приобрело права требования к обществу "И-Эйч-Эм", оценимые в стоимость переданного имущества, передача имущества имела целью разделение рисков при организации гостиничного бизнеса.

Представитель ответчика, общества "И-Эйч-Эм", Пономарева О.С. поддержала доводы, изложенные в отзыве на иск, указала на необходимость рассмотрения требований об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве общества "Альфа", обратила внимание на подачу конкурсным управляющим заявления аналогичного содержания об оспаривании сделки должника.

Представитель третьего лица, КОО "Севилкаст Консалтинг ЛТД" Газетдинов Е.В. в судебном заседании 19.09.2018 поддержал доводы, изложенные в отзыв, также указал на подачу конкурсным управляющим общества "Альфа" в рамках дела о банкротстве аналогичного заявления об оспаривании сделки должника.

Определением от 19.09.2018 судебное разбирательство по делу N А60-2011/2018 отложено, дело назначено в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 17.10.2018. Суд предложил конкурсному управляющему ООО "СТАЙМ-Урал" Трушкокову Е.Н. и исполняющему обязанности конкурсного управляющего ООО "Альфа" Лаврентьевой Н.Б. представить в апелляционный суд пояснения относительно возможности удовлетворения требований общества "СТАЙМ-Урал" за счет реституционных мер в отношении имущества, переданного обществом "Альфа" обществу "И-Эйч-Эм". Обществу "И-Эйч-Эм" представить в апелляционный суд отчеты о движении денежных средств и отчеты о финансовых результатах с момента создания общества. Лицам, участвующим в деле, представить апелляционному суду пояснения относительно ведения хозяйственной деятельности обществом "И-Эйч-Эм", а также доказательства относительно экономического обоснования целей создания общества "И-Эйч-Эм" и передачи имущества обществом "Альфа" обществу "И-Эйч-Эм".

Определением от 17.10.2018 в порядке статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи Скромовой Ю.В. на судью Зеленину Т.Л.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018, принятым в составе председательствующего Макарова Т.В., судей Зелениной Т.Л., Поляковой М.А. производство по делу N А60-2011/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделки должника в рамках дела N А60-72521/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Альфа".

Определением Арбитражного суда свердловской области от 10.06.2019 по делу N А60-72521/2017 производство по заявлению ООО "СТАЙМ-Урал" о признании должника ООО "Альфа" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением от 01.07.2019 Семнадцатым арбитражным апелляционным судом вынесено определение о назначении судебного заседания для рассмотрения вопроса о возможности возобновления производства по делу N А60-2011/2018 и проведения в этом же заседании судебного разбирательства по существу на 23.07.2019.

До начала судебного заседания от ООО "СТАЙМ-Урал" поступил отказ от иска к ООО "И-Эйч-Эм", ООО "Альфа" о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки, оформленный конкурсным управляющим общества "СТАЙМ-Урал" Трушкоковым Е.Н.

Определением 22.07.2019 в порядке статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи Поляковой М.А. на судью Семенова В.В.

Протокольным определением от 23.07.2019 производство по делу возобновлено в соответствии со статьей 146 АПК РФ.

В судебном заседании представителем истца Токаевой И.Б. (полномочия на совершение распорядительных процессуальных действий подтверждены доверенностью от 22.07.2019) заявлен отказ от иска.

Представители ответчиков и третьего лица не возражали против принятия заявленного истцом отказа от иска.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

По правилам части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая, что заявленный истцом отказ от исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, апелляционный суд считает возможным принять отказ ООО "Стайм-Урал" от заявленных требований.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку апелляционным судом принят отказ истца от иска, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Ввиду принятия отказа от иска и отмены решения суда первой инстанции с прекращением производства по делу, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Трехсвятское", рассмотрению по существу не подлежит ввиду отсутствия предмета обжалования.

Руководствуясь статьями 110, п. 4 ч. 1 ст. 150, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда свердловской области от 12.04.2018 по делу N А60-2011/2018 отменить.

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Стайм-Урал" от иска к обществу с ограниченной ответственностью "И-Эйч-Эм" и обществу с ограниченной ответственностью "Альфа".

Производство по делу N А60-2011/2018 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

Т.Л. Зеленина В.В. Семенов