Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2019 г. N 13АП-14085/19

г. Санкт-Петербург

01 августа 2019 г.

Дело N А56-145800/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н. А. Панковой,

при участии:

от истца (заявителя): Н. Н. Михайлов, доверенность от 16.12.2017;

от ответчика (должника): 1) Н. А. Боер, доверенность от 23.07.2019; 2) не явился, извещен; 3) Н. Н. Михайлов, доверенность от 21.05.2018;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14085/2019) Корзникова Ю. Г. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2019 по делу N А56-145800/2018 (судья Д. Н. Шустова), принятое

по иску (заявлению) Корзникова Юрия Геннадьевича

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Стиль";

2) Абрамовой Наталье Юрьевне; 3) Компании "Ленторако Трейдинг Лтд"

3-е лицо: Абрамов Алексей Владимирович

о признании сделок недействительными

установил:

Корзников Юрий Геннадьевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Стиль" (далее - ответчик, Общество), Абрамовой Наталье Юрьевне (далее - Абрамова Н. Ю.), компании "Ленторако Трейдинг Лтд" (далее - Компания) о признании недействительными инвестиционного соглашения от 17.09.2015, заключенного между Обществом и Абрамовой Н.Ю., соглашения от 26.04.2016, заключенного между ответчиками, как крупных сделок и сделок с заинтересованностью (с учетом уточнений).

Представители Общества и третьего лица против удовлетворения иска возражали, заявили о применении срока исковой давности. Представитель Компании "Ленторако Трейдинг Лтд" иск признал.

Решением суда от 27.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Корзников Ю. Г. обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что в решении суда отсутствует резолютивная часть; оспариваемые соглашения связаны с возможностью отчуждения имущества ООО "СК "Стиль"; в результате заключения оспариваемых соглашений долг Общества оказался задвоенным (в силу договора займа на денежные средства Общества претендуют и Корзникова О. В. и Абрамова Н. В.); в спорных сделках имеется заинтересованность.

В судебном заседании апелляционного суда Компания ходатайствовала о приобщении к материалам дела свидетельства о регистрации частной компании с ограниченной ответственностью Беллфуд Файнэнс Лтд, нотариально заверенный перевод с иностранного языка, от 25.07.2019. Сам документ датирован январем 2015.

Апелляционный суд в порядке статьи 268 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела данного документа, поскольку Компания не обосновала невозможность представления документа от 2015 года в суде первой инстанции, а перевод выполнен в день судебного заседания апелляционного суда, в связи с чем переведенный на государственный язык Российской Федерации документ не может влиять на законность решения суда.

В материалы дела из суда первой инстанции поступило определение об исправлении опечатки от 24.07.2019, согласно которому судом исправлена опечатка в резолютивной части решения, указано на отказ в удовлетворении иска.

Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания для корректировки правовой позиции в связи с поступлением указанного документа.

Апелляционный суд в порядке статьи 158 АПК РФ отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку процессуальное нарушение суда первой инстанции, на которое ссылался истец, не являлось единственным основанием согласно жалобе для подачи такой жалобы. Исправление опечатки в решении, не изменяющей существа решения согласно объявленной в судебном заседании резолютивной части, не может влиять на правовую позицию стороны по существу спора.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 24.06.2011 за ОГРН 1117847258836.

Участниками Общества являются истец и Абрамов А.В. с долями по 50% уставного капитала.

28.11.2012 между Компанией Ленторако Трейдинг Лтд (кредитор) и Обществом (заемщик) был заключен договор N 2Invest, по которому Обществу был предоставлен заем в сумме 3746000 евро сроком на 5 лет исходя из ставки Еврибор 12 мес.+0,75%.

17.09.2015 между Обществом и Абрамовой Н.Ю. было заключено инвестиционное соглашение, по которому Абрамова Н.Ю. (инвестор) принимает на себя исполнение обязанности по погашению задолженности Общества перед компанией Ленторако Трейдинг Лтд по договору N 2Invest.

Согласно пункту 3.1 соглашения к инвестору, исполнившему обязательства Общества по погашению займа перед компанией Ленторако Трейдинг Лтд, переходят права компании Ленторако Трейдинг Лтд из договора займа.

26.04.2016 между Обществом, Абрамовой Н.Ю. и компанией Ленторако Трейдинг Лтд было заключено соглашение, в котором стороны признали, что обязательства Общества по договору N 2Invest полностью исполнены, и обязательства Абрамовой Н.Ю. по инвестиционному соглашению от 17.09.2015 также полностью исполнены.

Истец ссылается на то, что оспариваемые сделки являются для Общества крупными, совершены в отсутствие одобрения общим собранием участников Общества, являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем подлежат признанию недействительными.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно статье 45 указанного Закона (в применимой редакции) сделками с заинтересованностью признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания в случаях, если указанные, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 этой же статьи (в применимой редакции) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается названным органом управления большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 5 названной статьи в той же редакции крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу положений статей 166, 168 ГК РФ, статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением установленного порядка, является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Признание иска Компанией не свидетельствует об обязанности суда первой инстанции признать спорные сделки недействительными, учитывая субъектный состав сделок, в связи с чем иск был обоснованно рассмотрен судом первой инстанции по существу.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые инвестиционное соглашение от 17.09.2015 и соглашение от 26.04.2016 не связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, поэтому не могут являться крупными сделками по смыслу статьи 46 Закона.

По существу, данными соглашениями был осуществлен перевод прав и обязанностей кредитора с Компании на Абрамову Н. Ю. В отсутствие указанных соглашений Общество оставалось бы должником первоначального кредитора, то есть, какой-либо ущерб Обществу данными сделками причинен не был.

Поскольку третьим лицом в материалы дела было представлено свидетельство о расторжении брака с Абрамовой Н. Ю. на основании решения от 06.10.2008 мирового судьи судебного участка N 44 Санкт-Петербурга, то спорные сделки не могут быть признаны сделками с заинтересованностью.

При этом, истцом был пропущен срок исковой давности на предъявление требований об оспаривании данных сделок, поскольку истцу, как участнику Общества с долей 50% уставного капитала могло быть известно о заключении спорных сделок по итогам ознакомления с результатами деятельности Общества по прошествии очередного финансового года; истец не был лишен возможности принять меры к получению информации о деятельности Общества.

В рамках рассмотрения дела N А56-97798/2017 судами установлено, что 15.08.2017 Общество предоставило истцу все договоры организации и бухгалтерскую отчетность за период с 2014 по 2017 годы. Доказательств того, что спорные договоры среди указанной документации отсутствовали, Обществом скрывались, в деле не имеется. С иском истец обратился в арбитражный суд 20.11.2018.

Следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен.

Исходя из изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2019 по делу N А56-145800/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов