Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2019 г. N 13АП-12569/19

г. Санкт-Петербург

01 августа 2019 г.

Дело N А56-129491/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Зотеевой Л.В., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.

при участии:

от истца: Евсеева А.В. по доверенности от 01.01.2019

от ответчика: Данилова И.Н. по доверенности от 17.07.2019

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12569/2019) ООО "АВАНГАРД ИНЖИНИРИНГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2019 по делу N А56-129491/2018 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "АВАНГАРД ИНЖИНИРИНГ"

к ООО "СЕВЕРНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ"

3-е лицо: АО "Северная Строительная Компания"

о взыскании

установил:

ООО "Авангард Инжиниринг" (ИНН 7806535879) (далее истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Северная Строительная Компания" (ИНН 7839302446) (далее ответчик) о взыскании 89 577,73 руб. задолженности по договору поставки N К-202 от 25.01.2017.

ООО "Северная Строительная Компания" обратилось со встречным иском о признании сделки (соглашения о переводе долга от 20.09.2017) недействительной.

Определением от 13.02.2019 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) привлек к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО "Северная Строительная Компания" (г. Санкт-Петербург, пр. Пискаревский, д. 63, лит. А, 126 офис, 1 этаж).

Решением суда от 22.03.2019 первоначальные исковые требования ООО "Авангард Инжиниринг" оставлены без рассмотрения. Встречный иск ООО "Северная Строительная Компания" удовлетворен.

В апелляционной жалобе истец, не согласившись с решением суда первой инстанции в части удовлетворения встречного иска, просит отменить решение суда в обжалуемой части и отказать в удовлетворении требования ООО "Северная Строительная Компания".

Протокольным определением от 17.07.2019 судебное заседание отложено на 01.08.2019 в 12 часов 50 минут.

В связи с нахождением судьи И.Б. Лопато в очередном отпуске и невозможностью ее участия в судебном заседании 01.08.2019 года в соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи И.Б. Лопато на судью Л.В. Зотееву.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика их отклонил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между ООО "Северная Строительная Компания", АО "Северная Строительная Компания" и "Авангард Инжиниринг" было заключено соглашение о переводе долга N ПД-002-200917 от 20.09.2017 (далее - Соглашение), в соответствии с которым ООО "Северная Строительная Компания" обязалось исполнить вместо АО "Северная Строительная Компания" обязательство по оплате товара, поставленного по товарным накладным N 88 от 26.01.2017 и N115 от 31.01.2017 в размере 82 664,36 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 913,37 руб., всего 89 577,73 руб. (долг).

В соответствии с пунктом 4 Соглашения ООО "Северная Строительная Компания" было обязано оплатить долг в срок до 31.10.2017.

Ссылаясь на то, что указанная обязанность ответчиком не была исполнена, истец обратился в арбитражный суд.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд первой инстанции принял решение об оставлении первоначального иска без рассмотрения.

В указанной части решение суда не обжалуется.

Ответчиком заявлен встречный иск о признании сделки (соглашения о переводе долга от 20.09.2017) недействительной.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, признал встречные исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о неправомерности вынесенного по делу решения в указанной части в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 1 статьи 168 АПК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Условия Соглашения судом оцениваются с учетом положений статьи 431 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, соглашение не содержит условия о встречном возмещении ООО "ССК" от АО "ССК".

Ссылаясь на данное обстоятельство, суд первой инстанции пришёл к выводу, что указанное Соглашение является договором дарения, которое согласно пункту 1 статьи 575 ГК РФ не допускается между юридическими лицами, и на основании статей 166,168 ГК РФ признал Соглашение недействительной сделкой.

Между тем, в Соглашении отсутствует как условие о встречном представлении, так и условие о том, что сделка является безвозмездной.

При этом отсутствие в договоре о переводе долга условия о встречном предоставлении не является основанием для признания этого договора безвозмездным, наоборот, у первоначального должника наличествует обязанность передать новому должнику встречное предоставление.

Указанный вывод согласуется с позицией, изложенной в Определениях Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.06.2011 года N ВАС-5158/11, от 19.04.2010 года N ВАС-3908/10 ВАС РФ.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года N 120 указано, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Учитывая изложенное, оспариваемая сделка предполагается возмездной, доказательства намерения сторон на безвозмездный перевод долга ООО "ССК" не представлены.

Кроме того, ООО "Авангард Инжиниринг" не является стороной Соглашения - по условиям Соглашения, проставляя свою подпись на Соглашении, ООО "Авангард Инжиниринг" лишь выразил своё согласие на перевод долга. Текст Соглашения был подготовлен ООО "ССК" и АО "ССК" и не корректировался ООО "Авангард Инжиниринг".

С учетом изложенного, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой ООО "Северная Строительная Компания" сделки недействительный, в связи с чем встречный иск не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах решение суда в обжалуемой части подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ на ответчика подлежат отнесению расходы истца по уплате государственной пошлины по жалобе в сумме 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2019 по делу N А56-129491/2018 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении требования ООО "Северная Строительная Компания" о признании сделки - соглашения от 20.09.2017 О переуступке долга между АО "ССК, ООО "ССК" и ООО "Авангард Инжиниринг" отказать.

Взыскать с ООО "Северная Строительная Компания" (ИНН 7839302446) в пользу ООО "Авангард Инжиниринг" (ИНН 7806535879) судебные расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Л.В. Зотеева А.Б. Семенова