Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2019 г. N 13АП-15605/19

г. Санкт-Петербург

02 августа 2019 г.

Дело N А56-42049/2017сд

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Дубовиковой А.В.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15605/2019) АО "ТЛС-Терминал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2019 по делу N А56-42049/2017/сд.1 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Глебова В.В.

об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТрансЛогСервис"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТрансЛогСервис" (далее - должник) конкурсный управляющий Глебов В.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи автомобиля N 1/ОС от 14.06.2017, заключенного между ООО "ТрансЛогСервис" и АО "ТЛС-Терминал".

Определением суда от 20.04.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "ТрансЛогСервис" удовлетворено.

Суд признал недействительным договор купли-продажи автомобиля N 1/ОС от 14.06.2017, заключенный между ООО "ТрансЛогСервис" и АО "ТЛС-Терминал". В порядке применения последствий недействительности сделки обязал АО "ТЛС- Терминал" возвратить автомобиль МИЦУБИСИ PAJERO 3.2, 2014 года выпуска, идентификационный номер JMBLYV98WEJ001408, государственный регистрационный знак Р503УУ178 в конкурсную массу должника, ООО "ТрансЛогСервис".

На указанный судебный акт АО "ТЛС-Терминал" подана апелляционная жалоба, в которой податель жалобы просит отменить определение суда от 20.04.2019 по делу N А56-42049/2017/сд.1 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

АО "ТЛС-Терминал" указывает, что определение вынесено с нарушением норм процессуального права и норм материального права (неприменение закона, подлежащего применению и применение закона, не подлежащего применению) и при несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела (пункты 3-4 части 1 статьи 270 и пункты 1-2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Суд первой инстанции необоснованно установил наличие у оспариваемой сделки признаков, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)": конкурсным управляющим доказан признак неплатежеспособности должника и недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, подтверждена аффилированность участников сделки, что подтверждает и тот факт, что ответчик знал, мог знать о неплатежеспособности должника, то есть, представлены достаточные доказательства наличия цели причинения вреда кредиторам в условиях неплатежеспособности должника и ее реализация совместно с ответчиком.

В опровержение факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов АО "ТЛС-Терминал" в материалы дела были представлены доказательства предоставления равноценного встречного исполнения: платежное поручение N 127 от 06.07.2017 на сумму 330 000 руб., платежное поручение N 114 от 21.06.2017 на сумму 93 000 руб. с приложением письма исх 21-06/1 от 21.06.2017 об уточнении назначения платежа, Акт взаимозачета N19 от 30.06.2017 на сумму 597 000 руб., договор займа N 1 от 20.03.2017.

Конкурсный управляющий ООО "ТрансЛогСервис" представил в материалы дела отзыв, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель ТОО "Кокше-Азия" поддержал позицию конкурсного управляющего и доводы жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, представил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку представителя.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку явка в судебное заседание участвующих в деле лиц, не была признана обязательной, а изучение материалов дела и доводов апелляционной жалобы не вызвало у судебной коллегии дополнительных вопросов.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2017 в отношении ООО "ТрансЛогСервис" ведена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Новак Виктор Валерьевич, члена Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность". Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 25.11.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО "ТрансЛогСервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Глебов Владислав Владимирович, член Ассоциации СОАУ "Меркурий".

В адрес суда поступило заявление конкурсного управляющего Глебова В.В. об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи автомобиля N 1/ОС от 14.06.2017, заключенного между ООО "ТрансЛогСервис" и АО "ТЛС-Терминал".

В обоснование своих требований конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства:

Из сведений, полученных от ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, стало известно, что за должником в период с 11.04.2014 по 23.06.2017 года было зарегистрировано транспортное средство МИЦУБИСИ PAJERO 3.2, 2014 года выпуска, идентификационный номер JMBLYV98WEJ001408, государственный регистрационный знак P503УУ178.

14.06.2017 между должником и АО "ТЛС-Терминал" был заключен договор купли-продажи автомобиля N 1/ОС, по условиям которого должник продает, а АО "ТЛС-Терминал" принимает и оплачивает автомобиль (МИЦУБИСИ PAJERO 3.2, 2014 года выпуска, идентификационный номер JMBLYV98WEJ001408, г.р.з. P503УУ178). Цена продажи в соответствии с условиями договора составляла 1 020 000 руб., включая НДС. Указанную сумму АО "ТЛС- Терминал" в соответствии с условиями договора должно перечислить в течение пяти календарных дней со дня подписания договора.

Согласно Акту приема-передачи транспортного средства от 14.06.2017 должник передал, а АО "ТЛС-Терминал" приняло легковой автомобиль (МИЦУБИСИ PAJERO 3.2, 2014 года выпуска, идентификационный номер JMBLYV98WEJ001408, г.р.з. P503УУ178). 23.06.2017 транспортное средство МИЦУБИСИ PAJERO 3.2, 2014 года выпуска, идентификационный номер JMBLYV98WEJ001408, г.р.з. зарегистрировано за АО "ТЛС- Терминал".

При этом, 14.06.2017 ПАО "Абаканвагонмаш" обратилось в Арбитражный суд Санкт- Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "ТрансЛогСервис" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 по делу А56-42049/2017 принято заявление ПАО "Абаканвагонмаш" о признании ООО "ТЛС" банкротом, возбуждено производство по делу.

В ходе анализа выписок с расчётных счетов должника, конкурсным управляющим было установлено, что АО "ТЛС-Терминал" произвело частичную оплату по договору в размере 330 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля N 1/ОС от 14.06.2017, заключенный между должником и АО "ТЛС- Терминал".

По мнению конкурсного управляющего, указанная сделка имеет признаки недействительности, поскольку была совершена с целью причинения вреда кредиторам, ответчик знал об этой цели, в результате совершения оспариваемой сделки вред кредиторам был причинен.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, на дату совершения спорной сделки должник отвечал признакам несостоятельности, при этом АО "ТЛС-Терминал" являлось аффилированным по отношению к должнику лицом.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как усматривается из материалов дела, на дату совершения спорной сделки должник отвечал признакам несостоятельности, поскольку у ООО "ТЛС" имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Абаканвагонмаш" в размере 660 000 руб. по договору от 07.07.2014 N АВМ 11-14/101, перед АО "Транслизинг-сервис" в размере 32 386 603,16 руб. по договору аренды вагонов NТЛС/ТрансЛС-кр от 03.12.2013.

Согласно ответам из государственных органов у должника отсутствует какое-либо имущество. В силу чего суд первой инстанции пришел к выводу, что при заключении указанного договора произошло выбытие единственного ликвидного актива должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО "ТЛС-Терминал" единственным участником общества является ООО "ТрансЛогСервис", генеральным директором АО "ТЛС-Терминал" является Леля С.В., которая, в свою очередь, является единственным участником ООО "ТрансЛогСервис".

Таким образом, ответчик был осведомлен о неплатежеспособности должника.

Доказательств оплаты стоимости автомобиля в размере, установленном договором купли-продажи (1 020 000 руб.) материалы дела не содержат.

Судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие доказательств оплаты цены договора, поскольку представленные в материалы дела документы не могут быть использованы в качестве допустимых и достаточных доказательств произведенного расчета.

Фактически только платежное поручение от 06.07.2017 N 127 на сумму 330 000 руб. подтверждает произведенную по договору от 14.06.2017 N 1/ОС оплату.

Платежное поручение от 21.06.2017 N 114 на сумму 93 000 руб. не содержит отсылки к документу, по которому исполняется денежное обязательство. Представленная ксерокопия письма об отнесении платежа к конкретному договору от 21.06.2014 N 21-06/1 не сопровождена доказательствами ее пересылки в адрес должника ни по почте, ни в электронном виде.

Акт взаимозачета N 19 от 30.06.2017 не раскрывает правоотношения, по которым имели место встречные обязательства сторон и не сопровожден такими доказательствами.

В материалы дела также представлен ряд незаверенных ксерокопий платежных поручений, в которых плательщиком указано АО "ТЛС-Терминал", а получателем - ООО "ТрансЛогСервис". Данные документы также не могут быть использованы в качестве допустимых доказательств, поскольку не содержат отметку банка о списании денежных средств со счета плательщика. Банковская выписка в подтверждение списания денежных средств также не представлена.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка направлена на вывод имущества должника, чем причинен вред кредитором, выразившийся в том, что кредиторы утратили возможность удовлетворения своих требований за счет спорного имущества, в связи с чем признал ее недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно обязал ответчика возвратить автомобиль в конкурсную массу должника ООО "ТрансЛогСервис".

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Доводы ответчика о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения вреда отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку в материалы дела не представлены доказательства полной оплаты стоимости автомобиля.

Доводы ответчика, относительно частичной оплаты по договору купли-продажи в размере 330 000 руб. и 93 000 руб., а так же, что в остальной части обязательства прекращены на основании акта взаимозачета, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2019 по делу N А56-42049/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Л.С. Копылова