Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 11АП-10490/19

г. Самара

05 августа 2019 г.

Дело N А65-28716/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Колодиной Т.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Коневой А.О.,

с участием:

от ООО "Судоходная компания Морвенна" - представитель Бурляева Е.В., по доверенности от 05.02.2018 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 31 июля 2019 года в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжская нерудная компания" Ипатьева Сергея Васильевича, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2019 г. об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-28716/2017 (судья Ахмедзянова Л.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Поволжская нерудная компания", Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СнабРемФлот", г. Нижний Новгород (ИНН 5246032379, ОГРН 1075246001820) о признании Общества с ограниченной ответственностью "Поволжская нерудная компания", г. Казань (ИНН 1655273699, ОГРН 1131690050612) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2017 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Поволжская нерудная компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ипатьев Сергей Васильевич.

Сообщение о возбуждении дела о банкротстве и введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 197 от 21.10.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2018 ООО "Поволжская нерудная компания" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ипатьев Сергей Васильевич, член Саморегулируемой организации Союза "Арбитражных управляющих "Правосознание".

Конкурсный управляющий Ипатьев С.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан 07.02.2019 с заявлением о признании договора купли-продажи судна N 27-03/2017 от 27.03.2017, заключенного с ООО "СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ МОРВЕННА" недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.N 4731).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2019 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Ипатьева С.В. Взысканы с ООО "Поволжская нерудная компания" в пользу ООО "СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ МОРВЕННА" 59 000 руб. в счет возмещения расходы по оплате услуг экспертизы. Взыскана с ООО "Поволжская нерудная компания", в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда от 24 мая 2019 года по делу N А65-28716/2017 в полном объеме, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Поволжская нерудная компания". Конкурсный управляющий в жалобе указывает на то, что снижение стоимости спорного судна за 1 год на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей необоснованно и указывает на нерыночность оспариваемой сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 г. апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Судоходная компания Морвенна" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя ООО "Судоходная компания Морвенна", рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 24 мая 2019 года.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи судна N 27-03/2017 от 27.03.2017 ООО "СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ МОРВЕННА" у должника было приобретено судно "Богатырь", идентификационный номер В-5-6065, год постройки - 1987, место постройки - Венгрия, тип судна - буксир-толкач, класс судна - О 2,0 (лед20) Российского речного регистра, длина - 51,62 м., ширина - 12,02 м., осадка в грузу - 2,29 м..

Согласно договору купли-продажи транспортного средства N 27-03/2017 от 27.03.2017 стоимость судна составила 35 000 000 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал сделка договор купли-продажи от N 27-03/2017 от 27.03.2017 является недействительной сделкой как совершенная при неравноценном встречном предоставлении на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации N127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 15.09.2017, тогда как оспариваемая сделка совершена 27.03.2017, то есть в период, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам 3,4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Определением суда от 19.04.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы, назначена экспертиза по оценке стоимости судна, производство которой поручено ООО "Центр оценки "Эдвайс", эксперту Ефимовой Наталье Андреевне.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость судна "Богатырь", идентификационный номер В-5-6065, год постройки - 1987, место постройки - Венгрия, тип судна - буксир-толкач, класс судна - О 2,0 (лед20) Российского речного регистра, длина - 51,62 м., ширина - 12,02 м., осадка в грузу - 2,29 м. по состоянию на 27.03.2017 г.

Из заключения эксперта следует, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость судна составила 32 835 300 руб., тогда приобретено имущество по договору по цене 35 000 000 руб. Факт оплаты по договору подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, должником не оспаривается.

Как верно установлено судом первой инстанции, экспертное заключение не оспорено, содержит однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, каких-либо неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется, доказательства наличия предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований для проведения повторной судебной экспертизы не заявлены.

Исследовав заключение эксперта (т.3), суд апелляционной инстанции считает, что оно является полным, не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, считает это заключение достоверным доказательством по делу. В связи с чем, довод заявителя жалобы о нерыночности оспариваемой сделки, отклоняется судебной коллегией.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае - факта неравноценности встречного исполнения.

Кроме этого, суд первой инстанции установил недоказанность конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, наличие которых влечет признание оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств злоупотребления сторонами своими правами при заключении оспариваемого договора не представлено.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, в то же время не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли документально выводы суда.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2019 г. по делу N А65-28716/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Поволжская нерудная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (трех тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Т.И. Колодина Н.А. Мальцев