Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 09АП-38479/19

г. Москва

05 августа 2019 г.

Дело N А40-224074/18

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В. В. Лапшиной,

судей И.М. Клеандрова, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Малышевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО АКБ "Русский Трастовый Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2019,

вынесенное судьей Кравчук Л.А.,

о включении в Реестр требований кредиторов должника ООО "Юнвест" требование кредитора ООО "Квинта" в размере 41 502 440 руб. 65 коп. задолженности (основной долг) в третью очередь удовлетворения

по делу N А40-224074/18 о признании должника ООО "Юнвест" несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО АКБ "Русский Трастовый Банк" в лице ГК "АСВ" - Шония Г.Р. по дов. от 01.06.2018

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2018 года в отношении должника ООО "Юнвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Блохина Ирина Владимирова.

Сообщение о введении в отношении должника ООО "Юнвест" процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим должника в газете "Коммерсантъ" N 217 от 24.11.2018, стр. 81.

21 декабря 2018 г. (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило требование кредитора ООО "Квинта" о включении в Реестр требований кредиторов задолженности в размере 41 502 440 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2019 года в Реестр требований кредиторов должника ООО "Юнвест" включено требование кредитора ООО "Квинта" в размере 41 502 440 руб. 65 коп. задолженности (основной долг) в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, АО АКБ "Русский Трастовый Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2019 отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы АО АКБ "Русский Трастовый Банк" ссылается на то, что оспариваемый судебный акт является незаконным и необоснованным, указывает на не выяснение судом первой инстанции обстоятельств возникновения задолженности.

Кредитор ООО "Квинта" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменном отзыве, указал, что отсутствует злоупотребление сторон правом при заключении договора уступки прав (требований) N Ц-А-К 1.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, 01.07.2016 г. между ООО "ЮНВЕСТ" (поставщик) и ООО "Аванта" (покупатель) был заключен договор поставки N ЮН2016/001, по которому, поставщик обязуется передать покупателю товар в количестве и ассортименте, предусмотренным договором и спецификациями в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар (п. 1.1. договора).

За период с 30.01.2017 г. по 27.03.2017 г. ООО "Аванта" оплачено ООО "ЮНВЕСТ" по договору поставки N ЮН2016/001 от 01.07.2016 г. товара (в том числе предоплата по договору) на общую сумму 41 502 440,65 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 12 от 30.01.2017 г., N 20 от 06.02.2017 г., N 28 от 08.02.2017 г., N 29 от 08.02.2017 г., N 35 от 09.02.2017 г., N 60 от 22.02.2017 г., N 67 от 28.02.2017 г., N80 от 07.03.2017 г., N 83 от 09.03.2017 г., N109 от 20.03.2017 г., N 111 от 22.03.2017 г., N 124 от 27.03.2017 г., содержащими отметки Банка об исполнении.

Платежи не были оспорены или опровергнуты лицами, участвующими в обособленном споре.

Товар не был поставлен покупателю - ООО "Аванта" в полном объеме, что тоже не отрицается лицами, участвующими в обособленном споре.

Сумма долга ООО "ЮНВЕСТ" перед ООО "Аванта" в размере 41 502 440,65 рублей - не погашена.

27.03.2017 г. между ООО "Аванта" и ООО "Квинта" был заключен договор уступки прав (требований) N Ц-А-К 1 по которому, ООО "Аванта" (цедент) уступил ООО "Квинта" в полном объеме все права к ООО "ЮНВЕСТ" по договору поставки N ЮН2016/001 от 01.07.2016 г.

Размер прав требования к ООО "Юнвест" составляет 41 502 440 руб. 65 коп.

В соответствии с п. 1.4 стороны договорились, что стоимость уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) 41 502 440,65 (Сорок один миллион пятьсот две тысячи четыреста сорок) рублей 65 копеек, НДС не облагается.

Таким образом, судом первой инстанции применительно к положениям ст.ст. 309, 310, 506, 510 ГК РФ установлено, что по состоянию на 21.09.2018 г. ООО "ЮНВЕСТ" имеет задолженность перед ООО "Квинта" в размере 41 502 440 руб. 65 коп., что подтверждается платежными поручениями об оплате по договору поставки, актом сверки по договору поставки, договором уступки прав.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требование кредитора ООО "Квинта" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Юнвест" следует признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов, поскольку они заявлены в установленный срок - направлены заявителем в суд 21.12.2018 г., согласно штампу канцелярии суда на требованиях, и документально подтверждены.

АКБ "Русский Трастовый Банк" (АО) в апелляционной жалобе указывает на злоупотребление сторон правом при заключении договора уступки прав (требований) N Ц-А-К 1 по которому, ООО "Аванта" (цедент) уступил ООО "Квинта" в полном объеме все права к ООО "ЮНВЕСТ" по договору поставки N ЮН2016/001 от 01.07.2016 г.

По мнению подателя апелляционной жалобы, 27.03.2017 г., т.е. в один из дней оплаты, между ООО "Аванта" и ООО "Квинта", был заключен спорный договор уступки прав (требований) N Ц-А-К 1, в силу чего ООО "Аванта" уже знало о том, что должник ООО "ЮНВЕСТ" не исполнит свои обязательства по договору поставки, хотя исполнение со стороны должника должно было наступить позже.

Данный довод жалобы не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание в силу следующего.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

В п. 1 ст. 388.1 ГК РФ также установлена возможность уступки будущего требования.

Доводы апелляционной жалобы, что в данном случае поведение ООО "Квинта" не является разумным и добросовестным и является злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 ГК РФ не могут быть приняты во внимание, поскольку положениями пункта 1 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрена возможность перехода права требования, которое возникнет в будущем (будущее требование), с оговоркой о том, что оно должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию, а в рассматриваемом случае переданное право требование позволяло его идентифицировать (определить) на дату заключения договора цессии, следовательно спорный договор цессии соответствовал главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы свидетельствует о несогласии с установленными судом фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств, по существу направлены на их переоценку, оснований для переоценки которых в данном случае в силу своих полномочий суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2019 по делу N А40-224074/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО АКБ "Русский Трастовый Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

А.Н. Григорьев И.М. Клеандров