|
06 августа 2019 г.
|
Дело N А65-23775/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2019.
Постановление в полном объеме изготовлено 06.08.2019.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Мальцева Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 30.07.2019 апелляционную жалобу Зейнетдинова Руслана Сенетулловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 (судья Гараева Р.Ф.) об отказе в удовлетворении требования Зейнетдинова Руслана Сенетулловича о включении требований в размере 2 500 000 руб. в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-23775/2018, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Альтон" (ИНН 1648038052, ОГРН 1141673001030),
с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан,
при участии в заседании:
от Общества с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция" - Бурмистровой Д.Д.,
от Зейнетдинова Руслана Сенетулловича - Гумеровой А.Р.,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2018 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Альтон" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2018 Общество с ограниченной ответственностью "Альтон" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Афанасьев Юрий Дмитриевич, член некоммерческого партнёрства Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих".
Зейнетдинов Руслан Сенетуллович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требований в размере 2 500 000 руб. в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Альтон".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Зейнетдинов Руслан Сенетуллович (далее по тексту - заявитель, кредитор) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 30.07.2019.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на реальность отношений между должником и кредитором, на отсутствие правового значения аффилированности сторон, поскольку наличие аффилированности не свидетельствует о злоупотреблении правом.
Общество с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019. При этом суд исходит из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между кредитором и должником заключен договор аренды от 01.06.2014, по условиями которого кредитор (арендодатель) предоставил должнику во временное владение и пользование здание (автомойка) в целях эксплуатации автомойки. Стоимость аренды 50 000 руб. в месяц.
В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном названным Законом.
Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.
Установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.
По смыслу пункта 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.
Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Таким образом, с учетом специфики дел о банкротстве целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
При этом суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих разумные возражения конкурсного управляющего, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", далее - постановление N 35).
Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).
В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.
Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.
Примеры судебных дел, в которых раскрывается понятие повышенного стандарта доказывания применительно к различным правоотношениям, из которых возник долг, имеются в периодических и тематических обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 15 Обзора от 16.02.2017 N 1 (2017); пункт 20 Обзора от 27.12.2017 N 5 (2017), пункт 17 Обзора от 04.07.2018 N 2 (2018), пункт 13 Обзора от 20.12.2016), а также в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации по конкретным делам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-20992(3), N 305-ЭС16-10852, N 305-ЭС16-10308, N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344, N 305-ЭС17-14948, N 308-ЭС18-2197).
Судебная коллегия Верховного суда Российской Федерации последовательно отмечает, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником (через родственные связи - если должник физическое лицо). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины.
Конкурирующий кредитор и арбитражный управляющий как лица, не участвовавшие в сделке, положенной в основу требований о включении в реестр, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку. В то же время они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.
При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Кредитором к включению в реестр требований кредиторов должника заявлен долг за период с декабря 2015 года по октябрь 2017 года.
Кроме того, между кредитором и должником заключен договор займа от 14.05.2014, во исполнение условий которого кредитор передал должнику 740 000 руб. (квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.05.2014 и 19.05.2014). По данному договору кредитором заявлен долг в размере 740 000 руб.
Судом установлено, что руководителем должника является Зейнетдинов Р.С.
Выбор структуры отношений между кредитором и должником посредством структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве. Подобные факты могут свидетельствовать о подаче кредитором заявления о включении требо
