Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2019 г. N 13АП-10678/19

г. Санкт-Петербург

07 августа 2019 г.

Дело N А56-72850/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О., судей Будылевой М.В., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания Климцовой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Абдряшитов Р.А. - доверенность от 09.01.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10678/2019) АО "Завод имени М.И.Калинина" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 по делу N А56-72850/2014 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску АО"Концерн "Созвездие"

к АО "Завод имени М.И.Калинина"

о процессуальном правопреемстве

установил:

Акционерное общество "Концерн "Созвездие", место нахождения: 394018, город Воронеж, улица Плехановская, дом 14, ОГРН 1053600445337 (далее - истец, АО "Концерн "Созвездие"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Завод имени М.И.Калинина", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, улица Уральская, дом 1, а/я 302, ОГРН 1027800511310, (далее - ответчик, ОАО "Завод имени М.И.Калинина"), о взыскании 140 301 709 руб. 06 коп. задолженности по договору от 11.07.2012 N 106 и 9 862 314 руб. неустойки за нарушение сроков поставки товара за период с 06.09.2012 по 15.06.2015.

Решением суда первой инстанции от 31.08.2015, оставленным без изменения постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.04.2016, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

От общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" (далее - заявитель, ООО "РТ-Капитал") в суд первой инстанции поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым ООО "РТ-Капитал" просит произвести замену истца АО "Концерн "Созвездие" на правопреемника - ООО "РТ-Капитал" в связи с заключенным договором уступки прав (требований) N РТ/1834-18399 от 13.04.2018 в части требований не сумму 9 862 314 руб.

Определением от 25.02.2019 суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство, заменил взыскателя АО "Концерн "Созвездие" на правопреемника ООО "РТ-Капитал" в части требования на сумму 9 862 314 руб.

В апелляционной жалобе АО "Завод имени М.И.Калинина", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. По мнению подателя жалобы, в данном случае отсутствуют основания для применения положений статьи 48 АПК РФ.

В судебном заседании, состоявшемся 25.07.2019, представитель АО "Завод имени М.И.Калинина" поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

АО "Концерн "Созвездие", ООО "РТ-Капитал", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу в их отсутствии.

В судебном заседании объявлен перерыв до 09 час. 50 мин. 01 августа 2019 года. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителя АО "Завод имени М.И.Калинина", который поддержал ранее изложенную им позицию.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что государственная корпорация "Ростех" платежным поручением N 6159 от 08.08.2016 оплатила неустойку АО "Завод имени М.И. Калинина" перед АО "Концерн "Созвездие" по решению арбитражного суда от 31.08.2015 по настоящему делу в размере 9 862 314 руб.

09.08.2016 государственная корпорация "Ростех" уведомила АО "Завод имени М.И. Калинина" о совершении действий по оплате обязательств АО "Завод имени М.И. Калинина" перед АО "Концерн "Созвездие" в общей сумме 106 898 835,65 руб., в том числе 9 862 314 руб. по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 31.08.2015 по делу N А56-72850/2015.

13.04.2018 между государственной корпорацией "Ростех" (цедент) и ООО "РТ-Капитал" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N РТ/1834-18399, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к АО "Завод имени М.И. Калинина".

Приложением N 1 к договору согласован перечень уступаемых прав требований, в числе которых уступается право требования к АО "Завод имени М.И. Калинина" по уведомлению N РТ33-8362 от 09.08.2016 в размере 106 898 835,65 руб.

Обязательства ООО "РТ-Капитал" по оплате Договора уступки прекратились путем зачета встречных однородных требований согласно Соглашению N РТ/1834-18721 от 28.06.2018.

Считая, что права требования к АО "Завод имени М.И. Калининга" по решению суда от 31.08.2015 по делу N А56-72850/2014 перешли к ООО "РТ-Капитал", последнее обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда заявление ООО "РТ-Капитал" удовлетворено.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителя АО "Завод имени М.И. Калинина", изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом статье 384 ГК РФ законодателем установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (часть 2 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из приведенных норм следует, что замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае, уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

В соответствии с подпунктом 1 пунктом 2 статьи 313 ГК РФ при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

Согласно пункту 5 данной статьи закона к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьи 387 названного кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности, такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

В рассматриваемом случае, государственная корпорация "Ростех" платежным поручением от 08.08.2016 N 6159 оплатила задолженность АО "Завод имени М.И. Калинина" перечислила взыскателю денежные средства в размере 9 862 314 руб.

Впоследствии государственная корпорация "Ростех" 09.08.2016 в уведомлении N РТЗЗ-8362 сообщила должнику, что произвела оплату задолженности перед взыскателем в порядке пункта 1 статьи 980, пункта 1 статьи 981 ГК РФ в общей сумме 106 898 835,65 руб.

28.11.2016 года между государственной корпорацией "Ростех" и должником было заключено соглашение N РТ/1633-14119 о вознаграждении за действия в чужом интересе (далее - соглашение N РТ/1633-14119).

В соглашении N РТ/1633-14119 должник одобрил действия корпорации и стороны определили, что перечисленные исполнителем в пользу кредитора денежные средства относятся к расходам исполнителя (пункт "г"), которые подлежат компенсации одновременно с выплатой вознаграждения (пункт 1.2.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

При этом лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий (пункт 1 статьи 981 ГК РФ).

В случае одобрения этих действий лицом, в интересе которого предприняты действия без его поручения, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий (статья 982 ГК РФ).

Согласно части второй статьи 984 ГК РФ расходы и иные убытки лица, действовавшего в чужом интересе, понесенные им в связи с действиями, которые предприняты после получения одобрения от заинтересованного лица (статья 982), возмещаются по правилам о договоре соответствующего вида.

Таким образом, в главе 50 ГК РФ о действиях в чужом интересе без поручения законодателем установлено, что с момента одобрения заинтересованным лицом действий исполнителя считается заключенным договор поручения или иной договор, соответствующий характеру предпринятых действий.

Если заинтересованное лицо одобряет действия исполнителя, дальнейшие действия исполнителя осуществлены уже в рамках договорного правоотношения. В таком случае, речь идет о возникновении договорных отношений, так как выражена воля двух сторон на возникновение соответствующих обязательств на осуществление действий.

Поскольку в данном случае между сторонами достигнуто соглашение о возмещении должником затрат государственной корпорацией "Ростех", то в порядке статьи 982 ГК РФ между сторонами возникли обязательства заемного характера, а не правопреемство в материальном правоотношении между истцом и ответчиком в соответствии со статьями 313, 387 ГК РФ.

Между государственной корпорацией "Ростех" (цедентом) и ООО "РТ-Капитал" (цессионарием) заключен договор от 13.04.2018 N РТ/1834-18399 об уступке прав (требований) (далее - договор цессии) по условиям которого цедент обязался уступить цессионарию, а цессионарий обязался принять и оплатить принадлежащие цеденту права и требования общей стоимостью 5 797 089 041,33 руб., рублевый эквивалент 13 737,04 доллара США, рублевый эквивалент 1 714 327,14 евро, в том числе право требования к должнику.

Объем права требования к должнику определен в приложении N 1 к договору цессии и включает в пункте 11 право требования по договору от 01.03.2017 N РТ/1733-14988 в сумме 52 501 164,35 руб. и по уведомлению от 09.08.2016 N РТ/33-8362 на 106 898 835,65 руб. Указанные документы переданы цессионарием цеденту по акту приема-передачи документов, являющемуся приложением N 2 к договору.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении (определение Верховного Суда РФ от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.06.2013 N 15419/12), что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований. К числу таких оснований может быть отнесен договор уступки права требования, который подлежит оценке судом на предмет соответствия его требованиям закона.

В силу положений пункта 1 статьи 382, статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условие об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Исходя из содержания статей 382, 384 ГК РФ, в предмет договора уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования по которому передается новому кредитору. Таким образом, условия договора уступки права должны позволять конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования.

Вместе с тем, апелляционная инстанция считает, что материалами дела не подтверждено, что цедент приобрел право требования к должнику: доказательства полной оплаты суммы за должника цедентом, подлежащей выплате должником взыскателю, не представлены, из заявления ООО "РТ-Капитал" следует только, что непосредственно должником произведена частичная оплата задолженности; заявителем не доказано, что приобретенные им по договору цессии права имеют отношения к настоящему делу, в договоре цессии не указаны условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право как право, возникшее из погашения задолженности цедентом за должника по настоящему делу, и определить его объем.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает, заявитель является правопреемником кредитора в обязательстве из соглашения N РТ/1633-14119, но не в обязательстве между истцом и ответчиком, в данном случае правопреемство в материальном праве не произошло.

Поскольку ООО "РТ-Капитал" не является правопреемником АО "Концерн "Созвездие" в установленном по настоящему делу правоотношении, то у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения положений статьи 48 АПК РФ и удовлетворения заявления ООО "РТ-Капитал" о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявление ООО "РТ-Капитал" оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 по делу N А56-72850/2014 отменить.

В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве - отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.В. Будылева М.Л. Згурская