Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2019 г. N 14АП-4817/19

г. Вологда

07 августа 2019 г.

Дело N А66-9825/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 августа 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кутузовой И.В., судей Писаревой О.Г. и Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Тверской экспериментально-механический завод" на решение Арбитражного суда Тверской области от 25 марта 2019 года по делу N А66-9825/2018,

установил:

закрытое акционерное общество "Тверской экспериментально-механический завод" (адрес: 170008, город Тверь, улица Тамары Ильиной, дом 1; ОГРН 1026900577285, ИНН 6903031191; далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансгарантинвест - Алдаир" (адрес: город Тверь, Бежецкое шоссе, дом 130, ОГРН 1066950071176, ИНН 6950018134; далее - Общество), индивидуальному предпринимателю Нилову Александру Николаевичу (место жительства: Смоленская область, Сафоновский район, город Сафоново; ОГРНИП 310695216000011, ИНН 690200275101; далее - Предприниматель) о признании недействительным договора возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24.04.2018, применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рини".

Решением суда от 25 марта 2019 года в удовлетворении требований отказано.

Завод с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что выводы суда основаны на неверном толковании нормы права. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Таким образом, договор уступки права между субъектами предпринимательской деятельности, по которому право требования передается безвозмездно, является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Стороны договора цессии от 24.04.2018 создали фиктивный документооборот исключительно с целью подтверждения возмездности цессии от 24.04.2018 и создания действительности сделки, которая, по сути, является мнимой.

Предприниматель в отзыве на жалобу отклонил доводы, приведенные Заводом, сославшись на законность и обоснованность обжалуемого судебного решения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда отмене (изменению) не подлежит.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается в материалах дела, 24.04.2018 Обществом (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен договор возмездной уступки права требования долга (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по действующим договорам, заключенным между цедентом и Заводом (должник) по договору поставки от 10.03.2016 N 1, договору поставки от 02.04.2015 N 1/15, с учетом заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПММ" и цедентом с согласия должника, договора уступки права требования от 15.03.2016 N 1.

Задолженность по договору поставки от 10.03.2016 N 1 составляет 7 093 899 руб. 26 коп., задолженность по договору поставки от 02.04.2015 N 1/15 - 2 801 823 руб. 53 коп.

В качестве оплаты за уступленное право требования долга цедента к должнику цессионарий обязуется в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора погасить задолженность цедента перед третьим лицом обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Металл - ТМ" (далее - ООО "ТД "Металл-ТМ") по договору поставки от 11.03.2016 N 13 в размере 4 616 075 руб. 21 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "ТД "Металл - ТМ" по представленным реквизитам (пункт 2.2 договора цессии).

Истец, полагая, что спорная сделка является недействительной на основании статьей 166, 167, 432, 575 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 168, 382, 384, 385, 388, 421, 432 ГК РФ, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласен с таким выводом суда первой инстанции.

Довод подателя жалобы о безвозмездности спорного договора цессии был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен как противоречащий материалам дела.

Как отмечено выше, в пункте 2.2 договора цессии указано, что оплата по договору осуществляется путем перечисления 4 616 075 руб. 21 коп. на расчетный счет ООО "Торговый дом "Металл - ТМ".

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Признаков дарения, которое в силу статьи 575 ГК РФ недопустимо при совершении сделок коммерческими организациями, судом первой инстанции не выявлено и заявителем не доказано.

По смыслу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в определении условий договора, в том числе его цены и условий оплаты. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В подтверждение факта уплаты Предпринимателем денежных средств по оспариваемому договору цессии представлен договор возмездной уступки права требования долга (цессии) от 25.04.2018, заключенный ООО "ТД "Металл-ТМ" (цедент) и Филоновой Марией Ивановной (цессионарий), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования долга по договору поставки от 11.03.2016 N 13, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Алдаир" с учетом договора возмездной уступки права требования долга от 24.04.2018, согласно пункту 2.3 которого должником ООО "ТД "Металл-ТМ" является Предприниматель.

Денежные средства в размере 4 616 075 руб. 21 коп. уплачены Предпринимателем Филоновой Марии Ивановне, что подтверждается распиской от 25.04.2018.

Доводы о целесообразности заключения договора цессии от 25.04.2018 со стороны Филоновой Марии Ивановны, а также о заключении этого договора и написании расписки в получении денежных средств с целью создания видимости возмездности оспариваемого договора цессии от 24.04.2018 не подлежат оценке в рамках настоящего дела, поскольку договор от 25.04.2018 в рассматриваемом деле не оспаривается.

Ссылка подателя жалобы на подписание договоров от 24.08.2018 и от 25.04.2018 от имени ООО "ТД "Металл-ТМ" лицом, не имевшим права на подписание таких документов, а именно Борисовым Дмитрием Александровичем, который решением единственного участника ООО "ТД "Металл-ТМ" освобожден от должности директора с 23.04.2018, правомерно не принята судом первой инстанции.

В соответствии с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, зарегистрированным 24.04.2018 налоговым органом, Борисов Дмитрий Александрович указан в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица; в Единый государственный реестр юридических лиц запись N 9187747238560 об изменении сведений о юридическом лице (возложении полномочий руководителя на Кремнева Андрея Юрьевича) внесена только 03.05.2018.

Кроме того, суд первой инстанции справедливо учел тот факт, что доказательств оспаривания договоров от 24.04.2018 и от 25.04.2018 лицами, их заключившими, материалы дела не содержат.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергают их и сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Ввиду изложенного, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 25 марта 2019 года по делу N А66-9825/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Тверской экспериментально-механический завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Кутузова

Судьи

О.Г. Писарева О.А. Тарасова