Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. N 21АП-4734/23 по делу N А83-22584/2023

22 января 2024 г.

Дело N А83-22584/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.01.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Кучиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от Василенковой Елены Александровны. - Кисилёва А.Е., представитель по доверенности от 04.10.2022 N 82/8-н/82-2022-2-855,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Макухи Николая Александровича, Василенковой Елены Александровны, Ивановской Аллы Александровны на определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.09.2023 о принятии обеспечительных мер по делу N А83-22584/2023,

по иску Макухи Александра Александровича, Макухи Евгении Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Джанкой-торгсервис", Макухе Николаю Александровичу, Василенковой Елене Александровне, Ивановской Алле Александровне, Макухе Зинаиде Зиновьевне,

о признании недействительным решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Макуха Александр Александрович, Макуха Евгения Александровна (далее - истцы) обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью "Джанкой-торгсервис" (далее - Общество), Макухе Николаю Александровичу, Василенковой Елене Александровне, Ивановской Алле Александровне, Макухе Зинаиде Зиновьевне (далее - ответчики) с требованиями:

- признать недействительным протокол N 1/2023 внеочередного общего собрания участников ООО "Джанкой-торгсервис" от 24.07.2023, подтверждающий Свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения, зарегистрированного в реестре N 82/173-н/82-2023-2-31 от 24.07.2023, удостоверенным нотариусом Симферопольского района Усеиновым А.Э.;

- признать назначение директором Общества Макуха Николая Александровича с 24.07.2023 на пять лет недействительным.

Истцами подано заявление (с учетом уточнений от 14.09.2023) о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС N 9 по Республике Крым осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица ООО "Джанкой-торгсервис", за исключением тех, которые не связаны с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Определением от 14 сентября 2023 года заявление Макухи А.А., Макухи Е.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено; запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Джанкой-торгсервис" (ОГРН: 1149102108022, ИНН: 9105004538), за исключением тех, которые не связаны с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Макуха Николай Александрович, Василенкова Елена Александровна, Ивановская Алла Александровна обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции от 14.09.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. В апелляционной жалобе заявители указали на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, апеллянты отметили, что судом не учтено, что принятая судом мера не соответствуют заявленным требованиям и ограничивают права участников Общества на принятия решений в установленном законом порядке.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебном заседании представитель апеллянта просила апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление Пленума N 15) в заявлении о принятии обеспечительных мер должна быть указана конкретная обеспечительная мера или меры, которые просит принять заявитель. В гражданском и арбитражном судопроизводстве при решении вопроса о принятии меры, указанной в заявлении, суд не вправе принять иную обеспечительную меру, однако может удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер в части.

В пункте 14 Постановления Пленума N 15 разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановление Пленума N 15).

Таким образом, при оценке доводов заявителя следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 17, 18 Постановления Пленума N 15, заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Также принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются.

Исходя из Информационного письма Президиума ВАС РФ от 07.07.2004 N 78 "Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер", соразмерность определяется с учетом характера заявленного имущественного требования и особенностей имущества, о правах на которое возник спор.

Как следует из содержания иска, предметом данного спора является решение общего собрания о назначении директора Общества.

Вместе с тем, истцами заявлена и удовлетворена судом обеспечительная мера, ограничившая принятие решений участниками Общества по внесению изменений в учредительные документы Общества. При этом, заявителями не обоснована связь предмета заявленных требований с заявленной обеспечительной меры.

С учётом изложенного, апелляционный суд пришёл к выводу, что в данном случае отсутствует связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, данная обеспечительная мера является несоразмерной.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу.

Защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов других лиц, участвующих в деле, либо третьих лиц.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума N 15 при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Обеспечительные меры, учитывая их ограничительный характер по отношению к другой стороне, согласно конституционному принципу, изложенному в пункте 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, должны быть сбалансированными между интересами заявителя, которые он желает защитить предъявленным иском, и интересами ответчиков, которые ограничиваются в результате их применения.

Обосновывая заявленное ходатайство о принятии обеспечительных мер, истцы ссылались на то, что действия директора, чьё назначение ими оспаривается, могут привести к негативным последствиям, как для Общества, так и для его участников.

Однако обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции, по своей правовой природе, представляют собой запрет участникам вносить изменения в учредительные документы.

Наложение запрета на внесение в ЕГРЮЛ изменений в отношении Общества, за исключением тех, которые не связаны с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, нарушает права и законные интересы его участников на принятие и легализацию решений о внесении изменений в учредительные документы Общества, при том, что указанные правоотношения предметом спора в данном деле не являются.

Ограничение прав участников хозяйственного общества, которые не относится к предмету настоящего спора, не может обеспечить исполнение судебного акта.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что заявителями не обоснованно и не доказано, что непринятие заявленной обеспечительной меры в рамках рассмотрения данного дела может причинить значительный вред истцам либо Обществу.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения статей 90, 91, 225.1, 225.6 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления Макухи Александра Александровича, Макухи Евгении Александровны о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.09.2023 о принятии обеспечительных мер по делу N А83-22584/2023 отменить, апелляционную жалобу Макухи Николая Александровича, Василенковой Елены Александровны, Ивановской Аллы Александровны - удовлетворить.

В удовлетворении заявления Макухи Александра Александровича, Макухи Евгении Александровны о принятии обеспечительных мер - отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Ю.В. Колупаева