Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 г. N 18АП-7357/19

г. Челябинск

14 августа 2019 г.

Дело N А07-537/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 по делу N А07-537/2016 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.).

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича - Сайфуллин Р.И. (доверенность от 10.10.2018); Голубев А.А. (доверенность от 10.10.2018);

Назмиевой Эльмиры Альбертовны - Плотникова О.Н. (доверенность от 24.03.2017);

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Голоднов А.Н. (доверенность от 25.10.2018); Валишина Н.Р. (доверенность от 25.10.2018);

Ишмуратова Халяфа Халфтидиновича - Савельев А.А. (доверенность от 05.08.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2016 (резолютивная часть от 07.10.2016) в отношении акционерного общества "Интеграл" (ОГРН 1020201437783, ИНН 0253005063, далее - АО "Интеграл", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Елена Николаевна (далее - Васильева Е.Н.), к банкротству АО "Интеграл" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2017 в отношении АО "Интеграл" введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего назначена Васильева Е.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017 внешним управляющим АО "Интеграл" утвержден арбитражный управляющий Крючков Владимир Яковлевич (далее - Крючков В.Я.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2018 Крючков В.Я. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего АО "Интеграл".

Определением суда от 30.05.2018 внешним управляющим АО "Интеграл" утвержден Седов Василий Юрьевич (далее - Седов В.Ю.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2018 (резолютивная часть от 09.10.2018) АО "Интеграл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО "Интеграл" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим АО "Интеграл" утвержден Седов Василий Юрьевич - член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

В рамках дела о банкротстве N А07-537/2016 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление внешнего управляющего АО "Интеграл" Седова В.Ю. о разрешении разногласий в деле о банкротстве и об исключении требования Назмиевой Э.А. из реестра требований кредиторов АО "Интеграл".

Также на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление внешнего управляющего АО "Интеграл" Седова В.Ю. о признании договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. привлечены: Ишмуратов Х.Х., Назмиев А.З., финансовый управляющий Назмиева А.З. - Долгов С.В. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2018 рассмотрение заявления Седова В.Ю. о разрешении разногласий в деле о банкротстве и об исключении требования Назмиевой Э.А. из реестра требований кредиторов АО "Интеграл", о признании договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки объединены в одно производства для их совместного рассмотрения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Каримов Р.Т., Гумерова Л.М., Ахунов Р.Р.

Также в рамках дела о банкротстве N А07-537/2016 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступало заявление Ишмуратова Х.Х. о замене Назмиевой Э.А. в реестре требований кредиторов АО "Интеграл".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено: ПАО "Сбербанк России".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 рассмотрение заявления конкурсного управляющего Седова В.Ю. о разрешении разногласий в деле о банкротстве и об исключении требования Назмиевой Э.А. из реестра требований кредиторов АО "Интеграл", о признании договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, заявления Ишмуратова Х.Х. о замене Назмиевой Э.А. в реестре требований кредиторов АО "Интеграл" объединены в одно производства для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 (резолютивная часть от 14.03.2019) в удовлетворении требований конкурсного управляющего Седова В.Ю. о разрешении разногласий в деле о банкротстве и об исключении требования Назмиевой Э.А. из реестра требований кредиторов АО "Интеграл", о признании договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказано. Заявление Ишмуратова Х.Х. о процессуальной замене удовлетворено: произведена замена конкурсного кредитора Назмиевой Э.А. в реестре требований кредиторов четвертой очереди должника, с размером требований 123 899 023 руб. 09 коп., в том числе: задолженность по неустойке в размере 2 909 791 руб. 59 коп., проценты за пользование кредитом в размере 3 779 354 руб. 09 коп., ссудная задолженность в размере 117 209 877 руб. 41 коп., по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1391- 4 от 12.11.2014 г., как обеспеченные залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий Седов В.Ю. (далее также податель апелляционной жалобы) не согласился с данным определением, обжаловав его в апелляционной порядке. В апелляционной жалобе заявитель просит отменить определение суда, принять новый судебный акт.

В обоснование своей правовой позиции апеллянт указывает, что в настоящем случае необходимо применять строгую модель субординации аффилированных кредиторов. Вероятность удовлетворения требований дольщиков повышается в случае тотальной субординации требований кредиторов, связанных с должником. В настоящем деле это приведет к освобождению заложенного имущества, выручка от продажи которого может быть использована для финансирования мероприятий по завершению строительства, а не для удовлетворения требований аффилированных лиц. По мнению апеллянта, к формированию массива конкурсной массы следует предъявлять повышенные требования с целью соблюдения принципа эффективности использования бюджетных средств, а также адресности и целевого характера бюджетных средств. На этом фоне включение контролирующих должника лиц в реестр требований кредиторов будет противоречить указанным принципам бюджетной системы Российской Федерации. Позиция о строгой субординации применима к настоящему спору независимо от недействительности оспариваемого договора.

Конкурсный управляющий обращает внимание, что какие-либо разумные экономические мотивы по приобретению права требования к АО "Интеграл" по номиналу у Назмиевой Э.А. отсутствовали. Последняя, в принципе, не получила какой-либо имущественной выгоды от совершения оспариваемой сделки, но при этом понесла реальные расходы в размере 123 899 023 руб. Указанные денежные средства были направлены на приобретение права требования, а не на финансирование мероприятий по завершению строительства проблемных домов. В результате оспаривания договора уступки будет снижена нагрузка на конкурсную массу должника. По этой причине довод о том, что АО "Интеграл" не является стороной оспариваемой сделки, не имеет правового значения.

Податель жалобы приводит обстоятельства, по его мнению, свидетельствующие о том, что денежные средства, направленные на покупку как акций АО "Нефтекамский хлебокомбинат", так и самого права требования у банка, фактически являются денежными средствами должника и совместным имуществом супругов Назмиевых.

Как указывает Седов В.Ю., в случае, если обязанность из поручительства была исполнена после вынесения определения суда о включении первоначального независимого кредитора в реестр требований кредиторов, то в последующем основания для отмены указанного судебного акта по мотивам аффилированности отсутствуют. Также отсутствуют основания для отмены определения о процессуальном правопреемстве с первоначального кредитора на поручителя - Назмиеву Э.А., поскольку это приведет к оставлению в реестре требования лица, выбывшего из материального правоотношения в порядке статей 365, 387 ГК РФ. Таким образом, нарушение договорной дисциплины со стороны аффилированного поручителя дает возможность обойти запрет на участие в деле о банкротстве. При этом механизм последующей отмены судебных актов с целью исключения суброгационного требования в арбитражном процессуальном законодательстве отсутствует. То есть поручителю, своевременно исполнившему обязательство, может быть отказано во включении в реестр требований кредиторов; в то же время недисциплинированный поручитель сможет беспрепятственно получить доступ к участию в деле о банкротстве. Данный подход противоречит основным началам гражданского законодательства.

Апеллянт также утверждает, что квалификация оспариваемой сделки в качестве притворной не влечет освобождение Назмиевой Э.А. от исполнения обязанности по договору поручительства от 18.02.2014.

Отзывы Назмиевой Э.А., Назмиева А.З., Ишмуратова Х.Х., ПАО "Сбербанк России" на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В письменных пояснениях уполномоченный орган и представители инициативных групп участников долевого строительства Филлипов А.Н. и Тиунова А.В. просили удовлетворить апелляционную жалобу конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители подателя апелляционной жалобы поддержали доводы, изложенные в ней.

Объяснения подателя жалобы с приложением схемы движения денежных средств, копии определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2019 по делу N А07-30650/2018 и выписки по движению денежных средств по счету ООО "Ника" не приобщены к материалам дела, поскольку уважительность причин невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции и заявления новых доводов, основанных на данных доказательствах, судом не установлена (части 2 и 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представители Назмиевой Эльмиры Альбертовны, публичного акционерного общества "Сбербанк России" и Ишмуратова Халяфа Халфтидиновича возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов настоящего дела, 12.11.2014 между ПАО "Сбербанк России" и АО "Интеграл" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1391-4 от 12.11.2014 в рамках которого в пользу АО "Интеграл" была открыта кредитная линия на сумму 150 000 000 руб.

Кредитные обязательства по вышеуказанному договору были обеспечены поручительством Назмиева А.З. по договору N 31391 от 18.02.2014, поручительством ООО "Нефтепродуктресурс" по договору поручительства N 251391 от 18.05.2015, поручительством ООО "Интеграл-нефтепродукт" по договору поручительства N 261391 от 18.05.2015, поручительством АО "Нефтекамский хлебокомбинат" (далее также ООО "НХК") по договору поручительства N 191391 от 27.03.2015.

Кроме того, были заключены следующие обеспечительные сделки:

- Договор залога N 11391 от 18.02.2014 с дополнительными соглашениями N1 от "18" февраля 2014 г., N 2 от "21" февраля 2014 г., N 3 от "23" мая 2014 г., N 4 от "11" августа 2014 г., N 5 от "12" ноября 2014 г., N 6 от "12" марта 2015 г., заключенными с АО "Интеграл";

- Договор залога N 21391 от 18.02.2014 с дополнительными соглашениями N 1 от "18" февраля 2014 г., N 2 от "21" февраля 2014 г., N 3 от "23" мая 2014 г., N 4 от "11" августа 2014 г., N 5 от "12" ноября 2014 г., N 6 от "12" марта 2015 г., заключенными с АО "Интеграл";

- Договор ипотеки N 51391 от 21.02.2014 с дополнительными соглашениями N 1 от "21" февраля 2014 г., N 2 от "23" мая 2014 г., N 3/1 от "09" сентября 2014 г., N 4 от "12" ноября 2014 г., N 5 от "12" марта 2015 г., заключенными с АО "Интеграл";

- Договор ипотеки N 211391 от 06.04.2015, заключенный с АО "Интеграл";

- Договор ипотеки N 61391 от 21.02.2014 с дополнительными соглашениями N 1 от 21 февраля 2014 г., N 2 от 23 мая 2014 г., N 3 от 11 августа 2014 г., N 4 от 12 ноября 2014 г., N 5 от 12 марта 2015 г., заключенными с АО "Интеграл".

Из материалов дела следует, что ПАО "Сбербанк России" обратилось в Третейский суд АНО "Независимая арбитражная палата" к ответчикам АО "Интеграл", АО "Нефтекамский хлебокомбинат", ООО "Нефтепродуктресурс", АО "Интеграл- нефтепродукт", Назмиеву А.З. о взыскании солидарно задолженности и обращения взыскания на предмет залога в связи с неисполнением обязательств по договоруN 1391-4 от 12.11.2014 в размере 128 118 626 руб. 80 коп.

Решением Третейского суда АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 21.09.2015 по делу N Т/УФА/15/4646 (далее по тексту - решение третейского суда от 21.09.2015 г.) утверждено мировое соглашение, заключенное между ПАО "Сбербанк России" и ответчиками: АО "Интеграл", АО "Нефтекамский хлебокомбинат", ООО "Нефтепродуктресурс", АО "Интеграл-нефтепродукт", Назмиевым А.З.

Определением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 20.04.2016 по делу N 13-29/2016 (N13-191/2017, N13-754/2018) выданы исполнительные листы ФС 013064825, ФС 013064840, ФС 013064842, ФС 013064838 на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного решением третейского суда от 21.09.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2017 требования ПАО "Сбербанк" были включены в реестр требований кредиторов АО "Интеграл" (ИНН 0253005063, ОГРН 1020201437783) четвертой очереди требование ПАО "Сбербанк России", в лице Башкирского отделения N 8598 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в размере 123 899 023 руб. 09 коп., в том числе: задолженность по неустойке в размере 2 909 791 руб. 59 коп., проценты за пользование кредитом в размере 3 779 354 руб. 09 коп., ссудная задолженность в размере 117 209 877 руб. 41 коп., по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1391- 4 от 12.11.2014 г., как обеспеченные залогом имущества должника.

22.12.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и Назмиевой Э.А. (Цессионарий) был заключен договор уступки права(требования) N 8598-15/9 (далее - Договор уступки), согласно которому "Цедент" уступает "Цессионарию" права (требования) Банка к АО "Интеграл", вытекающие из определения Нефтекамского городского суда РБ от 20.04.2016, вынесенного на основании Мирового соглашения, утвержденного 21.09.2015 решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" в рамках дела N Т-УФА/15-4646.

Общая сумма уступаемых Цессионарию прав (требований) к АО "Интеграл" оставляет 123 899 023,09 руб. (пункт 1.1. Договора уступки).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора уступки в соответствии со статьей 384 ГК РФ к Цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств АО "Интеграл" по Кредитным договорам, а именно права, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1391-4 от 12.11.2014 (далее - Кредитный договор), заключенного с АО "Интеграл" и обеспечительных сделок.

Составлением Акта приема - передачи документов по Договору уступки, 22.12.2017 ПАО "Сбербанк России" передало, а Назмиева Э.А. приняла документы, подтверждающие права (требования) к АО "Интеграл".

Из материалов дела следует и не оспаривается ПАО "Сбербанк России" тот факт, что Назмиева Э.А. выполнила условия Договора уступки права (требования) N 8598- 15/9.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие сведения об изменении залогодержателя на имущество должника.

При этом Назмиева Э.А. на оплату выкупа прав требований по договору цессии от 22.12.2016 направила денежные средства, полученные по Договору купли - продажи 90,15% акций АО "НХК" от 20.12.2016, заключенному с АО "Уфимский хлеб".

Стоимость продажи указанных акций составила 162 500 000 руб.

Данные 90,15% акций АО "НХК" были приобретены Назмиевой Э.А. на основании: договора купли-продажи акций от 23.11.2016, заключенного с Ахуновым Рафисом Раисовичем (акции в количестве 17 172 шт.); договора купли-продажи акций от 23.11.2016, заключенного с Каримовым Ренатом Талгатовичем (акции в количестве 36 667 шт.); договора купли- продажи акций от 23.11.2016, заключенного с Гумеровой Лианой Мирзануровной (акции в количестве 34 344 шт.). Общая цена сделок составила 3 000 000 руб. (т.4, л.д.2-4), указанная сумма получена Назмиевой Э.А. в дар от брата.

В материалы дела представлен договор дарения денежных средств от 16.11.2016, дарителем по которому выступил Башаров Рафаиль Альбертович, являющийся родным братом Назмиевой Э.А.

Таким образом, права требования ПАО "Сбербанк России" к АО "Интеграл" по сумме задолженности в размере 123 899 023 руб. 09 коп., обеспеченные залогом имущества должника, перешли к Назмиевой Э.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 по делу N А07-537/2016 произведена замена конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов четвертой очереди по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2017, в порядке процессуального правопреемства, на нового кредитора - Назмиеву Э.А.

Как следует из постановления Арбитражного суда Уральского округа от 03.12.2018 по делу N А07-13742/2017, Назмиева Э.А. и Назмиев А.З. (руководитель и учредитель АО "Интеграл") являются супругами; денежные средства, поступившие акционерам от реализации акций общества "НХК", должны были быть направлены на погашение задолженности перед Банком, а именно: общества "НХК" в размере 38 574 739 руб. 37 коп., а также задолженности АО "Интеграл" - 123 899 023 руб. 90 коп. общая сумма планируемой к погашению задолженности составит 162 473 762 руб. 46 коп., что соответствует условию о цене договора купли-продажи акций от 20.12.2016; из предварительных договоренностей указанных лиц следовало, что денежные средства, полученные от продажи акций общества "НХК", должны быть направлены на погашение задолженностей общества "НХК", акционером которого является Назмиева Э.А., и АО "Интеграл" перед Банком. Между тем, Назмиева Э.А., не исполняя обязательств по погашению указанных задолженностей перед обществом "НХК" и АО "Интеграл", заключила с Банком договоры уступки прав (требований) от 22.12.2016 N 8598- 15/8 и от 22.12.2016 N 8598-15/9, по условиям которых к ней перешло право требования с общества "НХК" задолженности в размере 38 494 739 руб. 37 коп. и право требования с АО "Интеграл" задолженности в размере 123 899 023 руб. 90 коп., при том, что в обязательствах АО "Интеграл" перед первоначальным кредитором (Банком) на сумму 123 899 023 руб. 90 коп. поручителем за исполнение обязательств перед Банком за АО "Интеграл" выступало общество "НХК" (акции которого были проданы). Назмиева Э.А., зная о наличии договора поручительства от 27.03.2015 N 191391, заключенного между Банком и обществом "НХК", а также при условии того, что АО "Интеграл" и иные его поручители - общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктресурс", акционерное общество "Интеграл-Нефтепродукт" находятся в процедуре банкротства и единственным действующим предприятием из поручителей является общество "НХК", обратилась в Нефтекамский городской суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила признать себя правопреемником Банка на сумму 123 899 023 руб. 90 коп. в отношении поручителя - общества "НХК". Довод Назмиевой Э.А. о том, что приведённый способ погашения задолженности ПАО "Сбербанк России" был "навязан" самим банком, отклонен судом, так как опровергнут протоколом переговоров от 26.10.2016 "О мероприятиях по урегулированию проблемных активов КГ Интеграл-Нефтепродуктресурс в ПАО "Сбербанк России".

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 о замене ПАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов четвертой очереди АО "Интеграл" на Назмиеву Э.А. лицами, участвующими в деле о банкротстве должника, заинтересованными лицами (более 1 000 конкурсных кредиторов и участников строительства, уполномоченные органы, арбитражные управляющие) не обжаловалось и вступило в законную силу.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий АО "Интеграл" в порядке разрешения разногласий в деле о банкротстве (статья 60 Закона о банкротстве) и в порядке оспаривания сделки, совершенной за счет имущества должника (глава III.1 Закона о банкротстве), просит суд признать договор цессии от 22.12.2016 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки, исключить требования Назмиевой Э.А. из реестра требований кредиторов АО "Интеграл", также конкурсный управляющий считает, что требование Назмиевой Э.А. не может находиться в реестре требований кредиторов должника, так как оно вытекает из корпоративного участия.

Конкурсный управляющий указывает на то, что денежные средства, направленные на покупку как акций АО "Нефтекамский хлебокомбинат", так и самого права требования у банка, фактически являются денежными средствами должника и совместным имуществом супругов Назмиевых. Механизм выкупа дебиторской задолженности супругой руководителя и учредителя должника, а не исполнение обязательств руководителем должника по договору поручительства, дает возможность обойти запрет на участие в деле о банкротстве контролирующих должника лиц.

В обоснование недействительности названного договора цессии от 22.12.2016, арбитражный управляющий ссылается на нормы статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 данного Закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ N 63 (в ред. постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 36, от 02.07.2013 N 56, от 30.07.2013 N 59), установлено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(2), действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что заинтересованное по отношению к должнику лицо является его займодавцем (в рассматриваемом случае - лицом, выкупившем право требование к должнику), сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования для целей банкротства.

Однако заявление указанным лицом требований в рамках дела о банкротстве предполагает исследование обстоятельств, связанных с совершением такой сделки, а на заинтересованное лицо возлагается бремя доказывания разумных экономических мотивов для этого.

Исходя из конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать отношения по выкупу прав требований к должнику в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве), признав за спорным требованием статус корпоративного.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции выкупа аффилированным лицом прав требований к должнику - банкроту по номинальной стоимости.

Пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе. При наличии такой информации контролирующие участники (акционеры) де-факто принимают управленческие решения о судьбе должника - о даче согласия на реализацию выработанной руководителем стратегии выхода из кризиса и об оказании содействия в ее реализации либо об обращении в суд с заявлением о банкротстве должника.

Поскольку перечисленные случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды.

Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом (выкуп прав требований к должнику).

При этом, если мажоритарный участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.).

Когда же мажоритарный участник (акционер) осуществляет вложение средств с использованием иных механизмов, финансирование публично не раскрывается. При этом оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе.

Однако обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, подразумевает содействие кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абзац третий п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поэтому в ситуации, когда одобренный мажоритарным участником (акционером) план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на таких участников (акционеров) относятся убытки, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества, в пределах капиталозамещающего финансирования, внесенного ими при исполнении упомянутого плана. Именно эти участники (акционеры), чьи голоса формировали решения высшего органа управления хозяйственным обществом (общего собрания участников (акционеров)), под контролем которых находился и единоличный исполнительный орган, ответственны за деятельность самого общества в кризисной ситуации и, соответственно, несут риск неэффективности избранного плана непубличного дофинансирования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4, 5)).

Предоставляя подобное финансирование в тяжелый для подконтрольного общества период деятельности, такой участник должен осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу - банкроту или кредитору такого общества суммы финансирования. Если план выхода из кризиса реализовать не удастся, то данная сумма не подлежит возврату, по крайней мере, до расчетов с независимыми кредиторами. В частности, в деле о банкротстве общества требование участника, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), поскольку вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала. Иной вывод противоречил бы самому понятию конкурсного кредитора (абзац восьмой ст. 2 Закона о банкротстве, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208).

К тому же изъятие вложенного названным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами и в силу недобросовестности такого поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны участника (акционера) (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208, от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994(1, 2)).

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что Назмиева Э.А. не являлась стороной сделок, по которым должник получал от Банка кредит, не была поручителем, залогодателем, обеспечивающим исполнения кредитных обязательств должника перед Банком. Также суд исходил из отсутствия доказательства, подтверждающих намерения ПАО "Сбербанк России" и/или Назмиевой Э.А. совершить спорный договор цессии от 22.12.2016 без намерения создать соответствующие данному виду сделок правовые последствия, либо с намерением прикрыть сделку, которая направлена на достижение других правовых последствий. Договор цессии от 22.12.2016 заключен в письменной форме, содержит все необходимые для данного вида сделок существенные условия, исполнен сторонами, что свидетельствует о направленности воли сторон на возникновение правовых последствий, соответствующих сделкам уступки прав требования; стороны оспариваемого договора цессии после его заключения уведомили должника - АО "Интеграл" о состоявшейся уступке прав, Назмиева Э.А. совершила оплату, предусмотренную договором цессии, и приняла передаваемые права требования к должнику, ПАО "Сбербанк России" приняло указанную оплату и передало права требования к должнику и подтверждающие документы цессионарию, также передало права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств АО "Интеграл", в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним были внесены соответствующие сведения об изменении залогодержателя на имущество должника. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности порочности воли сторон договора цессии от 22.12.2016 - ПАО "Сбербанк России" и Назмиевой Э.А., так как последние действовали с целью создать правовые последствия, предусмотренные сделками уступки прав требований (цессии).

Доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки основаны на том, что стороной оспариваемой сделки является Назмиева Э.А. - супруга бывшего единоличного исполнительного органа, члена совета директоров и мажоритарного акционера должника - Назмиева А.З.

Однако, по мнению суда первой инстанции, факт наличия аффилированности между Назмиевой Э.А. и Назмиевым А.З. не может иметь правового значения при рассмотрении вопроса о действительности оспариваемой сделки; в рассматриваемом деле ПАО "Сбербанк России", имеющее право требования к АО "Интеграл", заключением оспариваемого договора, соответствующего действующему законодательству, уступило Назмиевой Э.А. права требования к должнику в размере, установленным судебными актами.

Также конкурсный управляющий должником, заявляя требования о признании договора цессии от 22.12.2016 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, считает, что спорная сделка прикрывает исполнение Назмиевым А.З. обязательств перед Банком по договору поручительства N 31391 от 18.02.2014. В обоснование недействительности договора цессии от 22.12.2016 конкурсным управляющим должником также указано, что оплата уступленного права требования производилась Назмиевой Э.А. за счет общих средств супругов Назмиевых.

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства, вырученные Назмиевой Э.А. за счет купли-продажи 90,15% акций АО "НХК", не подпадают под правовой режим совместной собственности супругов, в том числе в силу того, что изначально были приобретены ею за счет собственных (личных) средств. Также в материалы не представлены доказательства того, что денежные средства, полученные Назмиевой Э.А. от АО "Уфимский хлеб" по договору купли-продажи акций от 20.12.2016, поступив в собственность Назмиевой Э.А., также получили режим совместной собственности супругов Назмиевых в соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, кроме того, сделки по купле-продаже акций с АО "Уфимский хлеб", Ахуновым Р.Р., Каримовым Р.Т., Гумеровой Л.М., договор дарения от 16.11.2016 с Башаровым Р.А., в настоящее время не оспорены, недействительными не признаны. Суд также признал необоснованными доводы конкурсного управляющего должника Седова В.Ю. о том, что права требования по договору цессии от 22.12.2016 были приобретены Назмиевой Э.А. по номинальной стоимости, что повлекло экономический эффект идентичный тому, который повлекло бы исполнение Назмиевым А.З. обязательств за АО "Интеграл" перед ПАО "Сбербанк России" как поручителем, кроме того, на момент совершения спорного договора цессии (22.12.2016) в отношении Назмиева А.З. было подано заявление о признании гражданина банкротом (09.09.2016), что само по себе свидетельствует о неплатежеспособности последнего, а также о запрете совершения им каких-либо сделок по распоряжению имуществом, в том числе в отношении одного из кредиторов преимущественно перед иными ; денежные средства, вырученные Назмиевой Э.А. от продажи акций АО "НХК", являлись личной собственностью Назмиевой Э.А. в результате первоначального приобретения таких акций за счет личных средств, а не общего имущества супругов. Назмиева Э.А. не являлась поручителем перед ПАО "Сбербанк" за должника АО "Интеграл" по кредитным обязательствам последнего, в силу чего, не имела обязанности по погашению задолженности АО "Интеграл" перед ПАО "Сбербанк России". Обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А07-13742/2017, по мнению суда первой инстанции, не имеют для настоящего спора преюдициального значения по всем рассмотренным вопросам по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку суд не установил оснований для признания недействительным договора цессии между ПАО "Сбербанк России" и Назмиевой Э.А., а между Назмиевой Э.А. и Ишмуратовым Х.Х. заключен договор уступки прав к должнику по спорному требованию, суд первой инстанции удовлетворил заявление Ишмуратова Х.Х. о процессуальном правопреемстве.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта в силу следующего.

Действующее законодательство Российской Федерации, как правомерно указал суд первой инстанции, не запрещает выкуп задолженности должника как со стороны контролирующих лиц, так и со стороны аффилированных с ними лиц.

Однако суд первой инстанции не оценил все обстоятельства заключения взаимосвязанных сделок и цель их заключения, что привело к ошибочным выводам суда о добросовестности Назмиевой Э.А. (супруга бывшего руководителя и учредителя должника) при выборе конструкции договора цессии для будущего включения ее требования в реестр требований кредиторов должника с использованием схемы выкупа акций ликвидного предприятия (ООО "НХК"), акции которого в 2009 году находились в собственности должника и были реализованы бывшим работникам должника.

Следует также учитывать, что Назмиева Э.А. также занимала руководящую должность в органах управления должника - директор по развитию, соответственно, ей были известны как цели получения кредита, выданного ПАО "Сбербанк России", так и причины образования спорной кредиторской задолженности, на погашение которой направлены денежные средства от реализации акций третьему лицу - АО "Уфимский хлеб", получившему, в свою очередь, кредитные средства в ПАО "Сбербанк России".

В результате неэффективного управления деятельностью АО "Интеграл" последнее оказалось в процедуре банкротства, в свою очередь аффилированное лицо, используя инструмент, недоступный иным участникам гражданского оборота, затратив на покупку ликвидных акций АО "НХК" всего лишь 3 млн. руб., приобрело право требования долга к должнику на сумму 123 899 023 руб. 90 коп., обеспеченного залогом имущества должника, за счет реализации данных акций, тем самым, предоставило финансирование в тяжелый для подконтрольного общества период деятельности, соответственно, должно осознавать повышенный риск невозврата переданной банку суммы для выкупа спорной кредиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что для супругов Назмиевых заключение договора цессии от 22.12.2016 позволяло ликвидировать риски, связанные с банкротством АО "Интеграл", а также риски, связанные с отказом во включении требований Назмиева А.З. в реестр требований кредиторов АО "Интеграл" как суброгационных требований аффилированного с должником кредитора, и что такой способ "закрытия" задолженности АО "Интеграл" со стороны контролирующего лица, а именно Назмиева А.З. (в лице Назмиевой Э.А.), перед кредитором ПАО "Сбербанк России" привел к тому, что имущественное требование аффилированного лица Назмиевой Э.А. получило преимущественное удовлетворение по отношению к другим кредиторам за счет заложенного имущества.

Однако данное требование не может быть погашено до расчетов с независимыми кредиторами. Вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала. Иной вывод противоречил бы самому понятию конкурсного кредитора.

Цель совершения взаимосвязанных сделок также установлена при рассмотрении дела N А07-13742/2017 (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.12.2018), в рамках которого установлено, что Назмиева Э.А., зная о наличии договора поручительства от 27.03.2015 N 191391, заключенного между Банком и обществом "НХК", а также при условии того, что АО "Интеграл" и иные его поручители - общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктресурс", акционерное общество "Интеграл-Нефтепродукт" находятся в процедуре банкротства и единственным действующим предприятием из поручителей является общество "НХК", обратилась в рамках настоящего дела и в Нефтекамский городской суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила признать себя правопреемником Банка на сумму 123 899 023 руб. 90 коп. в отношении АО "Интеграл" и поручителя - общества "НХК". Однако из предварительных договоренностей указанных лиц следовало, что денежные средства, полученные от продажи акций общества "НХК", должны быть направлены на погашение задолженностей общества "НХК", акционером которого является Назмиева Э.А., и АО "Интеграл" перед Банком. Между тем, Назмиева Э.А., не исполняя обязательств по погашению указанных задолженностей перед обществом "НХК" и АО "Интеграл", заключила с Банком договоры уступки прав (требований) от 22.12.2016 N 8598- 15/8 и от 22.12.2016 N 8598-15/9.

Суд апелляционной инстанции, тем не менее, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оснований для признания недействительным договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", как мнимой и притворной сделки, не имеется.

Также отсутствуют доказательства совершения сделки с предпочтением за счет имущества должника (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Суд не установил сговор ПАО "Сбербанк России" и Назмиевой Э.А. при заключении данной сделки, уступка прав требований по кредитным обязательствам является обычной практикой банка.

При этом судебный акт о процессуальной замене банка на Назмиеву Э.А. на предмет настоящего спора не влияет.

Однако в связи с переквалификацией требования Назмиевой Э.А., оно подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника.

При этом закон не лишает Назмиеву Э.А. либо ее правопреемника права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом права залогодержателя к Назмиевой Э.А. по спорной сделке не могут перейти, поскольку требование Назмиевой Э.А. вытекает из корпоративного участия.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса РФ" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в результате включения требований Назмиевой Э.А. в реестр требований кредиторов должника нарушений прав должника, кредиторов и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, не допущено.

Суд не учел, что требование Назмиевой Э.А. обеспечено залогом имущества должника, именно в результате заключения кредитного договора и договора залога у должника возникли обязательства перед банком, соответственно, при отсутствии таких обязательств конкурсная масса пополняется необремененным имуществом, а вырученные от продажи имущества денежные средства будут направлены на погашение требований внешних кредиторов, а не аффилированного по отношению к должнику лица.

То обстоятельство, что ранее требование кредитора было установлено вступившими в законную силу судебными актами, не означает, что суд не вправе переквалифицировать данное требование, в связи с его уступкой конкурсным кредитором заинтересованному лицу, и решить вопрос о его исключении из реестра требований кредиторов должника.

В рамках настоящего спора принято к производству суда заявление Ишмуратова Х.Х. о замене Назмиевой Э.А. в реестре требований кредиторов АО "Интеграл" по сумме задолженности в размере 123 899 023 руб. 09 коп., как обеспеченные залогом имущества должника, на правопреемника - Ишмуратова Х.Х.

В материалы дела представлен договор уступки от 23.07.2018 между Назмиевой Э.А. (цедент) и Ишмуратовым Х.Х.(цессионарий).

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора стороны оценили стоимость уступаемых прав на сумму 12 000 000 руб.

Как пояснил в суде апелляционной инстанции представитель Ишмуратова Х.Х., оплата за уступленные права произведена путем передачи наличных денежных средств.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка права требования (цессия) - это сделка, по которой одна сторона (цедент) передает другой стороне (цессионарию) право требования, возникшее на основании обязательства.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта. Соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Поскольку требование Назмиевой Э.А. исключено из реестра требований кредиторов должника, оснований для удовлетворения заявления Ишмуратова Х.Х. о процессуальной замене кредитора не имеется.

Цессионарий не лишен права расторгнуть договор цессии и требовать возврата уплаченной суммы с Назмиевой Э.А.

При изложенных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению в соответствии пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича - частичному удовлетворению: требование Назмиевой Э.А. в размере 123 899 023 руб. 09 коп., как обеспеченное залогом имущества должника, подлежит исключению из реестра требований кредиторов АО "Интеграл", в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", и заявления Ишмуратова Х.Х. о процессуальной замене конкурсного кредитора Назмиевой Э.А. на Ишмуратова Х.Х. следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016 подлежат возложению на должника в связи с отказом в удовлетворении требований в данной части и в связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в размере 6 000 руб. с должника в доход федерального бюджета.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 по делу N А07-537/2016 изменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича удовлетворить частично.

Изложить резолютивную часть определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 по делу N А07-537/2016 в следующей редакции:

"Исключить требование Назмиевой Э.А. в размере 123 899 023 руб. 09 коп., как обеспеченные залогом имущества должника, из реестра требований кредиторов акционерного общества "Интеграл".

В удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и публичным акционерным обществом "Сбербанк России", отказать.

Взыскать с акционерного общества "Интеграл" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Отказать в удовлетворении заявления Ишмуратова Х.Х. о процессуальной замене конкурсного кредитора Назмиевой Э.А. на Ишмуратова Х.Х."

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев