Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 18АП-9826/19

г. Челябинск

13 августа 2019 г.

Дело N А76-8974/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Карпусенко С.А., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спириной О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2019 по делу N А76-8974/2018 (судья Федотенков С.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители: открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала": Бояршинова Е.Н. (доверенность N ЧЭ-30 от 24.12.2018), Осипова А.П. (доверенность N ЧЭ-72 от 10.01.2019).

Публичное акционерное общество "Челябэнергосбыт" (далее - истец, ПАО "Челябэнергосбыт") 27.03.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационный участок-6", (далее - ответчик, ООО "ЖЭУ-6") о взыскании задолженности за электроэнергию, потребленную на общедомовые нужды в размере 344 631 руб. 84 коп, в том числе суммы основного долга за период с октября по ноябрь 2017 года в размере 342 916 руб. 26 коп., законной неустойки за период с октября по ноябрь 2017 года в размере 1715 руб. 58 коп.

Определениями от 25.09.2018, от 14.01.2019, от 04.03.2019, от 11.04.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент Групп", общество с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики", временный управляющий ПАО "Челябэнергосбыт" Елистратов Данил Сергеевич, открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее: ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", временный управляющий ПАО "Челябэнергосбыт" Елистратов Д.С., ООО "Центр частного права электроэнергетики", ОАО "МРСК Урала", третьи лица).

В судебном заседании 14.01.2019 представитель ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" представил заявление о процессуальном правопреемстве истца в связи с уступкой права требования.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2019 по делу N А76-8974/2018 произведена замена истца - ПАО "Челябэнергосбыт", на его правопреемника - ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно рассматриваемого дела, привлечено ПАО "Челябэнергосбыт".

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "МРСК Урала" (далее - податель апелляционной жалобы) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается, что обжалуемый судебный акт является незаконным и необоснованным, поскольку судом при вынесении определения не учтено наличие обеспечительных мер в виде ареста дебиторской задолженности ПАО "Челябэнергосбыт"; в действиях ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" наблюдается злонамеренное поведение, направленное на причинение вреда кредиторам в деле о банкротстве ПАО "Челябэнергосбыт", а также совокупность сделок, на основании которых возникла задолженность ПАО "Челябэнергосбыт" перед ООО "М.Стайл", ООО "ЛВЛ Инвестмент групп", ООО "Центр частного права электроэнергетики", лишена экономического смысла и обладает признаками мнимости сделки.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", ПАО "Челябэнергосбыт", ООО "ЖЭУ-6" и ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения подателя апелляционной жалобы, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО "МРСК Урала" доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Заявили ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств: договоров об уступке прав требования с ООО "Перспектива", ООО "М.Стайл", схемы договорной модели, заявления ООО "АСЭП" о выходе из общества ООО "АЭС Инвест", договоров уступки прав требования о выплате действительной доли от 07.06.2019.

Руководствуясь положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что представленные ОАО "МРСК Урала" дополнительные доказательства в суд первой инстанции не представлялись, заявитель не обосновал невозможность их предоставления в суд первой инстанции, суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.03.2018 ПАО "Челябэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "ЖЭУ-6" о взыскании задолженности за электроэнергию, потребленную на общедомовые нужды в размере 344 631 руб. 84 коп, в том числе суммы основного долга за период с октября по ноябрь 2017 года в размере 342 916 руб. 26 коп., законной неустойки за период с октября по ноябрь 2017 года в размере 1715 руб. 58 коп.

13.07.2018 между ПАО "Челябэнергосбыт" (Цедент) и ООО "Центр частного права электроэнергетики" (Цессионарий) заключен договор об уступке прав требования (цессии) N 4-ЦЧПЭ/07-18, в редакции дополнительного соглашения N 1-6414 от 15.01.2019, из содержания которого следует, что Цедент уступает Цессионарию право требования дебиторской задолженности с ООО "ЖЭУ-6" по делу N А76-8974/2018 по расчетным документам: N 1-14-6414-И-11-2017 за октябрь 2017 в сумме 146 718 руб. 05 коп. и N 1-14-6414-И-12-2017 за ноябрь 2017 в сумме 268 525 руб. 43 коп., всего на сумму заявленных исковых требований в размере 223 684 руб. 78 коп.

17.07.2018 между ООО "Центр частного права электроэнергетики (Цедент) и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" (Цессионарий) заключен договор об уступке прав требования (цессии) N 17, в редакции дополнительного соглашения N 1-6414 от 15.01.2019, из содержания которого следует, что Цедент уступает Цессионарию право требования дебиторской задолженности с общества с ООО "ЖЭУ-6" по делу N А76- 8974/2018 по расчетным документам: N 1-14-6414-И-11-2017 за октябрь 2017 в сумме 146 718 руб. 05 коп. и N 1-14-6414-И-12-2017 за ноябрь 2017 в сумме 268 525 руб. 43 коп., всего на сумму заявленных исковых требований в размере 223 684 руб. 78 коп.

Из анализа представленных документов по уступке прав требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что задолженность в указанных выше договорах включает задолженность, рассматриваемую по настоящему делу N А76-8974/2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2019 по делу N А76-8974/2018 произведена замена истца - ПАО "Челябэнергосбыт", на его правопреемника - ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп"

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции с учетом возбуждения в отношении ПАО "Челябэнергосбыт" дела о несостоятельности (банкротстве) и принятия арбитражным судом обеспечительных мер по делу N А76-32823/2018 (определение от 28.01.2019), установил основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2019.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся материалы дела, с учетом фактических обстоятельств конкретного дела и спорной ситуации, а также правоотношений между ПАО "Челябэнергосбыт", ООО "Центр частного права электроэнергетики" (Цедент) и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" по передаче дебиторской задолженности, апелляционная коллегия установила основания для критической оценки выводов суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве с учетом следующего.

Уступка права требования влечет замену стороны в материальном правоотношении. Такой переход права происходит на возмездной основе, оплату за уступаемое требование получает цедент, а цессионарий во встречном порядке приобретает право требования к должнику, вставая на место первоначального кредитора. То есть первоначальный кредитор из материального правоотношения с должником выбывает.

Действительно, право требования взыскания задолженности в соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Вместе тем, при принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не принято во внимание, что после возбуждения в отношении ПАО "Челябэнергосбыт" производства по делу о несостоятельности (банкротстве), при рассмотрении вопроса об установлении правопреемства суду необходимо учитывать не только субъективное волеизъявление лиц, совершивших цессию, на замену стороны, но и устанавливать объективный баланс интересов цедента, цессионария и кредиторов ПАО "Челябэнергосбыт", права и интересы которых не только объективно затрагиваются таким правопреемством, но и могут быть нарушены.

В спорной ситуации судом первой инстанции не принято во внимание, что определениями Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2019, 14.03.2019, 14.05.2019 по делу N А76-32823/2018 в рамках рассмотрения дело о признании ПАО "Челябэнергосбыт" несостоятельным (банкротом) удовлетворено заявление ОАО "МРСК Урала". Определением от 14.05.2019 наложен арест, в том числе, на дебиторскую задолженность, переданную ПАО "Челябэнергосбыт" по договору об уступке прав требования (цессии) N 4-ЦЧПЭ/07-18 от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Центр частного права электроэнергетики", по которому ПАО "Челябэнергосбыт" уступает дебиторскую задолженность ООО "Центр частного права электроэнергетики" в размере 136 318 600 руб., а ООО "Центр частного права электроэнергетики" по договору об уступке прав требования (цессии) N 17 от 17.07.2018 уступает свое право требование дебиторской задолженности в размере 136 318 600 руб. ООО "ЛВЛ Инвестмент групп".

В силу изложенного, по состоянию на 27.05.2019 суду первой инстанции, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, следовало учитывать судебные акты о принятии обеспечительных в силу обязательности судебных актов, вступивших в законную силу (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанный судебный акт, как и перечисленные ранее принятые судебные акты в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Челябэнергосбыт" по принятию обеспечительных мер, направлены на обеспечение сохранение положения, существующего на момент их принятия.

Вопреки выводам суда первой инстанции, при удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве, которое влечет изменение состава дебиторской задолженности и её размера, правовые цели принятия обеспечительных мер не обеспечиваются, нарушаются.

Обжалуемое определение принято судом первой инстанции 27.05.2019.

Договор уступки прав требования N 4-ЦЧПЭ/07-18 заключен ПАО "Челябэнергосбыт" с ООО "Центр частного права электроэнергетики" 13.07.2018. Между ООО "Центр частного права электроэнергетики" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" договор уступки прав требования (цессии) заключен 17.07.2018.

Согласно материалам дела, исковое заявление направлено и поступило в арбитражный суд первой инстанции 27.03.2018, принято к производству 25.05.2018, то есть ранее заключения договоров цессии.

С учетом изложенных выше объективных обстоятельств, дата заключения соглашения (договора) уступки прав не имеет решающего значения.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-32823/2018 о признании несостоятельным (банкротом) общества "Челябэнергосбыт" приняты обеспечительные меры, наложен арест на дебиторскую задолженность ПАО "Челябэнергосбыт", уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) N 4-ЦЧПЭ/07-18 от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Центр частного права электроэнергетики", по которому ПАО "Челябэнергосбыт" уступает дебиторскую задолженность ООО "Центр частного права электроэнергетики" в размере 136 318 600 руб., а ООО "Центр частного права электроэнергетики" по договору об уступке прав требования (цессии) N 17 от 17.07.2018 уступает свое право требование дебиторской задолженности в размере 136 318 600 руб. ООО "ЛВЛ Инвестмент групп".

Удовлетворяя заявление по делу N А76-32823/2018 в части наложения ареста на дебиторскую задолженность, суд первой инстанции исходил из того, что соглашения об уступке прав требования (цессии) имеют признаки недействительности сделки и подлежат оспариванию в рамках настоящего дела о банкротстве. Истребуемые обеспечительные меры в этой части соотносятся с целями законодательства о банкротстве и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, в частности - предотвращение причинения значительного ущерба кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия исходит из того, что обеспечительные меры, наложенные в рамках дела о банкротстве, направлены на соблюдение баланса интересов должника и кредиторов.

ПАО "Челябэнергосбыт" реализовало право требования на взыскание задолженности самостоятельно, 02.07.2018 истцом уточнены исковые требования и 13.07.2018 спорная задолженность уступлена. Однако с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" обратилось лишь 14.01.2019 (т. 2 л.д. 44).

Как следует из материалов дела, в судебном заседании суда первой инстанции 14.01.2019 ходатайство ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" принято к рассмотрению, и 27.05.2019 рассмотрено по существу.

То есть к моменту принятия обжалуемого судебного акта судебный акт о принятии обеспечительных мер уже принят определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2019 по делу N А76-32823/2018, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2019 по делу N А76-8974/2018 следует отменить, в удовлетворении заявления ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве по делу N А76-8974/2018 Арбитражного суда Челябинской области отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

При подаче апелляционной жалобе ОАО "МРСК Урала" заявлено ходатайство о зачете государственной пошлины, представлены документы в обосновании ходатайства: решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 по делу N А76-38827/2018, справка на возврат от 17.05.2019, резолютивная часть определения Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2019 по делу N А76-10749/2019, справка на возврат от 30.05.2019, оригинал платежного поручения N 11672 от 15.03.2019.

Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве, государственная пошлина взысканию с заявителя не подлежит. Ходатайство ОАО "МРСК Урала" о зачете государственной пошлины судом апелляционной инстанции подлежит оставлению без рассмотрения, приложенные к ходатайству документы - возвращению заявителю.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2019 по делу N А76-8974/2018 отменить, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - удовлетворить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве по делу N А76-8974/2018 Арбитражного суда Челябинской области отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

С.А. Карпусенко Н.В. Махрова