Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 09АП-36277/19

г. Москва

13 августа 2019 г.

Дело N А40-166456/18

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.И.Кикабидзе

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ДРСУ-4", ООО НПО "СМИТ", ООО СК "Стройпаритет", ООО "АЛЬМАКОРГРУП"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2019

по делу N А40-166456/18, вынесенное судьей Васильевой А.Н.,

о признании требования общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно- финансовая строительная компания "АРКС" обоснованным частично, включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСКАПСТРОЙ" (ОГРН 1077762081726, ИНН 7733628423, юридический адрес: 123458, г.Москва, ул. Маршала Прошлякова, д.10, корпус 1) требование общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая строительная компания "АРКС" в размере 810.542.974 рублей 55 копеек основного долга, 159.329.878 рублей 16 копеек процентов за пользование заемными средствами, отказе во включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСКАПСТРОЙ" требования общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая строительная компания "АРКС" в размере 266.479 рублей 88 копеек,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСКАПСТРОЙ" (ОГРН 1077762081726, ИНН 7733628423),

при участии в судебном заседании:

от ООО "АЛЬМАКОРГРУП" - Карайван С.С. по дов.от 09.01.2019, Кашин И.С. по дов.от 30.05.2019,

от ООО ИФСК "АРКС" - Шабанова О.Ю. по дов.от 11.03.2019,

от ООО СК "Стройпаритет - Кисурин Р.В. по дов.от 09.01.2019, Кашин И.С. по дов.от 01.10.2018,

от ООО "СМПроект" - Черных А.С. по дов.от 01.09.2018,

от ООО "ДРСУ-4" - Арапова О.С. по дов.от 22.03.2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2018 в отношении ООО "ТРАНСКАПСТРОЙ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Лукин Сергей Анатольевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.12.2018 N 232.

28.12.2018 в Арбитражный суд города Москвы поступило требование ООО "ИФКС "АРКС" о включении задолженности в размере 970.139.332 рублей 59 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2019 требование общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая строительная компания "АРКС" признано обоснованным в части. Включено в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСКАПСТРОЙ" (ОГРН 1077762081726) требование общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая строительная компания "АРКС" в размере 810.542.974 рублей 55 копеек основного долга, 159.329.878 рублей 16 копеек процентов за пользование заемными средствами. Отказано во включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСКАПСТРОЙ" требования общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая строительная компания "АРКС" в размере 266.479 рублей 88 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДРСУ-4" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части включения в реестр кредиторов задолженности, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального права, поскольку кредитор и должник являются аффилированными лицами, что указывает на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора займа.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО НПО "СМИТ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части включения задолженности в реестр, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального права, не исследованность оснований возникновения требований кредитора в рамках договора займа, тогда как имеет место корпоративность отношений сторон, и выдача займа направлена на увеличение уставного капитала. Также, апеллянт указывает на то, что судом у кредитора не истребованы первичные документы (акты КС-2, КС-3), на которые имеется ссылка в письменных объяснениях.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СК "Стройпаритет" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального права, в связи с тем, что представленное финансирование должнику осуществлено мажоритарным участником последнего на не рыночных и экономически не выгодных условиях.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АльмакорГруп" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части удовлетворения требования, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального права, указывает что в действиях сторон имеются признаки злоупотребления правом.

Определениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019, 02.07.2019 апелляционные жалобы приняты к производству.

Представители апеллянтов в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Представитель кредитора в судебном заседании возражал против удовлетворения жалоб, в материалы дела представлен отзыв.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

В соответствии с п.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Поскольку от лиц, участвующих в деле, до начала судебного разбирательства возражения по проверке только части судебного акта не заявлены, законность и обоснованность определения проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене в связи со следующим.

В силу положений статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Удовлетворяя требования кредитора в размере 810 542 974,55 руб. основного долга, 159 329 878,16 руб. процентов, суд первой инстанции исходил из доказанности предоставления займа, и того, что сам факт участия ООО "ИФСК "АРКС" в период до 09.07.2018 года в уставном капитале должника не является достаточным основанием для вывода об отсутствии между сторонами заемных отношений и направленности их действий на реализацию внутрикорпоративных связей (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2018 N 305-ЭС17-18744(2) по делу N А40-209015/2016).

Также, при разрешении обособленного спора судом первой инстанции учтено, что раскрыты мотивы выбора участником договорной, а не корпоративной модели отношений при заключении оспариваемого договора займа ООО "ИФСК "АРКС".

Отклоняя возражения кредиторов по заявленному требованию, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательства выдачи займа с целью компенсации негативных результатов воздействия на хозяйственную деятельность должника либо сокрытия кризисной ситуации от кредиторов, транзитного характера перечислений с целью создания искусственной задолженности. Не усмотрел суд первой инстанции оснований для квалификации договора займа как ничтожного.

Как следует из материалов дела, кредитор, обращаясь с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТРАНСКАПСТРОЙ" в общем размере 970.139.332 рублей 59 копеек, сослался на неисполнение должником обязательств по возврату денежных средств, полученных на основании договоров денежного займа с процентами от 08.08.2013 N 60-1213, от 17.07.2012 N 35, от 21.06.2013 N 30, от 21.06.2013 N 32, от 25.09.2013 N 95/ДШ2-1213, от 09.10.2012 N 47, заключенных между ООО "ИФСК "АРКС" и ООО "ТрансКапСтрой". К заявлению о включении в реестр требований кредитором, заявителем приложены копии договоров займа, платежных поручений, уставных документов.

В материалы дела заявителем представлены договоры займа, заключенные между ООО "ИФСК "АРКС" и ООО "ТрансКапСтрой" (заемщик): N 60-1213 от 08.08.2013 (платежное поручение N 2430 от 09.08.2013, N 2834 от 12.09.2013); N 35 от 17.07.2012 (платежное поручение N 1425 от 17.07.2012); N 32 от 21.06.2013 (платежное поручение N 1732 от 21.06.2013); N 30 от 21.06.2013 (платежное поручение N 1704 от 21.06.2013); N 95/ДШ2-1213 от 25.09.2013 (платежное поручение N3049 от 30.09.2013); N47 от 09.10.2012 (платежное поручение N157 от 09.10.2012).

Судом первой инстанции установлено, что ООО "ИФСК "АРКС" в период с 17 ноября 2011 года по 09 июля 2018 года, в том числе и на момент предоставления займа, входило в состав участников должника, и доля участия составляла 80 %.

Таким образом, накануне возбуждения производства по делу о банкротстве должника, ООО "ИФСК "АРКС" прекратило статус участника должника, а после возбуждения дела уступило частично право требования по договору займа в пользу аффилированного лица (ООО "ИФСК "АРКС" является участником ООО "АРКС ГидроСтрой" - 93%).

При этом, предоставление финансирования к основной деятельности ООО "ИФСК "АРКС" не относится.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что участник должника является его займодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства.

Вместе с тем, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника).

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

В этой связи при оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и займодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.

В частности, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в реестр.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

Однако доказательств разумности экономических мотивов выбора конструкции займа, привлечения займа на значительную сумму именно от аффилированного лица, материалы дела не содержат. Как и не подтверждена материалами дела экономическая обоснованность заключения между сторонами ежегодно дополнительных соглашений о продлении срока действия договоров займа на протяжении длительного времени.

Распределение между участниками прибыли приводит к невозможности дальнейшего ведения хозяйственной деятельности ввиду недостаточности оборотных денежных средств, то предоставление должнику обратного финансирования в форме займов должно квалифицироваться в качестве обязательства, вытекающего из факта участия, и влечет отказ во включении в реестр требования по возврату суммы займа.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции, поскольку представленные кредитором документы свидетельствуют о возникновении внутрикорпоративного правоотношения между обществом и его участником.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из материалов банкротного дела, ООО "ИФСК "АРКС", являясь участником должника, при наличии неисполненных обязательств по договору денежного займа с процентами N 47 от 09.10.2012, заключенного ООО "ТрансКапСтрой" на сумму 1 000 000 000 рублей, менее чем через год заключает договор денежного займа с процентами N 95/ДШ2-1213 от 25.09.2013 на сумму 460.000.000 рублей, и в последствии после прекращения статуса участника (накануне банкротства должника), уступает права требования по указанному договору, 01.10.2018 в пользу ООО "АРКС инж" (цессионарий) на основании договора уступки требования (цессии), по условиям п. 1.5 которого, права цедента переходят к цессионарию в момент заключения договора.

Доказательств того, что должником были приняты заведомо исполнимые заемные обязательства перед своим участником, материалы дела не содержат. Апелляционному суду таких доказательств также не представлено.

Имеющиеся в деле доказательства, с учетом установленных по делу обстоятельств, не подтверждают разумность и экономическую выгоду в заключении договоров займа и дополнительных соглашений о последующем их продлении, апелляционный суд приходит к выводу о наличии в данном случае злоупотреблении правом в ущерб должника и его кредиторам. Доказательств получения ООО "ИФСК "АРКС" прибыли от процентов за пользование займами, материалами дела не подтверждено.

Кроме того, предоставление сумм займов в общем размере более 1 млрд. руб. осуществлялось без предоставления какого-либо обеспечения и на длительный срок, и займодавец, не предпринимая мер к возврату займа, и лишь накануне возбуждения дел о банкротстве должника по заявлению иного кредитора, ООО "ИФСК "АРКС" прекращает статус своего участия в деятельности должника, а после возбуждения дела уступает частично право требования аффилированному лицу.

Подобное поведение свидетельствует об отсутствии реальной воли кредитора на возврат вложенных денежных средств, и как следствие порочности сделки.

К тому же, при предоставлении финансирования должнику мажоритарным участником, ставка процентов за пользование денежными средствами составила ниже ключевой ставки или ставки рефинансирования ЦБ РФ за соответствующие периоды.

При этом, судом апелляционной инстанции учитывается отсутствие доказательств того, что должник имел достаточные денежные средства и имущество для расчетов со всеми своими кредиторами, в том числе и по принятым на себя дополнительным обязательствам на значительную сумму, которые были бы обеспечены в полной мере активами должника.

Также судом апелляционной инстанции принимается во внимание обстоятельство того, что предоставление займа, в данном случае не было связано с основной хозяйственной деятельностью ООО "ИФСК "АРКС".

Доказательств того, что после принятия должником заемных обязательств в значительном размере продолжил свою нормальную хозяйственную деятельность и у него имелись активы в размере, позволяющем исполнить все обязательства, материалы дела не содержат. Не представлено таких доказательств и суду апелляционной инстанции.

Кроме того, заявителем в требовании указано, что ООО "ИФСК "АРКС" предоставлял займы как участник должника, в связи с необходимостью выполнения последним своих обязательств в условиях недостатка оборотных средств.

При этом, на момент предоставления займов, должник имел заемные обязательства на значительную сумму, которые до настоящего времени не исполнены и заявлены к включению в реестр требований кредиторов.

Согласно информации о государственных закупках ООО "ТРАНСКАПСТРОЙ", за период 2011-2013 г.г. должником заключено и исполнено два государственных контракта на сумму 145 млн.руб., а всего, за период деятельности Должника (2011-2019 г.г.), заключено и исполнено три государственных контракта на сумму 645 млн.руб. Тогда как, ООО "ИФСК "АРКС" в период 2011-2013 г.г., заключил и исполнил государственных контрактов на сумму более 34 млрд. руб., а всего в период 2011-2019 г.г. на сумму более 150 млрд. руб.

Согласно данным ФНС России, среднесписочная численность ООО "ИФСК "АРКС" составляет 237 человек, а среднесписочная численность сотрудников должника - 2 442 человека, и подрядные обязательства были переданы должнику.

Кроме того, согласно данным сайта Группы компаний АРКС (www.arks.ru), Объединение АРКС включает в себя ООО "ИФСК "АРКС", ООО "АРКС ИНЖ", ООО "АРКС ГС", АО "ШОССЕ", ООО "АРКС Энергомонтаж", ООО "АРКС МТ", ООО "Кольцевая Магистраль", и является одной из ведущих строительных компаний в России, специализирующаяся на реализации крупных проектов инфраструктурного, жилищно-гражданского и инженерного строительства.

Вывод суда первой инстанции о том, что установлены цели предоставления должнику по договорам от 08.08.2013 N 60-1213, от 17.07.2012 N 35, от 21.06.2013 N 30, от 21.06.2013 N 32, от 25.09.2013 N 95/ДШ2-1213, от 09.10.2012 N 47 заемных денежных средств, экономическая целесообразность, необходимость их привлечения путем выдачи займа, финансовая возможность заимодавца, а также дальнейшее расходование полученных должником денежных средств, не основан на материалах дела, в котором отсутствуют договоры подряда, заключенные между должником и ООО "ИФСК "АРКС".

Не подтвержден материалами дела и вывод суда первой инстанции относительно расходования полученных денежных средств на производственную деятельность должника, поскольку, из выписки из лицевых счетов ООО "ИФСК "АРКС", усматривается, что перечисленные средства должнику в качества займа, возвращались ООО "ИФСК "АРКС" в рамках исполнения обязательств по иным заемным обязательствам.

При этом, источник средств, за счет которых ООО "ИФСК "АРКС" предоставило должнику столь значительный займ, материалами дела не подтвержден.

В данном случае заем является внутригрупповым, денежные средства остались под контролем группы лиц, что свидетельствует о создании подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц.

Если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения обеспечительной сделки, его действия по подаче заявления о включении требований в реестр могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (ст. 10 ГК РФ). При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ.

В силу изложенного, Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2019 по делу N А40-166456/18 в соответствии со ст. 270 АПК РФ подлежит отмене в части включения в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 810.542.974 рублей 55 копеек основного долга, 159.329.878 рублей 16 копеек процентов за пользование заемными средствами, а требования ООО "ИФСК "АРКС" признанию соответственно не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, в силу положений пункта 5 статьи 103, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2019 по делу N А40-166456/18 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "ИФСК "АРКС" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А. Назарова

Судьи

А.А.Комаров Ю.Л.Головачева