Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 17АП-7953/19

г. Пермь

19 августа 2019 г.

Дело N А60-39303/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П..,

судей Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

с участием представителей:

от ответчика, ООО "Урал-Энергокотлоочистительныеработы", - Сребродольский А.П., доверенность от 03.10.2017,

от истца, третьего лица - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Урал-Энергокотлоочистительныеработы",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 апреля 2019 года,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по делу N А60-39303/2018,

по иску Павловой Тамары Николаевны

к ООО "Урал-Энергокотлоочистительныеработы" (ОГРН 1126683002203, ИНН 6683001745),

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 29 по Свердловской области (ОГРН1126603000017, ИНН 6683000011)

об обязании представить документы общества,

установил:

Павлова Тамара Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Энергокотлоочистительныеработы" (далее - ответчик, общество "Урал-Экор") в течение трех дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить копии бухгалтерских документов за период с января 2017 года по 31.12.2017 согласно перечню (с учетом неоднократных уточнений перечня в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2019 иск удовлетворен. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 6 000 руб., а также судебная неустойка на случай неисполнения решения суда в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с четвертого дня неисполнения решения.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Указывает на то, положения ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) не содержит перечня документов, обязательных для предоставления участникам обществ с ограниченной ответственностью, а перечень документов, установленный п. 2 ст. 50 Закона об ООО, является исчерпывающим.

Суд не принял во внимание наличие между участниками общества корпоративного конфликта, вследствие которого у истца отсутствует заинтересованность в получении документов общества, а его действия по обращению в суд с настоящим иском направлены на причинение вреда обществу. Обращает внимание на то, что истец не обращалась в общество с требованием о предоставлении документов, а в судебном заседании не смогла пояснить, какие документы и для какой цели она истребует.

Указывает на неразумный срок, установленный судом для совершения обществом действий по предоставлению документов в значительном объеме.

Считает, что судом необоснованно отклонен довод о том, что истцом не исполнена обязанности выдачи расписки о конфиденциальности, а решением суда она фактически от этой обязанности освобождена.

Кроме того, часть документов, истребуемых истцом, не имеет отношения к обществу, а частью документов истец располагает.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание апелляционного суда не направили, что в силу ст. 123, 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Истец представила заявление, в котором выразила несогласие с апелляционной жалобой ответчика, просила рассмотреть апелляционную жалобу в ее отсутствие.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Ходатайство рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и в его удовлетворении отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку не усматривается невозможность предоставления доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц общество "Урал-Экор" (ИНН 6683001745, ОГРН 1126683002203) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2012. Участниками общества являются Павлова Тамара Николаевна, Сиренко Дмитрий Владимирович, владеющие долями в размере по 50% от уставного капитала общества.

10.05.2018 представитель истец Демина О.Ю. направила в адрес общества требование о предоставлении в пятидневный срок запрашиваемых документов, что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения. Вопреки мнению общества, полномочия представителя подтверждены доверенностью от 07.05.2016.

Удовлетворяя требование истца, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 67, 308.8 ГК РФ, ст. ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), разъяснениями Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", и исходил из того, что истребуемые истцом документы касаются информации об обществе, требование истца об их предоставлении обществом не исполнено.

На основании п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии со ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухучете) первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года. Документы учётной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учёта, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчётности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений.

Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 утверждён Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, в соответствии с которым общество обязано хранить и иные документы, относящиеся к его деятельности, не указанные в ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следовательно, они также должны предоставляться по требованию участников. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С учетом приведенных положений закона, истец как участник общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по его требованию обязано предоставить ему копии документов, при этом перечень документов, предусмотренный п. 2 ст. 50 Закона об ООО не является исчерпывающим.

Довод апелляционной жалобы ответчика, оспаривающего вывод суда первой инстанции о наличии у истца права требовать у общества любые документы о его деятельности отклоняется, как основанный на неправильном понимании вышеприведенных норм.

Довод ответчика о недоказанности истцом того обстоятельства, что истребуемые им документы имеются в обществе, отклоняется, поскольку в силу приведенных норм права истребуемые истцом документы должны храниться в обществе, период за который ответчик обязан предоставить документы (01.09.2015 по 01.09.2018), соответствует установленным срокам их хранения.

Мнение общества о недостаточной конкретизации истцом перечня документов не может быть принято во внимание, в силу п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учётом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращённое к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников, или договоров за определённый период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола или договора и их номеров, которые участник может не знать.

Проанализировав перечень запрашиваемых истцом у общества документов, апелляционный суд приходит к выводу о том, что степень конкретизации документов истцом (наименование, период за который требуется представить документы) является достаточной для обеспечения возможности определить документы и позволяет исполнить решение суда. При этом, в случае отсутствия в обществе каких-либо документов оно имеет возможность представить соответствующие объяснения и обоснования. Между тем, в ходе рассмотрения настоящего дела таковых объяснений суду с перечнем документов, которые не могут быть предоставлены в силу объективного их отсутствия, ответчиком не дано.

Кроме того, не представлены доказательства, свидетельствующие о передаче ответчиком истцу какой-либо части из документов по заявленному перечню.

Довод ответчика о том, что часть истребуемых истцом документов не имеет отношения к обществу, не подтвержден. Так, истец, заявляя требование о предоставлении актов Межрайонной ИФНС N 29 по Свердловской области от 02.10.2018 N 18087; от 03.09.2018 N 16484; от 15.08.2018 N 11595, ссылалась на сведения из открытых источников, а ответчиком указанная информация не опровергнута.

Доводы ответчика о наличии между участниками общества корпоративного конфликта, отсутствии у истца заинтересованности в получении документов общества, а его действия по обращению в суд с настоящим иском направлены на причинение вреда обществу, не могут быть приняты во внимание. Обращаясь с требованием о предоставлении документов, участник не обязан обосновывать цель получения им документов, поскольку получение любой информации об обществе это является его правом, предусмотренным законом, наличие в обществе корпоративного конфликта не освобождает общества от обязанности предоставить информацию участнику.

Довод о неразумности срока, установленного судом для совершения обществом действий по предоставлению документов, не может быть принят во внимание, поскольку в суде первой инстанции ответчик не заявлял о невозможности изготовить документы в заявленный срок, не представлял сведений об объеме истребуемых документов, а основания для приобщения соответствующих доказательств в суде апелляционной инстанции отсутствуют в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истец, в ответ на требование ответчика явиться для предоставлении расписки о неразглашении коммерческой тайны, направила ему письмо, где сообщила о невозможности явиться в место нахождения общества для выдачи расписки, поскольку по указанному в ЕГРЮЛ месту регистрации общество фактически не находится, о чем составлен соответствующий акт. Общество же иное место явки истца для оформления расписки не сообщило.

Кроме того, ответчик не лишен возможности потребовать предоставления соответствующей расписки от истца при исполнении решения суда.

Вопреки доводам ответчика, материалы дела не свидетельствуют о совершении истцом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются, как не имеющие правового значения, и не влекущие отмену правильного судебного акта.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, предусмотренных статьей 270 АПК РФ.

Решение арбитражного суда от 15.04.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 апреля 2019 года по делу N А60-39303/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин Н.А.Гребенкина