Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 17АП-6156/19

г. Пермь

19 августа 2019 г.

Дело N А60-48081/2017

Резолютивная часть постановления вынесена 13 августа 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 19 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Мартемьянова В.И.,

Мухаметдиновой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранцевой Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу Гаврусь Александра Васильевича

на вынесенное судьей Баум А.М. в рамках дела N А60-48081/2017 о признании банкротом ООО "Уралпромпол" (ОГРН 1116679002758, ИНН 6679001781),

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 марта 2019 года о признании недействительным договора от 15.06.2015 купли-продажи автомобиля LADA 211340, 2013 года выпуска, VIN ХТА211340D5205497, заключенного между должником и Ганятулиным Маратом Волейевичем

(лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2017 принято заявление ООО "Сухоложский крановый завод" о признании банкротом ООО "Уралпромпол" (далее - Общество "УралПП", Должник), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 21.05.2018 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Тельманова Елена Николаевна.

Решением арбитражного суда от 18.11.2018 Общество "УралПП" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тельманова Е.Н.

Конкурсный управляющий Тельманова Е.Н. обратилась 26.11.2018 в арбитражный суд с заявлением к бывшему руководителю Общества "УралПП" Гаврусь Александру Васильевичу и Ганятулину Марату Волейвичу о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 15.06.2015 N 154/НУП, в соответствии с которым Общество "УралПП" в лице его директора Гаврусь Александра Васильевича передало в собственность Ганятулина Марата Волейевича (далее - Ганятулин М.В., Ответчик) транспортное средство LADA 211340, индивидуальный номер транспортного средства (VIN) XTA211340D5205497. Также управляющий просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2019 (судья Баум А.С.) заявление удовлетворено: названный договор купли-продажи признан недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применены последствия его недействительности в виде возврата Ганятулиным М.В. в конкурсную массу должника указанного автомобиля.

Гаврусь Александр Васильевич обжаловал определение от 29.03.2019 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего. По мнению апеллянта, судом неверно установлен состав недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как не доказано наличие у сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а равно причинение такого вреда. Гаврусь А.В. обращает внимание на то, что заинтересованность Гинятулина М.В. к Должнику в понимании статьи 19 Закона о банкротстве отсутствует, выписки по счетам должника ни управляющим, ни судом не исследовались. Как полагает апеллянт, в отсутствие таких признаков суд фактически применил к оспариваемой сделке состав, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

В заседании апелляционного суда 22.07.2019 установлено, что при подаче заявления в суд конкурсный управляющий заявлял участниками настоящего спора как должника Общество "УралПП" (к нему и к ответчику обращены требования, указанные в просительной части заявления), так и его бывшего руководителя Гаврусь А.В. (данное лицо указано в "шапке" заявления в месте должника). С учетом этого суд первой инстанции должен был рассмотреть вопрос о направленности воли конкурсного управляющего и о круге лиц, которые должны быть привлечены к участию в настоящем споре. Доказательств разрешения этих вопросов судом первой инстанции и, в частности, определения процессуального статуса Гаврусь А.В. не имеется, какой-либо корреспонденции в адрес Гаврусь А.В. судом не направлялось.

Между тем, учитывая, что оспариваемый договор от имени Должника был подписан Гаврусь А.В., рассмотрение настоящего спора может повлиять на права и обязанности Гаврусь А.В. по отношению к Должнику и ответчику.

В связи с этим апелляционный суд определением от 22.07.2019 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (пункт 4 части 1 статьи 270, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), и привлек Гаврусь А.В. к участию в споре третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ), назначив судебное разбирательство в судебном заседании 13.08.2019.

В настоящее судебное заседание лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о его месте и времени, не явились, что в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ не препятствует разрешению спора по существу.

Из дела следует, что в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) от 19.06.2013 N 154/13-Е ООО "Практика ЛК" (лизингодатель) предоставило Обществу "УралПП" (лизингополучатель) в лизинг транспортное средство LADA 211340, индивидуальный номер транспортного средства (VIN) XTA211340D5205497, передача которого состоялась по акту от 27.06.2013.

Согласно условий названного договора лизинга общий размер лизинговых платежей составляет 420.811 руб., которые уплачиваются помесячно в период с 20.06.2013 по 20.06.2015 (л.д. 69); выкупная стоимость в случае выкупа предмета лизинга 20.06.2015 согласована в 8.630 руб. (л.д. 70).

В связи с исполнением со стороны Общества "УралПП" всех обязательств по внесению лизинговых платежей между ним и ООО "Практика ЛК" был заключен договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) от 09.06.2015 N 154/13-Е, согласно которого лизингодатель передаёт указанный выше автомобиль в собственность лизингополучателя по выкупной цене в сумме 8.630 руб. (л.д. 72).

Как следует из акта сверки взаимных расчетов от 20.06.2015 выкупная стоимость Обществом "УралПП" уплачена (л.д. 76), в связи с чем между последним и ООО "Практика ЛК" составлен акт от 11.06.2015 о передаче автомобиля в собственность Общества "УралПП" (л.д. 75).

Тогда же между Обществом "УралПП" в лице генерального директора Гаврусь А.В. и Ганятулиным Маратом Волейвичем заключен договор купли-продажи имущества от 15.06.2015 N 154/НУП, в соответствии с которым Общество "УралПП" передало вышеуказанное транспортное средство в собственность Ганятулина М.В. по цене 8.630 руб. (л.д. 10).

В пункте 2.2 названного договора стороны констатировали, что Ганятулин М.В. (покупатель) полностью оплатил стоимость имущества.

По акту от 15.06.2015 автомобиль передан Ганятулину М.В. (л.д. 11).

Между тем, определением арбитражного суда от 24.10.2017 принято заявление о признании банкротом Общества "УралПП", решением арбитражного суда от 18.11.2018 названный должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тельманова Е.Н.

Конкурсный управляющий Тельманова Е.Н. обратилась 26.11.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи имущества от 15.06.2015 N 154/НУП недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела по правилам арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд разрешает спор следующим образом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Также нужно учитывать, что согласно пункту 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с этим в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Следовательно, исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав и направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Из материалов настоящего дела, следует, что на момент совершения оспариваемой сделки (15.06.2015) у Общества "УралПП" имелись обязательства перед ООО "Сухоложский крановый завод" по устранению недостатков работ, выполненных с ненадлежащим качеством по договору N 274 от 29.08.2012. Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2017 по делу N А76-24633/2015, ООО "Сухоложский крановый завод" направило 23.12.2013 в адрес Общества "УралПП" уведомление об обнаруженных недостатках выполненных работ, 27.01.2014 сторонами составлен акт осмотра работ с описанием их недостатков, обусловленных, как подтверждено техническим заключением от 13.07.2015, применением Обществом "УралПП" при бетонировании бетонной смеси с прочностью ниже, чем необходимо согласно условий договора.

В связи с игнорированием со стороны Общества "УралПП" требований ООО "Сухоложский крановый завод" об устранении недостатков, последнее обратилось 01.10.2015 в арбитражный суд с иском, который указанным выше судебным решением был удовлетворен: с Общества "УралПП" в пользу ООО "Сухоложский крановый завод" подлежит взысканию 1.116.035 руб. убытков. Соответствующие требования ООО "Сухоложский крановый завод" включены в состав реестра требований кредиторов Общества "УралПП".

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки Общество "УралПП" и его руководитель Гаврусь А.В. в полной мере сознавали наличие у данного общества обязательств по устранению недостатков работ перед ООО "Сухоложский крановый завод". Поскольку иное не доказано, с учетом содержания абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве это обстоятельство даёт основания полагать, что на дату совершения оспариваемой сделки Должник не располагал средствами, достаточными для исполнения обязательств, то есть обладал признаками неплатежеспособности.

В результате оспариваемой сделки технически исправный автомобиль LADA 211340 2013 года выпуска был отчужден Ганятулину М.В. по цене 8.630 руб. Даная цена представляет собой выкупную стоимость, уплаченную Обществом "УралПП" лизингодателю данного автомобиля, и потому не отражает его рыночную стоимость. При том, что общий объём лизинговых платежей, выплаченных Обществом "УралПП" за два года исполнения договора лизинга, составляет 420.811 руб., а сведений о технических повреждениях автомобиля не имеется, нужно признать, что установленная оспариваемым договором цена является многократно заниженной относительно действительной стоимости автомобиля, чего не могли не сознавать обе стороны сделки, и Общество "УралПП" в лице гендиректора Гаврусь А.В., и Ганятулин М.В.

Кроме того, принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена между юридическим лицом и гражданином, факт передачи денежных средств в силу положений статьи 161 ГК РФ должен подтверждаться соответствующим документом, которым в соответствии с правилами ведения бухгалтерского учета может являться либо платежное поручение (при безналичном перечислении средств), либо кассовый документ (при внесении в кассу юридического лица наличных денежных средств).

Ввиду отсутствия таких допустимых доказательств содержащееся в оспариваемом договоре утверждение о полной оплате покупателем стоимости имущества не может признаваться достоверным (ст.ст. 68, 71 АПК РФ).

Следовательно, оспариваемая сделка по отчуждению в пользу Ганятулина М.В. ликвидного имущества была совершена в условиях неплатежеспособности Должника и без получения от ответчику встречного предоставления, её результатом стало причинение вреда имущественным интересам кредиторов Общества "УралПП", поскольку они утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет соответствующего имущества.

При этом апелляционный суд обращает внимание на то, что ответчик Ганятулин М.В., получая от Должника ликвидное имущество без предоставления встречного исполнения, должен был осознавать несоответствие такой сделки обыкновениям гражданского оборота, а, следовательно, и её совершение против интересов третьих лиц. Даже если допустить, что в данном случае Ганятулин М.В. был не осведомлен о конкретных правоотношениях между Обществом "УралПП" и ООО "Сухоложский крановый завод", нужно признать осознание ответчиком нарушение сделкой прав и законных интересов неопределенного круга третьих лиц. Ввиду того, что ответчик безразлично относился к наступлению от сделки вреда таким лицам, следовательно, он должен нести ответственность применительно к наступившим последствиям от сделки. Такие последствия заключаются именно в причинении вреда имущественным интересам кредиторов Общества "УралПП".

С учетом изложенного, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10. 168 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия признания сделки недействительной должны заключаться в возврате автомобиля Обществу "УралПП".

Судебные расходы относятся на сторону сделки - ответчика Ганятулина М.В. в силу положений 110 АПК РФ (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35).

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 марта 2019 года по делу N А60-48081/2017 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Уралпромпол" Тельмановой Елены Николаевны удовлетворить:

Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 15 июня 2015 года между ООО "Уралпромпол" и Ганятулиным Маратом Волейевичем.

Применить последствия недействительности сделки:

Обязать Ганятулина Марата Волейевича в десятидневный срок передать конкурсному управляющему ООО "Уралпромпол" автомобиль LADA 211340, 2013 года выпуска, VIN ХТА211340D5205497.

Взыскать с Гинятулина Марата Волейевича в доход федерального бюджета 6.000 руб. госпошлины за подачу иска.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

В.И. Мартемьянов Г.Н.Мухаметдинова