Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 11АП-12461/19

г. Самара

19 августа 2019 г.

Дело N А65-5196/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 15 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 августа 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Шамсутдинова Илгиза Бедертдиновича, г. Буинск на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2019 года, принятое по делу N А65-5196/2019 (судья Иванова И.В.)

по иску Абдрафеева Айрата Абдулхарисовича, Лаишевский район, с. Сокуры,

к Шамсутдинову Илгизу Бедертдиновичу, г. Буинск,

о взыскании задолженности в размере 1 000 000 руб., процентов в размере 136 363 руб.,

при участии третьего лица - ООО "Источник здоровья", временный управляющий Сибгатов Д.Р.,

УСТАНОВИЛ:

Абдрафеев Айрат Абдулхарисович, Лаишевский район, с. Сокуры (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Шамсутдинову Илгизу Бедертдиновичу, г. Буинск, о взыскании задолженности в размере 1 000 000 руб., процентов в сумме 136 363 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено ООО "Источник здоровья".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2019 с Шамсутдинова Илгиза Бедертдиновича, г. Буинск в пользу Абдрафеева Айрата Абдулхарисовича, Лаишевский район, с. Сокуры взыскано 1 000 000 руб. долга, 136 363 руб. процентов, 24 364 руб. расходов по государственной пошлине, 40 000 руб. расходов на представителя.

В остальной части в удовлетворении заявления в части расходов на представителя, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" было зарегистрировано при создании 04.07.2011 г., обществу присвоен ОГРН 1111690043871.

09 июня 2017 г. между Абдрафеевым Айратом Абдулхарисовичем (далее - истец, продавец) и Шамсутдиновым Илгизом Бедертдиновичем (далее - ответчик, покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (л.д.9-12)

Согласно условиям договора, размер принадлежащей Абдрафееву Айрату Абдулхарисовичу доли в уставном капитале Общества составляет 100%.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 90%.

После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая Абдрафееву Айрату Абдулхарисовичу доля в уставном капитале Общества будет составлять 10%.

В соответствии с пунктом 4 договора, стороны оценивают указанную отчуждаемую часть доли в уставном капитале Общества в 5 000 000 руб.

Покупатель покупает у продавца указанную часть доли в уставном капитале Общества за 5 000 000 руб.

Оплата отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества осуществляется в следующем порядке:

- денежные средства в размере 3 000 000 руб. уплачены покупателем продавцу до подписания настоящего договора. Абдрафеев Айрат Абдулхарисович подтверждает, что получил от Шамсутдинова Илгиза Бедертдиновича денежные средства в размере 3 000 000 (три миллиона) руб. до подписания настоящего договора.

- денежные средства в размере 2 000 000 руб. покупатель обязуется перечислить на счет продавца в безналичном порядке в срок до 01 июля 2017 года (первого июля две тысячи семнадцатого года), что будет подтверждаться платежным поручением Банка.

Договор подписан Абдрафеевым Айратом Абдулхарисовичем и Шамсутдиновым Илгизом Бедертдиновичем собственноручно.

Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом нотариального округа города Казани Садретдиновой Лилией Экзамовной (зарегистрировано в реестре за N 2-430).

Сведения о новом участнике общества Шамсутдинове И.Б. внесены в ЕГРЮЛ 19.06.2017 г.

Как указывает истец, на дату подачи иска остаток задолженности составляет 1 000 000 руб., в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате доли уставного капитала по договору от 09.06.2017, явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа согласно пункту 1 статьи 489 Кодекса.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Так как доказательств оплаты доли уставного капитала по договору купли-продажи в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком в материалы дела не представлено, суд сделал правильный вывод о том, что у истца возникло право требования с ответчика взыскания задолженности в заявленной сумме.

Доводы ответчика о том, что у истца имеется перед ним задолженность, а также ссылка на то, что им утрачен интерес к деятельности предприятия, поскольку общество не отвечает признакам платежеспособности, являются несостоятельными.

Как установлено судом первой инстанции, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело N А65-1191/2019 по заявлению акционерного общества "Татагролизинг", Высокогорский район (ИНН 1616014242, ОГРН 1051645015564) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871).

Определением суда от 12 апреля 2019 года заявление акционерного общества "Татагролизинг", Высокогорский район признанно обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), Сибгатов Динар Рауфович.

Между тем, как верно отметил арбитражный суд, факт неплатежеспобности Общества и утрата интереса ответчика к деятельности предприятия, не освобождает Шамсутдинова И.Б. как покупателя от исполнения надлежащим образом своих договорных обязательств по оплате.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 136 363 руб. за период с 02.07.2017 г. по 31.03.2019 г.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. С 01.06.2015 размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. А с 01.08.2016 размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты товара, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и исковые требования Абдрафеева А.А. в этой части удовлетворил.

Проверив расчет процентов, суд апелляционной инстанции признает его верным.

Также истцом заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 рублей.

В качестве доказательств, подтверждающих расходы истца на оплату услуг представителя, в материалы дела представлен договор на оказание юридических услуг от 20.02.2019 г., указанный договор содержит в себе расписку о получении исполнителем денежных средств в размере 60 000 рублей. (л.д.29)

Поскольку фактически понесенные истцом судебные издержки в сумме 60 000 руб. документально подтверждены, суд первой инстанции, рассмотрев представленные истцом документы, оценив заявленные требования по принципу разумности и обоснованности, приняв во внимание характер и степень сложности дела, а также объем проделанной представителем работы, правовую позицию, изложенную в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", а также разъяснения, указанные в пунктах 10, 11 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.01.2016 N1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявления и взыскании с ответчика 40 000 руб. - судебных расходов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено, что истец фактически довел Общество до банкротства, прежде чем продать, не передал документацию, подлежат отклонению.

В силу ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора, при заключении договора ответчик располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора купли-продажи доли и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами. Никаких неопределенностей относительно предмета договора, его стоимости, у сторон не возникло при его заключении.

Из материалов дела следует, что договор сторонами исполнялся. Покупателем частично произведена оплата доли, договор в установленном законом порядке удостоверен нотариусом, сведения об ответчике внесены в ЕГРЮЛ.

Соответственно, Шамсутдинов И.Б. при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него при заключении сделки, не мог не знать о наличии возможных трудностей в хозяйственной деятельности Общества, мог запросить информацию относительно финансового состояния Общества, балансы.

Более того, заблуждение относительно финансовой состоятельности общества не имеет существенного значения и не подпадает под условия применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В соответствии с указанными нормами под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки; обман - это умышленное введение стороны в заблуждение, когда заинтересованная сторона сделки преднамеренно создает у потерпевшей стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях.

Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

Закон придает значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что он был введен в заблуждение истцом относительно предмета сделки, поскольку ему передавалась доля в уставном капитале общества, которое отвечает признакам неплатежеспособности, являются несостоятельными.

Доводы о представлении ответчику не соответствующих действительности сведений о финансовом состоянии общества, объема обязательств перед кредиторами отклоняются судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденные.

Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, что Шамсутдинов И.Б. знал о предмете сделки - 90% участие в уставном капитале ООО "Источник здоровья" - понимал значение своих действий при подписании договора, представлял последствия совершения сделки купли-продажи доли и не заблуждался относительно правовой природы сделки и тождества предмета сделки.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что Шамсутдинов И.Б., в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств наличия в оспариваемой сделке дефекта воли.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2019 года, принятое по делу N А65-5196/2019, - оставить без изменения, апелляционную жалобу Шамсутдинова Илгиза Бедертдиновича, г. Буинск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ю. Николаева Л.Л. Ястремский