Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 г. N 03АП-3796/19

г. Красноярск

20 августа 2019 г.

Дело N А33-5262/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "16" августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" августа 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белан Н.Н.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

при участии представителей третьего лица - Корчагина Павла Викторовича, Зайцева Д.В. по устному ходатайству Корчагина П.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сайбеля Ильи Александровича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "24" апреля 2019 года по делу N А33-5262/2018, принятое судьёй Кужлевым А.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" (ИНН 2464265882, ОГРН 1142468058765, далее - ООО "Грандкапитал", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу "Нефтьрезерв" (ИНН 2462031127, ОГРН 1042402100729, далее - АО "Нефтьрезерв", ответчик) о признании договора поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016 и дополнительных соглашений к нему от 01.11.2016, 11.11.2016 незаключенными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Карепова Юлия Александровна, Туровцев Алексей Александрович, Сайбель Илья Александрович, Данилюк Дмитрий Николаевич, Корчагин Павел Викторович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.04.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо (Сайбель И.А.) обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на следующие доводы:

- корпоративный спор никак не повлиял на реальную возможность легитимного руководителя на осуществление контроля над деятельностью общества, в том числе обеспечение получения судебной корреспонденции и защиты своих интересов в судебном процессе по иску Сайбеля И.А.;

- реальным поводом для обращения истца в суд с настоящим иском является не защита нарушенных прав истца, а желание причинить вред другим лицам - АО "Нефтьрезерв", Сайбелю И.А., перед которыми у ООО "Грандкапитал" имеется задолженность; действия ООО "Грандкапитал" направлены на уклонение от погашения имеющейся у общества задолженности перед АО "Нефтьрезерв" и Сайбелем И.А., наличие признаков злоупотребления правом является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей истца, ответчика и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей третьего лица, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

В материалы дела представлена копия договора поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016 и дополнительных соглашений к нему от 01.11.2016, от 11.2016 (далее - договор поставки) между ООО "Грандкапитал" в лице директора Кареповой Ю.А. (поставщик) и АО "Сангилен+" (покупатель) (наименование изменено на АО "Нефтьрезерв").

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязался передать в установленные сроки в собственность покупателя нефтепродукты, а покупатель обязался принять и оплатить товар в сроки и в порядке, предусмотренные условиями настоящего договора.

Как следует из дополнительных соглашений от 01.11.2016, от 11.11.2016 к договору поставки, продавец обязался передать в собственность покупателя следующую продукцию:

дизельное топливо Евро класс 2 на сумму 28 611 000 рублей;

дизельное топливо Л-0 на сумму 3 937 500 рублей;

дизельное топливо Евро класс 4 на сумму 298 662 рубля 57 копеек;

бензин АИ-92 на сумму 2 824 600 рублей;

ДТ на сумму 13 500 000 рублей.

20.03.2017 АО "Сангилен+" (цедент) и Сайбель И.А. (цессионарий) подписали договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ООО "Грандкапитал" взыскания задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016. Право требования цедента к должнику на дату подписания настоящего договора составляет 13 500 000 рублей.

Вступившим в законную силу заочным решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 16.08.2017 по делу N 2-3448/2017 требования Сайбеля И.А. (правопреемника ответчика) о взыскании уплаченных покупателем денежных средств по договору поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016 в размере 13 500 000 рублей удовлетворены.

Как следует из копии искового заявления, с исковым заявлением Сайбель И.А. обратился в Свердловский районный суд г. Красноярска 27.03.2017.

Определением от 05.02.2019 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебно-почерковедческой экспертизы. Перед экспертом поставлен вопрос: кем, Кареповой Юлией Александровной или другим лицом выполнены подписи от имени Кареповой Юлии Александровны в договоре от 01.11.2016 N 01/11-2016 (в разделе "реквизиты сторон"), дополнительных соглашениях от 01.11.2016 и 11.11.2016 (в разделах "реквизиты и подписи сторон") к договору от 01.11.2016 N 01/11-2016. Проведение экспертизы поручено ФБУ Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

В материалы дела поступило заключение эксперта ФБУ Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ от 15.03.2019 N 400/2-3, в котором содержатся следующие выводы. Подписи от имени Кареповой Ю.А., изображения которых расположены в электрофотографических копиях договора поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016, дополнительных соглашений от 01.11.2016, от 11.11.2016, выполнены одним лицом, но не самой Кареповой Юлией Александровной, а другим лицом.

13.12.2016 от имени ООО "Грандкапитал" Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю получено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, назначении ликвидатором Хоменко Е.В. на основании решения общего собрания участников общества (протокол от 09.12.2016 N 2).

Гуляйкина Анастасия Викторовна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "Грандкапитал" о признании недействительными решений, оформленных протоколом от 09.12.2016 N 2. Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер N А33-29969/2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.07.2017 по делу N А33-29969/2016 установлено, что подписи, проставленные на протоколе от 09.12.2016 N 2, Гуляйкиной А.В., не принадлежат. Обществом не доказано наличие воли истца на принятие решений о ликвидации ООО "Грандкапитал", назначении на должность ликвидатора ООО "Грандкапитал" Хоменко Е.В. Исковые требования удовлетворены, решения ООО "Грандкапитал", оформленные протоколом от 09.12.2016 N 2 общего собрания участников общества, признаны недействительными (ничтожными).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016 и дополнительных соглашений к нему от 01.11.2016, 11.11.2016 незаключенными.

Как установлено судом, на дату подписания оспариваемого договора и дополнительных соглашений к нему руководителем истца являлась Карепова Ю.А.

Из содержания указанного договора следует, что от имени ООО "Грандкапитал" он подписан Кареповой Ю.А.

Иск обоснован тем, что договор поставки и дополнительные соглашения к нему действующим в спорный период единоличным исполнительным органом ООО "Грандкапитал" Кареповой Ю.А. не подписывались.

Правильно применив нормы материального права - статьи 53, 153, 154, 185, 432, 433, 434, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 40 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе: договор поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016, дополнительные соглашения договору поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016 от 01.11.2016, 11.11.2016, заключение эксперта ФБУ Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ от 15.03.2019 N 400/2-3, суд первой инстанции пришел к обоснованным и правомерным выводам о том, что договор поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016 и дополнительные соглашения к нему от 01.11.2016, 11.11.2016 уполномоченным выступать от имени ООО "Грандкапитал" лицом не подписывались, доказательства согласования всех существенных условий сделок иным способом, отличным от подписания письменных документов, отсутствуют, в связи с чем, договор поставки и дополнительные соглашения к нему являются незаключенными.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о том, что факт заключения договора поставки и дополнительных соглашений подтвержден вступившим в законную силу заочным решением Свердловского районного суда г. Красноярска по делу N 2-3448/2017.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Таким образом, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Иное противоречило бы положениям частей 1 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о порядке оценки доказательств (сведений о фактах) и о том, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Указанный подход подтверждается правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 15.06.2004 N 2045/04.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно указал, что в период рассмотрения Свердловским районным судом г. Красноярска дела N 2-3448/2017 и до вынесения арбитражным судом решения по делу N А33-29969/2016, в обществе имелся корпоративный конфликт, руководителем общества необоснованно значился ликвидатор, в то время как не оспоренным решением общества от 18.11.2016 директором являлось иное лицо. Данные обстоятельства повлияли на реальную возможность легитимного руководителя на осуществление контроля над деятельностью общества, в том числе обеспечение получения судебной корреспонденции и защиты своих интересов в судебном процессе по иску Сайбеля И.А.

Согласно определению Верховного суда Российской Федерации от 07.05.2018 N 309-ЭС14-2050 по делу N А76-21914/2013, применять в качестве преюдициального следует судебный акт, который наиболее полно учитывает все обстоятельства, в том числе те, что ранее недобросовестно скрывались от суда.

В рамках рассмотрения судом общей юрисдикции дела вопрос о подписании договора поставки и дополнительных соглашений не исследовался, оценка наличия у общества действительной воли на возникновение правоотношений на изложенных в сделках условиях, судами не давалась.

Кроме того, преюдициальное значение для суда имеют только установленные обстоятельства, но не выводы.

Из текста решения от 16.08.2017 и апелляционного определения от 07.05.2018 не следует, что подлинные договор поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016 и дополнительные соглашения к нему от 01.11.2016, 11.11.2016 подлежали судебному исследованию на предмет принадлежности подписей лицу, выполненных от имени ООО "Грандкапитал".

В ходе рассмотрения настоящего спора судом установлено отсутствие воли общества и легитимного его директора Кареповой Ю.А. на вступление с ответчиком в договорные правоотношения по оспариваемым сделкам.

Таким образом, в условиях корпоративного конфликта в ООО "Грандкапитал", установление Свердловским районным судом г. Красноярска в решении от 16.08.2017 по делу N 2-3448/2017 задолженности истца перед Сайбелем И.А., не являются безусловным и достаточным для вывода об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как необоснованные.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Таким образом, в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен общий ограничитель усмотрения правообладателя при осуществлении своих гражданских прав - запрет злоупотребления правом.

Согласно пункту 2 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, т.к. при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Из материалов дела не усматривается причинение (прямо или косвенно) вреда истцом ответчику. Ссылка заявителя жалобы на то, что реальным поводом для обращения истца в суд с настоящим иском является не защита нарушенных прав истца, а желание причинить вред другим лицам - АО "Нефтьрезерв", Сайбелю И.А., перед которыми у ООО "Грандкапитал" имеется задолженность; действия ООО "Грандкапитал" направлены на уклонение от погашения имеющейся у общества задолженности перед АО "Нефтьрезерв" и Сайбелем И.А., является несостоятельной.

Обращение в суд с иском о признании договора поставки и дополнительных соглашений незаключенными не может расцениваться как злоупотребление правом, предусмотренное статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении истцом правом, не доказаны.

Фактически третье лицо несогласно с оценкой суда первой инстанции доказательств, представленных в материалы дела, что само по себе не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12).

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от "24" апреля 2019 года по делу N А33-5262/2018 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "24" апреля 2019 года по делу N А33-5262/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи

О.Ю. Парфентьева О.В. Петровская