Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2019 г. N 14АП-6108/19

г. Вологда

23 августа 2019 г.

Дело N А66-1769/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 августа 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от Бугаева Владимира Анатольевича представителя Красняковой Ю.В. по доверенности от 20.04.2017, от общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" директора Красняковой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Медновский" Волкова Виталия Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 31 мая 2019 года по делу N А66-1769/2015,

установил:

определением Арбитражного суда Тверской области от 25.02.2015 принято заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Тверской области (место нахождения: 170043, г. Тверь, пр. Октябрьский, д. 26; ОГРН 1066901031823; ИНН 6950000024) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Медновский" (место нахождения: 170521, Тверская обл., Калининский р-н, с. Медное, ул. Молокозавод, д. 2; ОГРН 1076949000886, ИНН 694901001; далее - Предприятие, должник), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 14.10.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков Виталий Александрович - член некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Развитие".

Решением суда от 17.07.2017 (резолютивная часть объявлена 13.07.2017) Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Волкова В.А.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" от 22.07.2017 N 132.

Определением суда от 12.04.2018 конкурсным управляющим Предприятия утвержден Волков В.А.

Конкурсный управляющий должника Волков В.А. обратился 20.08.2018 в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по передаче учредителю (участнику) должника Бугаеву Владимиру Анатольевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ООО "Сатурн") 117 земельных участков в период с 11.07.2017 по 14.07.2017, применении последствий их недействительности.

Определением суда от 28.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Газпром газораспределение Тверь" в связи с наличием на спорных земельных участках распределительных газопроводов.

Определением суда от 31.05.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Волков В.А. с определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение от 31.05.2019 отменить, вынести новый судебный акт, признать недействительными сделки должника, применить последствия недействительности сделок. По мнению подателя жалобы, при совершении оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом, выразившееся в недобросовестном поведении участников сделки, направленном на погашение требований участников (возврат земельных участков), при наличии обязательств должника перед бюджетом, т.е. в обход предусмотренной Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) процедуре.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что Предприятие зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области.

Участниками Предприятия являлись Бугаев В.А. и ООО "Сатурн".

Общие собрания учредителей Предприятия в количестве трех, на которых приняты решения, в том числе решение об увеличении размера уставного капитала Предприятия, и определен порядок его оплаты, состоялись 11.04.2016. На основании указанных решений участниками Предприятия внесены дополнительные вклады в уставной капитал должника земельными участками, в том числе Бугаевым В.А., с кадастровыми номерами:69:06:0000028:237; 69:06:0000028:279; 69:06:0000028:303; 69:06:0000028:328; 69:06:0000028:335; 69:06:0000028:302; 69:06:0000028:316; 69:06:0000028:326; 69:06:0000028:336; 69:06:0000028:352; 69:06:0000028:356; 69:06:0000028:298; 69:06:0000028:248; 69:06:0000028:249; 69:06:0000028:252; 69:06:0000028:282; 69:06:0000028:315; 69:06:0000028:331; 69:06:0000028:300; 69:06:0000028:307; 69:06:0000028:317; 69:06:0000028:329; 69:06:0000028:338; 69:06:0000028:353;69:06:0000028:361; 69:06:0000028:257; 69:06:0000028:239; 69:06:0000028:240;69:06:0000028:254; 69:06:0000028:285; 69:06:0000028:318; 69:06:0000028:333; 69:06:0000028:337; 69:06:0000028:312; 69:06:0000028:319; 69:06:0000028:330; 69:06:0000028:340; 69:06:0000028:354; 69:06:0000028:367; 69:06:0000028:299; 69:06:0000028:281; 69:06:0000028:292; 69:06:0000028:274; 69:06:0000028:287; 69:06:0000028:320; 69:06:0000028:334; 69:06:0000028:301; 69:06:0000028:313; 69:06:0000028:325; 69:06:0000028:332; 69:06:0000028:348; 69:06:0000028:355; 69:06:0000028:372;69:06:0000028:297;69:06:0000028:273; 69:10:0000008:1563; 69:10:0000008:1504 и ООО "Сатурн" с кадастровыми номерами: 69:06:0000028:284, 69:06:0000028:327,69:06:0000028:278, 69:06:0000028:324, 69:06:0000028:244, 69:06:0000028:234, 69:06:0000028:256, 69:06:0000028:289, 69:06:0000028:265, 69:06:0000028:277, 69:06:0000028:323, 69:06:0000028:288, 69:06:0000028:271, 69:06:0000028:272, 69:06:0000028:232, 69:06:0000028:259, 69:06:0000028:258, 69:06:0000028:243, 69:06:0000028:238, 69:06:0000028:311, 69:06:0000028:308, 69:06:0000028:290, 69:06:0000028:266, 69:06:0000028:294, 69:06:0000028:310, 69:06:0000028:280, 69:06:0000028:275,69:06:0000028:233, 69:06:0000028:261, 69:06:0000028:246, 69:06:0000028:305, 69:06:0000028:255, 69:06:0000028:267, 69:06:0000028:270, 69:06:0000028:260, 69:06:0000028:291 69:06:0000028:245, 69:06:0000028:306, 69:06:0000028:253, 69:06:0000028:236, 69:06:0000028:264, 69:06:0000028:269, 69:06:0000028:268, 69:06:0000028:241, 69:06:0000028:293, 69:06:0000028:296, 69:06:0000028:263, 69:06:0000028:295, 69:06:0000028:286, 69:06:0000028:242, 69:06:0000028:314, 69:06:0000028:283, 69:06:0000028:309, 69:06:0000028:235, 69:06:0000028:321, 69:06:0000028:25,1 69:06:0000028:339, 69:06:0000028:250, 69:06:0000028:339, 69:06:0000028:322, 69:06:0000028:262.

В период с 22.04.2016 по 25.04.2016 право собственности на данные земельные участки зарегистрировано в установленном законом порядке за Предприятием.

Между тем решениями Арбитражного суда Тверской области от 20.10.2016 по делу А66-8340/2016 и от 20.04.2017 по делу N А66-8343/2016 увеличение уставного капитала Предприятия за счет внесения указанных выше земельных участков признано несостоявшимся, земельные участки возвращены соответственно Бугаеву В. А. и ООО "Сатурн".

Конкурсный управляющий должника, полагая, что действия должника по передаче своим учредителям (участникам) земельных участков (117 участков) произведены с нарушением очередности, предусмотренной статьей 134 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением по основаниям, установленных статьями 61.1, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Судом первой инстанции установлено и подателем жалобы не оспаривается, что оспариваемые сделки заключены в соответствии с нормами права, предусмотренными Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующими корпоративные правоотношения участников обществ.

Требования, основанные на корпоративном законодательстве, не подпадают под определение понятия денежного требования, установленного нормами Закона о банкротстве, и подлежащего рассмотрению и установлению в рамках дела о банкротстве в смысле, придаваемом ему статьей 2 Закона о банкротстве.

Правоотношения, носящие внутренний характер общества, не позволяют участнику претендовать на включение своих требований в реестр при банкротстве общества и не могут составлять конкуренцию кредиторам по внешним обязательствам общества-должника, возникшим в рамках имущественного оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пунктах 10 и 11 Постановления N 63 указано, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, оспариваемые сделки, выразившихся в передаче спорных земельных участков Бугаеву В.А. и ООО "Сатурн", не направлены на преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов, в связи с этим основания для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют.

Указание конкурсного управляющего на наличие информации о том, что спорные земельные участки подлежали реализации с целью погашения налоговых обязательства, материалами дела не подтверждается, в том числе отзывом налоговой службы.

Решениями Арбитражного суда Тверской области от 20.10.2016 по делу А66-8340/2016, от 20.04.2017 по делу N А66-8343/2016 установлено, что увеличение уставного капитала Предприятия за счет спорных земельных участков не состоялось и земельные участки возвращены их первоначальным правообладателям, в связи с этим у должника не возникало право собственности на данное имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 31 мая 2019 года по делу N А66-1769/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Медновский" Волкова Виталия Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Медновский" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева