Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 г. N 13АП-16455/19

г. Санкт-Петербург

21 августа 2019 г.

Дело N А56-121295/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Желтянникова В.И., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой Н. В.,

при участии:

от истца: Маслюкова Ж. А., по доверенности от 17.07.2019; генеральный директор Рыбкина Н. А. (паспорт);

от ответчика: конкурсный управляющий Мамазиков В. И. (паспорт), на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56- 15195/2017;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16455/2019) ООО "ЕВРОТРЕЙДИНГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 по делу N А56-121295/2018 (судья Геворкян Д.С.), принятое по иску ООО "ФИРМА"БАРС" к ООО "ЕВРОТРЕЙДИНГ" об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третьи лица: 1) Матлахов Антон Юрьевич; 2) Галицков Сергей Владимирович; 3) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; 4) акционерное общество "Дикси Юг"; 5) Главное следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Санкт-Петербургу,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс" (далее - ООО "Фирма "Барс") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евротрейдинг" (далее - ООО "Евротрейдинг) об истребовании имущества из чужого незаконного владения - нежилого помещения площадью 364,5 кв. м. расположенного по адресу Санкт-Петербург, ул. Садовая, дом 59/43, лит. А, пом. 8Н, с кадастровым номером 78:32:0001151:1446.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Матлахов Антон Юрьевич, Галицков Сергей Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, акционерное общество "Дикси Юг", Главное следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Санкт-Петербургу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "ЕВРОТРЕЙДИНГ" просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Податель жалобы полагает, что настоящий спор подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "ЕВРОТРЕЙДИНГ".

По мнению подателя жалобы, истцом не представлено доказательств незаконности владения ООО "ЕВРОТРЕЙДИНГ" помещением.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о безденежности спорных сделок.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Фирма "Барс" (продавец) и гр. Матлаховым А.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 09.06.2014, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю нежилое помещение, общей площадью 368,2 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 59/43, лит. А, пом. 8Н, кадастровый номер 78:1151:2:5:5. Цена приобретаемого покупателем имущества определена в размере 22 000 000 рублей.

В последующем гр. Матлаховым А.Ю. (продавец) и ООО "Евротрейдинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.12.2014, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю нежилое помещение, общей площадью 368,2 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 59/43, лит. А, пом. 8Н, кадастровый номер 78:32:0001151:1446. Цена приобретаемого покупателем имущества определена в размере 46 000 000 рублей.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Фирма "Барс" от 30.05.2014 принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора Баскакова С.Ж. и об избрании на должность генерального директора ООО "Фирма "Барс" Филина А.А.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу N А56-59748/2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2015, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фирма "Барс" от 30.05.2014 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баскакова С.Ж. и об избрании на должность генерального директора Филина А.А.

Участниками ООО "Фирма "Барс" 18.08.2014 проведено общее собрание, на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Филина А.А. и об избрании генеральным директором Рыбкиной Н.А.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Фирма "Барс" от 27.08.2104 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Фирма "Барс" Рыбкиной Н.А. и об избрании на должность генерального директора Филина А.А.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу N А56-71635/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Фирма "Барс", оформленное протоколом внеочередного общего собрания ООО "Фирма "Барс" от 27.08.2014 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Фирма "Барс" Рыбкиной Н.А. и об избрании на должность генерального директора Филина А.А.

Полагая, что сделка заключена от имени ООО "Фирма "Барс" неуполномоченным лицом - Филиным А.А., Матлахов А.Ю. и ООО "Евротрейдинг" в лице генерального директора Общества Галицкова С.В. не являются добросовестными приобретателями имущества, сделки купли-продажи нежилого помещения носили безвозмездный характер, ООО "Фирма "Барс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судом установлено, что в рамках дела N А56-71635/2014 оспорен протокол внеочередного общего собрания ООО "Фирма "Барс" от 27.08.2014 касающийся полномочий генерального директора ООО "Фирма "Барс" Филина А.А.

Таким образом, на момент совершения сделки по отчуждению спорного имущества ООО "Фирма "Барс", имелся спор относительно полномочий генерального директора ООО "Фирма "Барс", что свидетельствует о наличии в обществе корпоративного конфликта.

О наличии корпоративного конфликта также свидетельствуют последующие обращения участников ООО "Фирма "Барс" с исками об оспаривании решений общих собраний, в частности в рамках арбитражного дел N А56-64937/2014, А56-41557/2016, А56-59748/2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2016 по делу N А56-64937/2014 признано недействительным решение доверительного управляющего наследственным имуществом - долей 50 % в уставном капитале ООО "Фирма "Барс", Берещук Л.А. от 02.06.2014 N 6 о принятии в ООО "Фирма "Барс" гр. Украины Котовой Н.Н., увеличении уставного капитала Общества до 220 000 рублей за счет внесения денежных средств на расчетный счет Общества в размере 200 000 рублей, утверждении изменений к Уставу Общества в связи с увеличением уставного капитала.

Наличие корпоративного конфликта на момент совершения сделки при последующем признании недействительным решения общего собрания участников общества об избрании генерального директора, осуществившего отчуждение спорного имущества, свидетельствует о порочности (отсутствии) воли ООО "Фирма "Барс" на его отчуждение и ничтожности сделки купли-продажи от 09.06.2014 (статья 168 ГК РФ).

Таким образом, факт отсутствия у Филина А.А. полномочий генерального директора ООО "Фирма "Барс", в том числе на совершение каких-либо сделок, заключенных от имени Общества, подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, имеющим в силу нормы статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что нежилое помещение выбыло из владения ООО Фирма "Барс" помимо его воли в результате сделки, совершенной от имени собственника неуполномоченным лицом, которое в установленном порядке не приобрело прав и обязанностей его исполнительного органа.

Следовательно, продавец не выражал своей воли на передачу имущества и совершение сделки купли-продажи.

Согласно статье 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться иным образом.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке ст. 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 21 и 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при рассмотрении виндикационного иска необходимо установить следующие обстоятельства: наличие права собственности или иного вещного права в отношении истребуемого имущества, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества; необходима конкретизация истребуемого имущества путем установления его индивидуально-определенных признаков.

Отсутствие хотя бы одного из перечисленных обстоятельств исключает удовлетворение виндикационного иска.

Как видно из материалов дела, первоначальным собственником спорного имущества являлось ООО "Фирма "Барс". Указанное имущество незаконно и помимо воли выбыло из владения ООО "Фирма "Барс" и находится во владении ООО "Евротрейдинг".

При этом, между ООО "Евротрейдинг" и ООО "Фирма "Барс" отсутствуют обязательственные отношения по поводу спорного имущества.

Недобросовестность приобретения спорного имущества ООО "Евротрейдинг" истец обосновывает и тем, что денежные средства за отчуждаемое имущество не поступили как на счет ООО "Фирма "Барс", так и Матлахову А.Ю.

Ответчик в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции пояснил, что расчет за проданное нежилое помещение мог быть произведен наличными денежными средствам.

Вместе с тем, данное обстоятельство носит предположительный характер и документально ответчиком не подтверждено. При этом другая сторона сделки - продавец в лице Матлахова А.Ю. отрицал получение денежных средств от покупателя - ООО "Евротрейдинг".

Из материалов дела следует, что цена нежилого помещения по договору купли-продажи от 09.06.2014, заключенному ООО "Фирма "Барс" и гр. Матлаховым А. Ю. составила 22 000 000 рублей. При этом кадастровая стоимость составила 34 541 820 рублей, то есть имущество продано по цене значительно ниже кадастровой стоимости.

Факт непоступления денежных средств за спорное имущество ООО "Фирма "Барс"" установлен пояснениями, данными в суде Матлаховым А.Ю. и бывшим генеральным директором ООО "Евротрейдинг" Галицковым С. В.

Изложенные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что совершенные в условиях корпоративного конфликта в ООО "Фирма "Барс" сделки направлены на вывод имущества из Общества и искусственного создания ситуации добросовестного приобретения спорного имущества.

Ссылки подателя жалобы на то, что спорное нежилое помещение принадлежит ООО "Евротрейдинг" на законных основаниях, так как арбитражный суд по делу N А56-15195/2017 признал обоснованными требования ООО "Виктори" к ООО "Евротрейдинг" и включил их в реестр требований кредитора, а также на то, что ООО "Евротрейдинг" в рамках указанного дела не признано недобросовестным покупателем, отклоняются апелляционным судом, так как истребование из незаконного владения нежилого помещения предметом спора по указанному делу не являлось и судом не рассматривалось.

Довод подателя жалобы о том, что настоящий спор подлежит рассмотрению в качестве обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Евротрейдинг", отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Как отметил Конституционный суд Российской Федерации в пункте 4 постановления N 11-П Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.01.2011 требования об истребовании имущества из незаконного владения могут быть рассмотрены вне рамок конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ходатайство конкурсного управляющего о прекращении производства по делу отклонено судом как необоснованное.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом. Статьей 11 ГК РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, при этом ГК РФ не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению. То есть выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой лица, требующего судебной защиты.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело прав его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В пункте 38 данного постановления указано, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Кроме того, из пункта 39 вышеуказанного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 следует, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Согласно пункту 24 постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 обязанность доказывания добросовестности возлагается на приобретателя имущества.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства ответчик не предоставил каких-либо доказательств законности приобретения ООО "Евротрейдинг" нежилого помещения, возмездности и добросовестности приобретения спорного объекта недвижимости.

Выпиской по операциям по счету ООО "Фирма "Барс" в ПАО "ВИТАБАНК" за период с 01.01.2014 по 24.12.2015 подтверждается, что сделка купли-продажи спорного нежилого помещения, совершенная 09.06.2014 между нелегитимным генеральным директором ООО "Фирма "Барс" Филиным А.А. и гр. Матлаховым А.Ю. произведена в отсутствие реальных расчетов, так как согласно выписке денежные средства в период с 01.01.2014 по 24.12.2015 за проданное нежилое помещение на расчетный счет ООО "Фирма "Барс" от гр. Матлахова А.Ю. не поступали, вплоть до 11.12.2014, т.е. очередной продажи указанного помещения Матлаховым А.Ю. ООО "Евротрейдинг".

Из приобщенных к делу выписок по операциям (специальном банковском счете) в филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" в г. Санкт-Петербурге в отношении ООО "Евротрейдинг" за период с 01.02.2015 по 02.02.2017, с 01.02.2018 по 14.06.2018 и копией справки об остатках денежных средств на счетах следует, что сделка купли-продажи спорного нежилого помещения совершенная 11.12.2014 между гр. Матлаховым А.Ю. и ООО "Евротрейдинг" произведена в отсутствие реальных расчетов, денежные средства за нежилое помещение с расчетного счета ООО "Евротрейдинг" гр. Матлахову А.Ю. не перечислялись и на счете общества отсутствовали.

С учетом установленных фактов и приведенных доказательств, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска ООО "Фирма "Барс" к ООО "Еврорейдинг" об истребовании имущества из чужого незаконного владения - нежилого помещения площадью 364,5 кв. м. расположенного по адресу Санкт-Петербург, Садовая ул., дом 59/43, лит. А, пом. 8Н, с кадастровым номером 78:32:0001151:1446.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 по делу N А56-121295/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Тимухина