Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2015 г. N 13АП-13036/15

г. Санкт-Петербург

09 июля 2015 г.

Дело N А56-59748/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца:1-3 Семак В.В. (доверенность от 03.03.2015) Рыбкина Н.А. (паспорт)

от ответчика: 1. Булавенко д.В. по доверенности от 10.09.2014, 2. Константинов Д.А. (доверенность от 12.01.2015)

от 3-го лица: 1, 2, 4 - не явился, извещен,.3. Аксенова И.В. (доверенность от 15.12.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13036/2015) Маслюковой Анастасии Александровны, Рыбкиной Юлии Андреевны, Рыбкина Евгении Андреевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2015 по делу N А56-59748/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску 1. Маслюковой Анастасии Александровны, 2. Рыбкиной Юлии Андреевны, 3. Рыбкиной Евгении Андреевны

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью"Фирма "Барс", 2. Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: 1.Берещук Любовь Александровна, 2. Баскаков Жан Александрович, 3. Котова Наталья Николаевна, 4.Котова Наталья Николаевна

о признании недействительными

установил:

Маслюкова Анастасия Александровна, Рыбкина Юлия Андреевна, Рыбкина Евгения Андреевна обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс" (адрес: Россия 196084, Санкт-Петербург, ул. Киевская, д.5, далее - Общество), Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. О, далее - Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баскакова С.Ж. и об избрании на должность генерального директора Филина А.А., о признании недействительным решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу за ГРН 7147847149608 от 06.06.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Берещук Любовь Александровна, Котова Наталья Николаевна, Баскаков Жан Александрович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2015 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой в которой просит его отменить и удовлетворить требования. Заявители указывают, что судом первой инстанции не были разрешены ходатайства о привлечении нотариуса Пилуп Е.Г. в качестве третьего лица и о приобщении дополнительных доказательств, а также необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о вызове и допросе свидетелей, об истребовании доказательств и отложении судебного заседания. Также истцы полагают, что судом не исследован вопрос о соблюдении требований статьи 36 Закона об ООО и Устава Общества о надлежащем уведомлении участников о проведении собрания 30.05.2014, а также не принят во внимание факт отсутствия на спорном собрании необходимого кворума. Кроме того, истцы ссылаются на наличие противоречий в протоколах собрания от 30.05.2014, представленных в различные гос.органы и нотариусу.

В настоящем судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, а также ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представители ответчиков и третьего лица Баскакова Ж.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Берещук Л.А. и Котова Н.Н., извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела представленные истцами копии документов: постановление ст.следователя 2 следственного отдела второго управления по расследованию особо важных дел ГСУ СК РФ Карпова А.В., ответ на жалобу от 09.06.2015 N 03-2557 Управляющего нотариальной палатой Санкт-Петербурга.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном пороядке.

Согласно материалам дела, ООО "Фирма "Барс" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 15 Санкт-Петербурга 06.02.2003

Рыбкин Андрей Алексеевич и Баскаков Александр Жанович являлись участниками ООО "Фирма "Барс" с размером доли по 50% уставного капитала Общества каждый. Генеральным директором Общества являлся Баскаков Сергей Жанович.

23.12.2012 умер Рыбкин Андрей Алексеевич.

29.12.2013 умер Баскаков Александр Жанович.

27.02.2014 в рамках наследственного дела умершего Баскакова А.Ж. нотариусом Гавриловой О.Ю. на основании заявлений наследников Баскакова А.Ж. - Маслюковой А.А. и Баскакова Ж.А., в целях охраны наследственного имущества - 50% долей уставного капитала ООО "Фирма "Барс" заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с Берещук Л.А.

04.04.2014 нотариусом Всеволожского нотариального округа Ленинградской области Ивановской Г.Л. выдано свидетельство о праве на наследство по закону наследникам Рыбкина А.А. - Рыбкиной Е.А. и Рыбкиной Ю.А., которым подтверждается возникновение права собственности на одну треть доли каждой в размере 50% уставного капитала.

Изменения в составе участников Общества и о доверительном управляющем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

30.05.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 30.05.2014.

Согласно протоколу, в собрании приняли участие доверительный управляющий наследственным имуществом - 50% уставного капитала Общества, Берещук Л.А, а также третье лицо Филин Антон Анатольевич.

На указанном собрании были приняты решения об освобождении от должности генерального директора Общества Баскакова С.Ж. и назначении на должность генерального директора Общества Филина А.А. (л.д.231).

Ссылаясь на то, что оспариваемое собрание проведено с нарушением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и участники Общества не были уведомлены о проведении указанного собрания, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доля в размере 50% уставного капитала ООО "Фирма "БАРС", принадлежащая Рыбкину А.А., на основании решения от 26.12.2012 единственного участника Общества Баскакова А.Ж. перешла к Обществу, в связи с чем, наследники Рыбкина А.А. статус участников Общества не приобрели, и, соответственно, у них не возникло право на оспаривание решения о назначении единоличного исполнительного органа Общества. Суд указал, что истица Маслюкова А.А., будучи наследницей Баскакова А.Ж. и оспаривая решение от 30.05.2014 доверительного управляющего выражает свое несогласие с действиями доверительного управляющего. При этом, сведений о том, что договор доверительного управления был оспорен наследниками в материалах дела не имеется. Суд первой инстанции установил, что 20.05.2014 генеральным директором ООО "Фирма "Барс" Баскаковым Сергеем Жановичем подано заявление доверительному управляющему Берещук Л.А. о досрочном прекращении полномочий генерального директора, в связи с чем, суд пришел к выводу, что неприятие решения об избрании генерального директора могло повлечь негативные последствия не только в области корпоративных отношений участников Общества, но и затронуть его экономическую деятельность. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцами срока обжалования решения общего собрания участников общества.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в дело доказательства суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 6.9 устава ООО "Фирма "Барс" предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, с согласия остальных его участников.

Пунктом 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 названного Закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного данным Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

В материалы дела представлена нотариально заверенная 13.12.2014 копия решения N 5 от 26.12.2012 единственного участника Общества Баскакова А.Ж. об отказе в переходе прав участника Общества к наследникам Рыбкина А.А. Согласно п.3, 4 указанного решения, участником Баскаковым А.Ж. приняты также решения о выплате наследникам умершего участника Рыбкина А.А. действительной стоимости доли и о регистрации в Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу перехода к Обществу доли в размере 50 %, ранее принадлежащей Рыбкину А.А.

Пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

Доказательства выплаты наследникам умершего участника Рыбкина А.А. действительной стоимости доли, а также регистрации в Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу перехода к Обществу доли в размере 50 %, ранее принадлежащей Рыбкину А.А., в деле отсутствуют.

Согласно пункту 8 статьи 11 Закона N 14-ФЗ сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со статьей 31.1 N 14-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества (пункт 1).

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (пункт 2 статьи 31.1 N 14-ФЗ).

Из материалов дела усматривается, что 23.04.2014 Рыбкина Ю.А. и Рыбкина Е.А. обратились в Общество с заявлением о принятии их в состав участников Общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону.

На указанном заявлении имеется отметка о согласии генерального директора Баскакова С.Ж. о принятии Рыбкиной Ю.А. и Рыбкиной Е.А. в состав участников Общества. Достоверность сведений, отраженных в указанном документе никем не оспорена.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из постановления от 03.07.2015 ст.следователя 2 следственного отдела второго управления по расследованию особо важных дел ГСУ СК РФ Карпова А.В. следует, что в ходе предварительного следствия местонахождение решения N 5 от 26.12.2012 не установлено, указанное решение не изымалось. Опрошенные в ходе проведения предварительного следствия Баскаков С.Ж., Белавенко Д.В. и Аксенова И.В. пояснили, что оригинал указанного решения не видели.

Таким образом, по состоянию на 23.04.2014 у генерального директора Общества Баскакова С.Ж. отсутствовали сведения о наличии решения N 5 от 26.12.2012 единственного участника Общества Баскакова А.Ж. об отказе в переходе прав участника Общества к наследникам Рыбкина А.А.

Указанные сведения отсутствовали и у Берещук Л.А., осуществляющей доверительное управление наследственной долей умершего Баскакова А.Ж., что следует из письменного согласия от 23.04.2014 (л.д.164).

С учетом изложенного, принимая во внимание возражения истцов относительно подлинности спорного решения N 5 от 26.12.2012, отсутствие сведений об указанном решении у генерального директора Общества и других участников Общества, отсутствии информации о переходе спорной доли к Обществу и исполнения Обществом обязанности по выплате наследникам действительной стоимости доли Рыбкина А.А, вывод суда первой инстанции о том, что доля в размере 50% уставного капитала ООО "Фирма "БАРС", принадлежащая Рыбкину А.А. перешла к Обществу 26.12.2012, основанный лишь на копии документа без учета других имеющихся в деле доказательств, не может быть признан правомерным.

Пунктом 5 статьи 31.1 Закона N 14-ФЗ установлена презумпция достоверности содержащихся в Реестре сведений в отношении принадлежности доли.

В соответствии с пунктом 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым в Закон введена статья 31.1, внесенные в Реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в Реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Из материалов дела следует, что изменения в сведения об участниках Общества - физических лицах: Рыбкине А.А. (наследодателе, умершем 23.12.2012), Рыбкиной Ю.А. и Рыбкиной Е.А. (наследницах доли в уставном капитале Общества) с указанием размера доли каждого (Рыбкина Ю.А. - 3333.3333 руб., Рыбкина Е.А. - 3333.3333 руб.) были внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 7147847095092 на основании решения N 73235А, принятого регистрирующим органом 03.06.2014.

В рамках дела N А56-82196/2014 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления Баскакова Жана Александровича о признании недействительной сделки по выдаче нотариусом Всеволожского нотариального округа Ленинградской области Ивановской Г.Л. свидетельства о праве на наследство по закону 47 БА1380857 от 04.04.2014 которым подтверждается возникновение права собственности Рыбкиной Е.А. и Рыбкиной Ю.А.на одну треть доли каждой в размере 50% уставного капитала ООО "Фирма "Барс", а также о признании незаконным решения МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 7147847095092 от 03.06.2014 о вхождении Рыбкиной Е.А. и Рыбкиной Ю.А. в состав участников Общества.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об утрате истицами права на спорные доли. Соответствующие сведения отсутствуют и в ЕГРЮЛ.

Ввиду изложенного подлежат оценке доводы истцов о нарушении оспариваемым решением от 30.05.2014 о назначении генеральным директором Филина А.А. их прав и законных интересов, как участников Общества.

В обоснование указанного довода истцы ссылаются на нарушение порядка созыва внеочередного собрания участников Общества 30.05.2014.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 - 37 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с положениями статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Из вышеизложенных норм права следует, что внеочередное общее собрание участников вправе созывать исполнительный орган общества, то есть директор. Инициаторы проведение собрания, наделяются таким полномочием непосредственно только в том случае, если их требование о проведении собрания, заявленное ими в установленном законом порядке, исполнительным органом общества не удовлетворено.

Аналогичные требования к созыву и проведению внеочередного собрания участников общества также содержатся в п.п.10.5, 10.6 Устава Общества.

В деле отсутствуют доказательства соблюдения Берещук Л.А. порядка созыва внеочередного собрания участников Общества на 30.05.2014.

По правилам пунктов 1, 2 и 4 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае обжалования решения общего собрания участников общества, по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ, пункт 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление от 09.12.1999 N 90/14)).

Из материалов дела усматривается, что уведомления о созыве общего собрания участников Общества по вопросам, рассмотренным на внеочередном собрании участников Общества, состоявшемся 30.05.2014, оформленным протоколом б/н, в адрес Рыбкиной Ю.А. и Рыбкиной Е.А. не направлялись. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

Рыбкина Ю.А. и Рыбкина Е.А., а равно генеральный директор Общества Баскаков С.Ж. участия в указанном собрании не принимали.

Таким образом, имеет место нарушение порядка созыва и проведения оспариваемого внеочередного собрания участников Общества. Указанные нарушения являются существенными, носят неустранимый характер и влекут за собой признание решений такого общего собраний недействительными вне зависимости от того, имел ли возможность участник, не извещенный о созыве собраний, повлиять на результаты голосования.

Тот факт, что 20.05.2014 генеральным директором ООО "Фирма "Барс" Баскаковым С.Ж. было подано заявление доверительному управляющему Берещук Л.А. о досрочном прекращении полномочий генерального директора, не может служить основанием для нарушения порядка созыва и проведения внеочередного собрания участников Общества.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание сведения, изложенные в ответе от 09.06.2015 N 03-2557 Управляющего нотариальной палатой Санкт-Петербурга Логинова А.В. по факту обращения к нему Рыбкиной Ю.А. и Рыбкиной Е.А. с жалобой на действия нотариусов. Управляющий сообщает, что им были получены соответствующие объяснения от нотариусов, в том числе от нотариуса Пилупа Е.Г. Из объяснений нотариуса Пилупа Е.Г. следует, что нотариусу был представлен протокол от 30.05.2014, содержащий подписи Рыбкина Андрея Алексеевича и Берещук Л.А., при этом сведениями о смерти участников Общества, в том числе Рыбкина Андрея Алексеевича нотариус Пилуп Е.Г. не располагал.

Указанное подтверждает обоснованность ссылок истцов о наличии нескольких протоколов спорного собрания. Представленный нотариусу Пилуп Е.Г. протокол от 30.05.2014 не мог содержать подписи Рыбкина Андрея Алексеевича.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Признавая пропущенным истцами срок исковой давности по требованию, суд первой инстанции исходил из того, что о нарушении своих корпоративных прав истцы должны были узнать не позднее 06.06.2014 - с даты размещения на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет в открытом доступе информации о единоличном исполнительном органе ООО "Фирма "Барс". С иском истцы обратились 06.09.2014, то есть с пропуском двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ для обжалования решения общего собрания участников общества.

По мнению суда апелляционной инстанции указанный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Сведения, размещенные на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет, действительно содержат информацию о том, что 06.06.2014 в ЕГРЮЛ за ГРН 7147847149608 внесена запись, связанная с внесением изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Вместе с тем в указанных сведениях не содержится информации о смене единоличного исполнительного органа ООО "Фирма "Барс" на основании оспариваемого решения от 30.05.2014.

Таким образом, ознакомившись с указанными сведениями, истцы не могли узнать о принятых собранием 30.05.2014 решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными.

Согласно иску, заявители узнали о факте назначения нового генерального директора 17.07.2014 при получении Маслюковой А.А. полной выписки из ЕГРЮЛ от 17.07.2014 N 94741А.

С настоящим иском истцы обратились 06.09.2014, то есть в пределах предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срока.

Ввиду изложенного, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для применения последствий пропуска срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, следует признать ошибочным.

Таким образом, требование истцов о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 30.05.2014 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баскакова С.Ж. и об избрании на должность генерального директора Филина А.А. подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. При несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

На основании пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления от 09.12.1999 N 90/14, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона N 129-ФЗ является достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

То обстоятельство, что у налогового органа при проведении государственной регистрации изменений не было оснований для принятия решения об отказе в регистрации в связи с представлением полного комплекта документов, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о признании государственной регистрации недействительной по мотиву доказанной недостоверности сведений.

В рамках рассмотрения настоящего дела апелляционным судом установлено, что решения от 30.05.2014 о прекращении полномочий Баскакова С.Ж. и назначении Филина А.А. директором Общества приняты без извещения остальных участников общества, с нарушением норм Закона N 14-ФЗ, то есть указанные решения не имеют юридической силы.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (часть 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение N 75536А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о Филине А.А, как лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, принято Инспекцией 06.06.2014. На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 7147847149608.

Заявление о признании решения Инспекции и записи в ЕГРЮЛ подано истцами в арбитражный суд 06.09.2014, то есть также в срок, установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку данные, вносимые в ЕГРЮЛ, должны отвечать принципу достоверности, решение Инспекции от 06.06.2014 N 75536А о внесении регистрационной записи N 7147847149608 на основании представленных 30.05.2014 документов является недействительным как не соответствующее пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Ввиду изложенного, требования заявителей в этой части также подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исковые требования - удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2015 по делу N А56-59748/2014 отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс" от 30.05.2015 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баскакова Сергея Жановича и об избрании на должность генерального директора Филина Антона Анатольевича.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 7147847149608 от 06.06.2014 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс", на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N 7147847149608 от 06.06.2014 о Филине Антоне Анатольевиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Фирма "Барс".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс" в пользу Маслюковой Анастасии Александровны 2 000,00 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по иску и 3 000,00 рублй в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова