Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 18АП-11535/19

г. Челябинск

19 августа 2019 г.

Дело N А76-27214/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лялина Анатолия Ивановича, Макеева Виктора Петровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2019 по делу N А76-27214/2016 о прекращении производства по делу (судья Бушуев В.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Лялина А.И. - Лопатин Д.Б. (паспорт, доверенность от 22.08.2019);

закрытого акционерного общества "Практика" - Нижегородова А.А. (паспорт, доверенность от 14.03.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества "Монолит" (далее - ЗАО "Монолит", должник).

Решением суда от 11.10.2017 (резолютивная часть от 04.10.2017) ЗАО "Монолит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 30.11.2018 конкурсным управляющим обществом "Монолит" утвержден Ремизов Юрий Викторович, член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением суда от 04.06.2019 удовлетворено заявление закрытого акционерного общества "Практика" (далее - ЗАО "Практика", заявитель) о намерении погасить требования к должнику.

Определением суда от 10.07.2019 (резолютивная часть от 04.07.2019) производство по делу о банкротстве должника прекращено ввиду того, что удовлетворены требования кредиторов включенных в реестр должника.

Не согласившись с указанным судебным актом, Лялин Анатолий Иванович, Макеев Виктор Петрович обратились с апелляционной жалобой, в которой просили судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым: отказать в признании требований кредиторов удовлетворенными по правилам статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); отказать в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве ЗАО "Монолит". При этом сделать вывод о притворности сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), по предоставлению обществом ЗАО "Практика" денежных средств обществу ЗАО "Монолит" на условиях беспроцентного займа (пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве), в размере 9 330 327 руб. 09 коп. для погашения требований кредиторов общества ЗАО "Монолит" и признать, что фактически расчет с реестровыми кредиторами произошел за счет средств должника с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем, применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу денежных средств, уплаченных 18.06.2019 со специального счета должника конкурсным кредиторам и последующего распределения между всеми кредиторами (включая кредиторов по текущим обязательствам) по правилам статей 134-138 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе апеллянты указали на заинтересованность кредитора ЗАО "Практика и должника, ввиду того, что директором ЗАО "Практика" и мажоритарным акционером ЗАО "Монолит". А также членом совета директоров ЗАО "Монолит" является одно и тоже лицо - Наумов В.А.

По мнению апеллянтов, одно и то же лицо (Наумов В.А.), действующее как директор должника (ЗАО "Монолит"), изымает из оборота подконтрольной организации в преддверии банкротства и в ходе наблюдения, денежные средства без раскрытия правовых оснований, чтобы в дальнейшем, действуя как директор кредитора (ЗАО "Практика", ООО "Завод Монолит"), противопоставить требование аффилированного лица требованиям независимых кредиторов, а затем в случае необходимости при возникновении негативных последствий вызванных ходом процедур несостоятельности, используя выведенные ранее денежные средства прекратить нежелательные споры, погасив требования кредиторов якобы за счет подконтрольного третьего лица, чтобы в последующем вновь контролировать должника новыми требованиями, отношения между зависимыми обществами (должником и кредитором), в том виде как пытается их представить заинтересованный кредитор ЗАО "Практика" нельзя считать возникшими, с учетом того, что объем изъятых Наумовым В.А. средств из оборота должника значительно превышает размер предоставленных должнику средств со стороны фактически того же Наумова В.А.

Определением суда от 30.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 14.08.2019 на 16.30.

14.08.2019 от апеллянтов посредством системы "Мой арбитр" поступило ходатайство (рег. N 38984) о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (согласно перечню 120 приложений); ходатайство об отложении судебного заседания для истребования дополнительных доказательств от ПАО "Челябинвестбанк" о движении по расчетному счету ЗАО "Практика" (рег. N 39038); письменные объяснения (рег. N 39081).

Исследовав заявленные ходатайства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для их удовлетворения, поскольку считает, что заявленные к приобщению дополнительные доказательства, как и истребование доказательств, исходя из перечня таковых, не влияют на возможность установления значимых по делу обстоятельств, в связи с чем, не имеется оснований и для отложения судебного заседания (статьи 65, 66, 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, далее - АПК РФ). В приобщении письменных объяснений судом также отказано, поскольку не представлено доказательств их раскрытия перед лицами, участвующими в деле (статьи 9, 65, 260 АПК РФ).

От ЗАО "Практика" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого судом отказано, поскольку не исполнена обязанность направлению отзыва в адрес участников процесса (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Лялина А.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил судебный акт отменить.

Представитель ЗАО "Практика" возражал по доводам апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.03.2019 ЗАО "Практика" обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

Определением суда от 21.03.2019 заявление ЗАО "Практика" принято к производству суда, судебное заседание отложено до даты рассмотрения итогов погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей кредиторов по заявлению ООО "Уралстар".

Определением суда от 16.04.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ЗАО "Практика".

Определением суда от 04.06.2019 (резолютивная часть от 28.05.2019) заявление ЗАО "Практика" о намерении погасить требования к должнику удовлетворено; суд обязал конкурсного управляющего ЗАО "Монолит" в течение пяти рабочих дней со дня изготовления настоящего определения в полном объеме предоставить ЗАО "Практика" и в арбитражный суд сведения о специальном счете должника, предназначенном для удовлетворения требований кредиторов в порядке статьи 125 Закона о банкротстве; предложить ЗАО "Практика" в срок до 02.07.2019 внести на специальный счет должника денежные средства для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в сумме 9 330 327 руб. 09 коп. Судебное заседание по итогам удовлетворения требований кредиторов назначено на 04.07.2019.

Конкурсным управляющим 13.06.2019 открыл в кредитной организации специальный банковский счет, на который ЗАО "Практика" платежными поручениями N 191 от 18.06.2019 на сумму 4 291 970 руб. 93 коп., N 190 от 18.06.2019 на сумму 5 038 356 руб. 16 коп., перечислило денежные средства в размере 9 330 327 руб. 09 коп.

Конкурсный управляющий Ремизов Ю.В. через информационную систему "Мой Арбитр" направил в арбитражный суд реестр требований кредиторов по состоянию на 19.06.2019 (л.д. 37).

Согласно представленному в материалы основного дела реестру требований кредиторов размер требований кредиторов к ЗАО "Монолит" составляет 9 306 784 руб. 38 коп., в том числе:

- 4 181 821 руб. 93 коп. ООО "Уралстар";

- 5 038 356 руб. 16 коп. ЗАО "Практика";

- 100 293 руб. Комитета по управлению имуществом г. Златоуста;

- 3 000 руб. Лялина Анатолия Ивановича;

- 345 руб. Наумова Виктора Алексеевича;

- 6 511 руб. ООО "Техзапчасть".

Конкурсным управляющим в целях удовлетворения их требований в адрес кредиторов перечислены денежные средства в соответствии с реестром требований кредиторов, в подтверждение чего представлены платежные поручения N 9 от 18.06.2019 на сумму 345 руб. в адрес Наумова В.А., N 8 от 18.06.2019 на сумму 3 000 руб. в адрес Лялина А.И., N 7 от 18.06.2019 на сумму 76 750 руб. 29 коп. в адрес УФК по Челябинской области (в счет погашения задолженности перед Комитетом по управлению имуществом г. Златоуста), N 6 от 18.06.2019 на сумму 23 542 руб. 71 коп. в адрес УФК по Челябинской области (в счет погашения задолженности перед Комитетом по управлению имуществом г. Златоуста), N 5 от 18.06.2019 на сумму 195 925 руб. 80 коп. в адрес ООО "УралСтар", N 4 от 18.06.2019 на сумму 2 738 195 руб. 53 коп. в адрес ООО "УралСтар", N 3 от 18.06.2019 на сумму 1 247 700 руб. 60 коп. в адрес ООО "УралСтар", N 2 от 18.06.2019 на сумму 6 511 руб. в адрес ООО "ТехЗапЧасть", N 1 от 5 038 356 руб. 16 коп. в адрес ЗАО "Практика" (л.д. 32- 36).

В материалы дела представлены выписка по специальному счету должника (л.д. 96), а также справки банков N 270-02Е-05/84355080 от 24.06.2019, N 270-02Е-05/84354696 от 24.06.2019, N 250-2649/2019 от 21.06.2019, N 121-68/161 от 03.07.2019 (л.д.84-85, 88-94), а также Управления Федерального казначейства по Челябинской области N 69-12-87/02-1544 от 25.06.2019 (л.д.87), подтверждающие зачисление денежных средств на расчетные счета кредиторов.

Кредиторам направлены уведомления об удовлетворении их требования, о чем в реестре требований кредиторов сделаны соответствующие отметки.

Прекращая производство по делу о банкротстве ЗАО "Монолит", суд первой инстанции исходил из того, что удовлетворены реестровые требования кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения текущих платежей.

Факт удовлетворения требований всех кредиторов, установленных в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Монолит", подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Денежные средства, перечисленные кредиторам в погашение обязательств должника, приняты кредиторами. Доказательств возврата не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

Поскольку требования реестровых кредиторов удовлетворены, лицо, погасившее требования, не требовало произвести замену кредиторов на себя, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу.

В суде первой инстанции апеллянтами также заявлялись возражения (л.д. 42-59), аналогичные тем, что изложены в суде первой инстанции.

При вынесении обжалуемого судебного акта, арбитражный суд первой инстанции принял во внимание доводы апеллянтов, правомерно указав, что наличие со стороны акционеров имущественных требований к другому акционеру и контролирующему должника лицу Наумову В.А. не может служить препятствием для прекращения производства по делу о банкротстве по рассматриваемому основанию.

В рассматриваемом случае законные интересы конкурсных кредиторов и уполномоченного органа удовлетворены в полном объеме, тем способом, который прямо предусмотрен Законом о банкротстве.

Вопрос о том, связан ли источник для осуществления соответствующих выплат с предшествующим выводом активов должника, существенного значения для разрешения вопроса о прекращении производства по делу не имеет, поскольку данный вопрос касается внутренних отношений корпорации (экономической группы) и не затрагивает интересов конкурсных кредиторов (уполномоченного органа).

В связи с этим искусственное поддержание режима публично-правовой процедуры банкротства исключительно для цели разрешения внутрикорпоративных противоречий и защиты имущественных интересов акционеров будет не в полной мере отвечать целям и задачам законодательства о банкротстве.

Защита корпоративных интересов акционеров общества ЗАО "Монолит" в связи с предполагаемыми неразумными или противоправными действиями лиц, входящих в состав органов управления, может осуществляться и вне рамок дела о банкротстве предусмотренными действующим законодательством способами.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Доводы об ином основаны на субъективной оценке, ином толковании норм действующего законодательства, с которой не может согласиться апелляционный суд.

Судом первой инстанции также правомерно отмечено, что наличие текущих обязательств должника не является препятствием для прекращения дела о банкротстве, в силу того, что кредиторы по текущим обязательствам не лишены возможности удовлетворить свои требования в общем порядке; наличие у должника признаков банкротства в связи с наличием текущих требований и неизбежности повторного дела о банкротстве по смыслу пункта 11 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" не подлежит проверке при установлении судом факта удовлетворения реестровых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о притворности сделки по предоставлению ЗАО "Практика" денежных средств обществу ЗАО "Монолит" на условиях беспроцентного займа для погашения требований кредиторов ЗАО "Монолит", с учетом предмета спора значения не имеют.

Оценив обстоятельства дела в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого определения суда.

Поскольку правовое основание прекращения производства по делу Закон о банкротстве предусматривает установление арбитражным судом факта погашения включенной в реестр требований кредиторов задолженности, что имеет место в данном случае, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости прекращения производства по делу о банкротстве ЗАО "Монолит".

Следовательно, оснований для отмены определения суда и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2019 по делу N А76-27214/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лялина Анатолия Ивановича, Макеева Виктора Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

И.В. Калина М.Н. Хоронеко