Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2019 г. N 15АП-10906/19

город Ростов-на-Дону

23 августа 2019 г.

дело N А53-38629/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.

судей Н.Н. Мисника, Н.В. Нарышкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,

при участии:

от истца: представитель Коряк Д.В., по доверенности от 20.06.2017, Васильев В.В., удостоверение;

от ответчика: Супрун В.В., по доверенности от 01.02.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гудко Николая Николаевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2019 по делу N А53-38629/2017

по иску Гудко Николая Николаевича

к фермерскому хозяйству Гайдукова А.Н.

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску фермерского хозяйства Гайдукова А.Н.

к Гудко Николаю Николаевичу

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии третьих лиц: Парусимова Виктора Ивановича, Каунова Геннадия Николаевича, Лахно Юрия Ивановича, Тронева Николая Александровича,

принятое судьёй Овчаренко Н.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Гудко Николай Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к фермерскому хозяйству Гайдукова А.Н. (далее - ответчик) о взыскании денежной компенсации в связи с выходом из фермерского хозяйства в размере 2 726 190,66 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 291 104,88 руб. за период с 25.11.2017 по 25.04.2019, судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 61 100,00 руб., судебных расходов по оплате услуг представителей в размере 50 000,00 руб. и расходов в размере 25 000,00 руб., понесенных в рамках досудебной оценочной экспертизы (уточненные исковые требования).

Не согласившись с требованиями истца, ответчик подал в Арбитражный суд Ростовской области встречный иск о взыскании с Гудко Н.Н. неосновательного обогащения в размере 2 172 201,90 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 181 735,91 руб. за период с 03.03.2018 по 15.04.2019, расходов по уплате государственной пошлины в размере 34 056,00 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 2 172 201,90 руб., начиная с 16.04.2019 по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения включительно (уточненные встречные требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2019 в удовлетворении первоначального искового заявления Гудко Н.Н. к ФХ Гайдуков А.Н. отказано, встречное исковое заявление ФХ Гайдуков А.Н. к Гудко Н.Н. удовлетворено.

Истец обжаловал решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2019 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе Гудко Н.Н. не согласился с размером причитающейся ему денежной компенсации, определенной судом первой инстанции, и указал, что на момент его выхода из фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. ему принадлежала доля в праве общей долевой собственности на имущество фермерского хозяйства в размере 1/6.

Ответчик апелляционную жалобу истца не признал, представил письменный отзыв, в котором просил оставить решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2019 без изменения, апелляционную жалобу Гудко Н.Н. - без удовлетворения.

В судебном заседании истец и его представители поддержали доводы апелляционной жалобы, а также заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы истца по основаниям, изложенным в письменном отзыве, а также против удовлетворения указанного ходатайства истца. Третьи лица Каунов Г.Н., Лахно Ю.И., Парусимов В.И. и Тронев Н.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, отзывов с возражениями на доводы апелляционной жалобы истца суду не представили.

Рассмотрев ходатайство Гудко Н.Н. о приобщении к материалам дела новых доказательств в подтверждение своей правовой позиции по спору, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Кодекса повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

По смыслу указанных разъяснений следует, что суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апеллянтом уважительность причин непредставления указанных доказательств в суд первой инстанции, с учетом рассмотрения настоящего дела в Арбитражном суде Ростовской области на протяжении почти полутора лет, документально не подтверждена, ввиду чего судебная коллегия отказывает в приобщении новых доказательств.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы истца, и выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Гудко Николай Николаевич являлся членом Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н., зарегистрированного в качестве юридического лица 30.12.1993 Администрацией Зимовниковского района Ростовской области.

15.06.2015 истец заявил о выходе из Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. (т.1 л.д.32). При выходе из состава членов Фермерское хозяйство Гайдукова А.Н. истцу была выплачена денежная компенсация в размере 2 175 000,00 руб. (т.1 л.д.27-28).

Правовой статус ответчика, а также правовой режим его имущества на момент образования фермерского хозяйства определялся нормами Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве".

В соответствии с п.1 ст.1 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

Согласно п.2 ст.14 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" источниками формирования имущества крестьянского хозяйства являлись, в том числе, денежные и материальные средства членов крестьянского хозяйства, а также иные источники, не запрещенные действующим законодательством.

В силу п.1 ст.15 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности. При единогласном решении членов крестьянского хозяйства имущество может находиться в общей совместной собственности.

Таким образом, законодательство, действовавшее на момент образования юридической личности ответчика, предусматривало возможность создания истцом и иными гражданами крестьянского (фермерского) хозяйства на основе объединения их денежных и материальных средств, а также иных не запрещенных законодательством источников с последующим установлением в отношении всего имущества крестьянского (фермерского) хозяйства режима общей долевой собственности (по общему правилу).

В соответствии с вышеприведенными положениями Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" образование юридического лица и формирование имущества ответчика производилось на основании постановления Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N 70 от 16.03.1993 и приказа АОЗТ Агрофирма "Центральная" N 139 от 07.04.1993 (т.1 л.д.145-148).

Так, постановлением Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N 70 от 16.03.1993 для организации крестьянского хозяйства Гайдукову Александру Николаевичу был предоставлен земельный участок площадью 830 га, а также были утверждены глава и члены образуемого крестьянского хозяйства (всего сорок два члена, включая Гудко Н.Н). В свою очередь приказом АОЗТ Агрофирма "Центральная" N 139 от 07.04.1993 сорока двум гражданам, поименованным в постановлении Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N 70 от 16.03.1993, были выделены имущественные паи для организации крестьянского хозяйства на общую сумму 18 730 468 рублей, в том числе Гудко Н.Н. был выделен имущественный пай в размере 2 064 рубля, которые были внесены в состав имущества ответчика за указанных в приказе членов хозяйства, включая истца, самим АОЗТ Агрофирма "Центральная".

Исходя из изложенного следует, что на момент образования ответчика в качестве юридического лица в отношении всего его имущества был установлен режим общей долевой собственности сорока двух членов хозяйства. При этом доля в праве общей собственности на все имущество фермерского хозяйства для каждого члена хозяйства устанавливалась в соответствии с размером его имущественного пая, определяемого согласно приказу АОЗТ Агрофирма "Центральная" N 139 от 07.04.1993, а также исходя из доли в земельном участке, предоставленном для организации крестьянского хозяйства постановлением Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N 70 от 16.03.1993.

Впоследствии, с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации с 01.01.1995 был изменен правовой статус крестьянского (фермерского) хозяйства и правовой режим его имущества. Так, согласно п.2 ст.23 ГК РФ глава крестьянского (фермерского) хозяйства, осуществляющего деятельность без образования юридического лица, признавался предпринимателем с момента государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства, а в соответствии с п.1 ст.257 ГК РФ имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежало его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное.

Однако, поскольку положения Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не были отменены или изменены с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в силу общего правила действия во времени акта гражданского законодательства (п.1 ст.4 ГК РФ), ответчик продолжил свое существование в качестве юридического лица, а в отношении его имущества сохранялся режим общей долевой собственности и после 01.01.1995.

Судом первой инстанции верно установлено, что 02.12.2002 было проведено общее собрание членов Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н., на котором были приняты решения, в том числе, об утверждении устава хозяйства в новой редакции, а также об утверждении списков работающих и ассоциированных членов Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н., что подтверждается протоколом N 1 от 02.12.2002 (т.2 л.д.11).

Так, списком ассоциированных (не работающих в хозяйстве) членов ФХ Гайдуков А.Н., утвержденном решением общего собрания от 01.12.2002, предусматривалось членство в Фермерском хозяйстве ФХ Гайдуков А.Н. тридцати трех граждан. При этом в отношении каждого ассоциированного члена был указан размер первоначального имущественного пая до деноминации, который соответствовал размеру имущественных паев членов хозяйства в денежном выражении, выделенных приказом АОЗТ Агрофирма "Центральная" N 139 от 07.04.1993 (т.2 л.д.12). Аналогично список работающих в ФХ Гайдуков А.Н. членов, утвержденный решением общего собрания от 01.12.2002, предусматривал членство в хозяйстве еще девятерых членов, включая истца Гудко Н.Н., в отношении которых также был указан размер первоначальных имущественных паев (т.2 л.д.13).

Согласно пункту 2.4 устава ФХ Гайдуков А.Н., утвержденного на общем собрании членов 02.12.2002, в фермерском хозяйстве образован уставный фонд, который составлен из вкладов учредителей. Размер уставного фонда на дату государственной регистрации хозяйства составлял 18 730 468 неденоминированных рублей, в т.ч. денежными средствами 14 793 868 рублей и имуществом 3 936 600 рублей. На 01.01.2002 уставный фонд фермерского хозяйства составляет 537 208 рублей. Уставный фонд выступает в качестве гаранта соблюдения интересов членов фермерского хозяйства и его кредиторов (т.2 л.д.3).

Оценивая вышеуказанные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и во взаимосвязи с иными доказательствами по делу, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что решениями собрания от 02.12.2002 членами Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. была определена корпоративная структура участия в хозяйстве как юридическом лице, основанная на неравенстве долей членов хозяйства в его уставном фонде. Кроме того членами ФХ Гайдуков А.Н. было подтверждено неравенство размеров принадлежащих им долей в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства. При этом решением собрания от 02.12.2002 подтверждалось фактическое совпадение размера доли в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства с размером доли в уставном фонде, приходящейся на каждого члена хозяйства.

Поскольку положения Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не содержали понятий уставного фонда фермерского хозяйства и долей в нем, исходя из положений п.1 ст.6 ГК РФ, к правовой квалификации соответствующих отношений в порядке аналогии закона должны быть применены нормы п.1 ст.90 ГК РФ и ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакциях на дату принятия решений собранием - 02.12.2002) об уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью. Так, согласно п.1 ст.90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. В соответствии с п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, при этом в силу п.2 ст.14 указанного Закона размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

При этом судебная коллегия находит необоснованными доводы апеллянта относительно доказательственной несостоятельности представленной ответчиком выписки из протокола N 1 общего собрания членов ФХ Гайдуков А.Н. от 02.12.2002 (т.2 л.д.11). Доказательств недостоверности сведений, содержащихся в данной выписке, истец, вопреки требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представил, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял, решений общего собрания членов хозяйства, отраженных в выписке из протокола N 1 от 02.12.2002, не оспорил и доказательств их недействительности суду не представил.

Вместе с тем в силу положений статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Таким образом, действующее процессуальное законодательство признает выписку из документа в качестве допустимого письменного доказательства по делу.

При таких обстоятельствах оснований для исключения из числа доказательств по делу представленной ответчиком выписки из протокола N 1 общего собрания членов ФХГайдуков А.Н. от 02.12.2002 не имелось, в связи с чем данная выписка обоснованно оценена судом первой инстанции в совокупности с иными доказательствами по делу.

С 16.06.2003 вступили в силу положения Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", устанавливающие особенности правового статуса крестьянских (фермерских) хозяйств, действующих без образования юридического лица, а также закрепляющие в развитие нормы п.1 ст.257 ГК РФ режим общей совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства на его имущество (п.3 ст.6 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ).

Одновременно, в силу п.2 ст.23 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ с момента его вступления в законную силу признавался утратившим силу Закон РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве". При этом согласно п.3 ст.23 указанного Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе были сохранить статус юридического лица (в настоящее время - на период до 01.01.2021), причем на такие крестьянские (фермерские) хозяйства нормы Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

Таким образом, из системной взаимосвязи норм Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не следовало, что с момента его вступления в силу (16.06.2003) режим общей долевой собственности членов в отношении имущества ответчика был изменен.

Однако, впоследствии трансформация правового режима имущества ответчика произошла 31.12.2012 в связи с вступлением в силу отдельных положений Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Так, в силу п.7 ст.2 указанного Федерального закона со дня его официального опубликования (31.12.2012) к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции соответствующего Федерального закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ не требуется.

В свою очередь согласно п.2 ст.86.1 ГК РФ имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности. При этом из места ст.86.1 в структуре Гражданского кодекса Российской Федерации (§ 2. "Коммерческие корпоративные организации"), а также из совокупности положений п.3 ст.48, п.2 ст.50, п.1 ст.65.1 ГК РФ следует, что крестьянские (фермерские) хозяйства относятся к числу коммерческих корпоративных организаций, в отношении которых их участники имеют корпоративные права.

Таким образом, с 31.12.2012 в силу закона в отношении всего имущества ФХ Гайдуков А.Н. был установлен режим индивидуальной собственности самого юридического лица, в то время как режим общей долевой собственности его членов прекращен. В результате, вещные права членов на имущество фермерского хозяйства были трансформированы в корпоративные права членов в отношении юридического лица. Соответствующая квалификация спорных правоотношений согласуется с правовой позицией, отраженной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2017 по делу N А53-16295/2011, от 27.10.2017 по делу N А32-39201/2016, от 19.06.2018 по делу N А53-33338/2015 и от 21.03.2019 по делу N А53-25854/2017.

При этом норма п.5 ст.86.1 ГК РФ, согласно которой особенности правового положения крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, определяются законом, фактически является нормой отложенного действия, поскольку до настоящего времени не принят и не вступил в законную силу специальный федеральный закон, устанавливающий особенности правового режима имущества крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, в то время как Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вступивший в силу задолго до введения в действие статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, таковым специальным законом не является.

С 31.12.2012 и до 15.06.2015 (дата подачи истцом заявления о выходе из фермерского хозяйства) правовой режим имущества ответчика не менялся: ответчик являлся единоличным собственником всего имущества хозяйства, в то время как у членов ФХ Гайдуков А.Н. отсутствовали вещные права на это имущества, однако имелись корпоративные права в отношении самого юридического лица.

Руководствуясь вышеизложенным, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что размер денежной компенсации, подлежавшей выплате Гудко Н.Н. в связи с выходом из Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н., должен определяться исходя из размера его доли в уставном фонде ФХ Гайдуков А.Н. по состоянию на дату выхода из хозяйства (15.06.2015), которая отражает объем корпоративных прав истца в отношении юридического лица ответчика на указанную дату.

Суд первой инстанции верно установил, что решением общего собрания членов Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. от 02.12.2002 была определена корпоративная структура участия в юридическом лице ответчика. При этом размер доли истца в уставном фонде ответчика по состоянию на 01.12.2002 определялся исходя из соотношения его имущественного пая в размере 2 064 неденоминированных рублей, определенного на момент создания хозяйства (т.1 л.д.147, т.2 л.д.13), с общей величиной уставного фонда ФХ Гайдуков А.Н., составлявшей на момент создания хозяйства 18 730 468 неденоминированных рублей (т.1 л.д.147, т.2 л.д.3). В связи с этим судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что размер доли Гудко Н.Н. в уставном фонде Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. как на дату образования хозяйства, так и на 01.12.2002 составлял 0,01102% = (2 064 руб. / 18 730 468 руб.) х 100%.

Поскольку решением собрания членов ФХ Гайдуков А.Н. путем принятия устава хозяйства в новой редакции была определена величина его уставного фонда по состоянию на 01.01.2002 в размере 537 208 рублей (т.2 л.д.3), то размер доли истца в денежном выражении на указанную дату следует признать равным 59,20 руб. = 537 208 руб. х 0,01102%.

В апелляционной жалобе истец ссылается на преюдициальное установление апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 16.11.2017 по делу N 33-19317/2017 (т.6 л.д.75-78) факта членства в ФХ Гайдуков А.Н. по состоянию на 15.06.2015 только шести граждан, включая самого истца.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. С учетом указанной нормы стороны освобождаются от процессуальной обязанности доказывания только самого фактического обстоятельства, установленного вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции. При этом правовая оценка установленного судом общей юрисдикции факта, по смыслу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиции для арбитражного суда не образует.

Единственным преюдициальным фактом, установленным вышеуказанным апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда и имеющим отношение к настоящему спору, является факт членства в ФХ Гайдуков А.Н. до 15.06.2015 истца Гудко Н.Н., который никем из участников процесса не оспаривается. Выводов о прекращении членства в ФХ Гайдуков А.Н. по состоянию на 15.06.2015 кого-либо из граждан, поименованных в постановлении Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N 70 от 16.03.1993 (т.1 л.д.145), в приказе АОЗТ Агрофирма "Центральная" N 139 от 07.04.1993 (т.1 л.д.147) и в списках членов ФХ Гайдуков А.Н., утвержденных решением общего собрания от 01.12.2002 (т.2 л.д.12-13), в апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 16.11.2017 по делу N 33-19317/2017 не содержится.

Помимо этого, истец ссылается на подтверждение факта членства в Фермерском хозяйстве Гайдуков А.Н. по состоянию на 15.06.2015 только шести граждан протоколом N 2 общего собрания членов ФХ Гайдуков А.Н. от 06.06.2015 (т.6 л.д.72-74).

Оценивая данный протокол по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и во взаимосвязи с иными доказательствами по делу, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Указанный истцом протокол применительно к настоящему спору подтверждает только факт членства Гудко Н.Н. в ФХ Гайдуков А.Н. до 15.06.2015 и факт его участия в общем собрании членов хозяйства. Данные факты никем из участников процесса не оспариваются. При этом отраженный в протоколе факт участия в собрании фермерского хозяйства только его работающих членов (включая истца, а также Лахно Ю.И., Парусимова В.И. и Тронева Н.А., участвующих в деле в качестве третьих лиц), обладающих в силу п.5.1.1 устава ФХ Гайдуков А.Н. правом голоса на общем собрании (т.2 л.д.5), никак не исключает участия в хозяйстве в указанный период иных лиц в качестве членов ассоциированных и не принимавших участия в общем собрании в силу отсутствия права голоса в соответствии с п.5.1.2 устава ФХ Гайдуков А.Н. (т.2 л.д.5). В частности, данный протокол не опровергает участия в хозяйстве в указанный период в качестве ассоциированного члена Каунова Геннадия Николаевича, участвующего в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и настаивающего на том, что его членство в хозяйстве до настоящего времени не прекращено (т.6 л.д.4).

При этом судебная коллегия отмечает, что имеющиеся в материалах дела доказательства прямо свидетельствуют о том, что на момент проведения вышеуказанного собрания от 06.06.2015 в ФХ Гайдуков А.Н. в качестве ассоциированных членов состояли граждане, не поименованные в протоколе общего собрания N 2 от 06.06.2015.

Так, согласно заявлению о выходе из хозяйства от 07.04.2017 (т.3 л.д.101) и протоколу общего собрания членов ФХ Гайдуков А.Н. N 6 от 07.04.2017 (т.3 л.д.102) ассоциированный член хозяйства Волохов Алексей Иванович, состоявший в фермерском хозяйстве с момента его образования (т.1 л.д.145-148, т.2 л.д.12-13), но при этом не поименованный в представленном истцом протоколе общего собрания N 2 от 06.06.2015, вышел из Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. только 7 апреля 2017 года.

Кроме того, согласно заявлению о выходе из хозяйства от 02.10.2017 (т.3 л.д.98) и протоколу общего собрания членов ФХ Гайдуков А.Н. N 9 от 02.10.2017 (т.3 л.д.99) ассоциированный член хозяйства Бондарев Григорий Григорьевич, также состоявший в фермерском хозяйстве с момента его образования (т.1 л.д.145-148, т.2 л.д.12-13), но при этом также не поименованный в представленном истцом протоколе общего собрания N 2 от 06.06.2015, вышел из Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. только 2 октября 2017 года.

Руководствуясь всем вышеизложенным, судебная коллегия отвергает как недоказанный довод апеллянта о том, что на момент его выхода из ФХ Гайдуков А.Н. (15.06.2015) в хозяйстве состояли только шесть работающих членов (включая самого Гудко Н.Н.), поименованных в представленном им протоколе общего собрания N 2 от 06.06.2015. Таким образом, несостоятельным и доказательственно неподтвержденным является также и довод апеллянта о принадлежности ему доли в праве общей собственности на имущество хозяйства в размере 1/6.

Поскольку доказательств изменения изначально принадлежавшей Гудко Н.Н. доли в размере 0,01102% от общей величины уставного фонда ФХ Гайдуков А.Н. (в том числе ее увеличения за счет внесения дополнительных взносов либо приобретения долей у других участников фермерского хозяйства) в материалы дела не представлено, судебная коллегия, оценивая имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и системной взаимосвязи, а также принимая во внимание пояснения участников процесса, признает правильным вывод суда первой инстанции о том, что размер принадлежавшей истцу доли в уставном фонде ФХ Гайдуков А.Н. до момента его выхода из хозяйства 15.06.2015 не изменялся и составлял 0,01102%. Соответственно, именно на основании указанной доли в уставном фонде ФХ Гайдуков А.Н. должен определяться размер денежной компенсации, подлежавшей выплате истцу в связи с прекращением его членства в фермерском хозяйстве.

Как уже отмечалось выше, в соответствии с положениями статьи 48, пункта 2 статьи 50 и пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации Фермерское хозяйство Гайдуков А.Н. является коммерческой корпоративной организацией.

В соответствии с п.1 ст.52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Согласно п.4 ст.52 ГК РФ устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

Пунктом 5 статьи 52 ГК РФ предусмотрено право учредителей (участников) юридического лица утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2 ГК РФ) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. При этом согласно указанной норме во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

В силу п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации могут иметь и другие права (помимо закрепленных в самом п.1 ст.65.2 ГК РФ), предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Таким образом, из совокупности вышеуказанных норм, действовавших на момент выхода истца из фермерского хозяйства, следует, что источниками регулирования корпоративных отношений в коммерческих организациях последовательно, в порядке убывания юридической силы являются: Гражданский кодекс Российской Федерации; специальный федеральный закон, распространяющийся на юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида; устав; внутренние регламенты и иные внутренние документы юридического лица. При этом нижестоящий источник регулирования корпоративных отношений не должен противоречить вышестоящему источнику.

Следовательно, в рамках регулирования корпоративных отношений в Фермерском хозяйстве Гайдуков А.Н. гражданским законодательством, уставом, внутренними регламентами и иными внутренними документами хозяйства может быть определен порядок расчета денежной компенсации, подлежащей выплате члену фермерского хозяйства в связи с его выходом из корпорации.

Поскольку такой порядок расчета не содержится ни в Гражданском кодексе Российской Федерации, ни в Федеральном законе от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", то соответствующие отношения могут быть урегулированы положениями устава Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. (т.2 л.д.1-13).

Согласно пункту 6.1 устава ФХ Гайдуков А.Н. каждый член фермерского хозяйства имеет право на выход из хозяйства независимо от согласия других членов. В соответствии с пунктом 6.3 устава ФХ Гайдуков А.Н. размер денежной компенсации рассчитывается в порядке, установленном в п.5.3.3 устава фермерского хозяйства (т.2 л.д.6). В свою очередь пунктом 5.3.3 устава ФХ Гайдуков А.Н. предусматривается расчет соответствующей денежной компенсации выходящему члену на основании данных бухгалтерской отчетности на 1 января года, предшествовавшего году выхода из фермерского хозяйства (т.2 л.д.5).

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что денежная компенсация, подлежащая выплате истцу в связи с его выходом из хозяйства на основании заявления от 15.06.2015 (т.1 л.д.32), должна рассчитываться в соответствии с вышеприведенными положениями устава ФХ Гайдуков А.Н. на основании данных бухгалтерской отчетности хозяйства на 01.01.2014 (на 1 января года, предшествовавшего году выхода истца из фермерского хозяйства).

Оценивая применимость пункта 5.3.3 устава ФХ Гайдуков А.Н. к регулированию спорных правоотношений, суд первой инстанции обосновано согласился с доводами ответчика о направленности соответствующих положений устава на справедливое распределение активов юридического лица и обеспечение баланса интересов между его членами, остающимися в хозяйстве, и бывшими членами, подавшими заявления о выходе из фермерского хозяйства в различное время в пределах одного календарного года.

Так, аналогичный закрепленному пунктом 5.3.3 устава ФХ Гайдуков А.Н. порядок определения размера денежной выплаты в связи в прекращением участия в юридическом лице предусмотрен нормами п.1 ст.106.5 ГК РФ и п.1 ст.18 Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

При этом судебная коллегия учитывает толкование данных норм, данное в определении Конституционного Суда РФ от 20.06.2006 N 256-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Горшкова Евгения Николаевича на нарушение его конституционных прав абзацем вторым пункта 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 14 и пунктом 1 статьи 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". В данном определении Конституционный Суда РФ указал буквально следующее: "Между тем из оспариваемых им законоположений недвусмысленно следует, что на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год определяется стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива и выходящего члена кооператива и, следовательно, не может рассматриваться как нарушение конституционных прав заявителя, перечисленных в жалобе".

Принимая во внимание сходство правовой природы и целевой направленности организационно-правовых форм юридических лиц, существующих в виде крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов, а также учитывая вышеизложенное толкование Конституционного Суда РФ, судебная коллегия не находит оснований для неприменения к спорным правоотношениям положений устава Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. и, в частности пункта 5.3.3 устава, устанавливающего порядок расчета денежной компенсации, подлежащей выплате выходящему члену хозяйства.

Определяя состав активов Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. по состоянию на 01.01.2014, суд первой инстанции на основании имеющихся в деле документов, в том числе документов бухгалтерского учета, правильно установил, что на указанную дату в составе активов ФХ Гайдуков А.Н. должно быть оценено следующее имущество:

1) трактор 1980 года выпуска марки МТЗ-50 (заводской номер 489895);

2) трактор 1985 года выпуска марки К-701 (заводской номер 50241804);

3) трактор 1991 года выпуска марки К-700 (заводской номер 9108468);

4) трактор 2013 года выпуска марки УЛТЗ-700 (заводской номер 00060);

5) трактор 2005 года выпуска марки ДТ-75 ДЕС-4 (заводской номер 735271);

6) трактор 1993 года выпуска марки ДТ-75 (заводской номер 146360);

7) трактор 2008 года выпуска марки БЕЛАРУС-1221.2-У 1 (заводской номер 12002618);

8) трактор 2011 года выпуска марки БЕЛАРУС-892 (заводской номер 90816587);

9) прицеп 1993 года выпуска марки 2ПТС-4 (заводской номер 230957);

10) комбайн 1988 года выпуска марки ДОН-1500 РСМ-10 (заводской номер 014789);

11) комбайн 1991 года выпуска марки ДОН-1500 РСМ-10 (заводской номер 048341);

12) комбайн 2010 года выпуска марки РСМ-101 "ВЕКТОР-410" (заводской номер ROVEC410006479);

13) легковой автомобиль 2009 года выпуска марки ЛАДА 212140 (номер кузова ХТА21214091920542);

14) грузовой самосвал 1993 года выпуска марки ЗИЛ ММ3554 (номер кузова ХТР00554М00005004);

15) грузовой самосвал 1995 года выпуска марки КАМАЗ 55102 (номер кузова 1687945);

16) грузовой самосвал 1988 года выпуска марки КАМАЗ 5511 (номер кузова КАБ25157); 17) прицеп со специализированным кузовом 1996 года выпуска марки СЗАП 8551 (номер кузова 0015696);

18) прицеп 1987 года выпуска марки ГКБ 819 (номер кузова 147903);

19) озимая пшеница в количестве 10,150 тонн;

20) просо в количестве 0,540 тонн;

21) подсолнечник в количестве 0,020 тонн.;

22) строительные материалы, из которых построены объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 61:13:0600008:1504;

23) нежилое здание с кадастровым номером 61:13:0000000:8759;

24) земельный участок с кадастровым номером 61:13:0600008:1233;

25) земельный участок с кадастровым номером 61:13:0600008:1485, образованный в результате выдела из земельного участка с кадастровым номером 61:13:0600008:1233;

26) земельный участок с кадастровым номером 61:13:0600008:127;

27) земельный участок с кадастровым номером 61:13:0600008:16.

Факты вхождения вышеперечисленного имущества по состоянию на 01.01.2014 в состав активов фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. участвующими в деле лицами с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспорены не были, ровно как и не было представлено в материалы дела конкурирующих доказательств наличия у ФХ Гайдуков А.Н. на указанную дату иного имущества.

В соответствии с экспертным заключением N 1-1628-Э/2019 от 29.03.2019, выполненным экспертами ООО "Судебно-экспертная служба "Экспертиза недвижимости" по результатам проведения в рамках дела судебной оценочной экспертизы, назначенной судом первой инстанции, рыночная стоимость всего вышеперечисленного имущества ФХ Гайдуков А.Н. по состоянию на 01.01.2014 определена в размере 24 841 107,90 руб. (т.9 л.д.1-2).

Оценив данное экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно учел отсутствие заявлений участников процесса об отводе экспертам, надлежащее предупреждение экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, отсутствие процессуальных нарушений при производстве судебной экспертизы, а также факты неоспаривания участниками процесса по существу судебно-экспертных выводов, и пришел к правильному выводу о том, что определенная в соответствии с указанным выше заключением судебных экспертов рыночная стоимость объектов имущества ФХ Гайдуков А.Н. по состоянию на 01.01.2014 подтверждена надлежащими доказательствами по делу.

Также суд первой инстанции обоснованно учел в составе активов ответчика по состоянию на 01.01.2014 не только имущество, рыночная стоимость которого была определена в результате проведения судебной экспертизы по делу, но и безналичные денежные средства на счетах хозяйства в размере 6 508 598,64 руб. (т.6 л.д.59), а также остаток наличных денежных средств в кассе хозяйства в размере 7 438,12 руб. (т.3 л.д.118-120).

Принимая во внимание все вышеизложенное, а также учитывая отсутствие в материалах дела конкурирующих доказательств наличия у ФХ Гайдуков А.Н. по состоянию на 01.01.2014 иного имущества, помимо вышеперечисленного, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что рыночная стоимость всех активов ответчика на 01.01.2014 составила 31 357 144,66 руб. = 24 841 107,90 руб. (рыночная стоимость имущества хозяйства, определенная экспертным заключением) + 6 508 598,64 руб. (денежные средства на счетах хозяйства) + 7 438,12 руб. (денежные средства в кассе хозяйства).

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в целях справедливого распределения результатов деятельности фермерского хозяйства при расчете величины денежной компенсации, причитающейся истцу, необходимо учитывать не только активы хозяйства, но и его пассивы. Такой подход не противоречит пункту 5.3.3 устава ФХ Гайдуков А.Н. и с учетом существа правоотношений согласуется с правовой позицией, отраженной в судебной практике арбитражных судов по аналогичным спорам (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 по делу N А48-927/2010, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 по делу N А60-86/2015, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу N А53-25854/2017).

Из содержания представленных ответчиком бухгалтерского баланса фермерского хозяйства, расшифровки структуры бухгалтерского баланса хозяйства на 01.01.2014, а также приложенных к соответствующей расшифровке документов первичного бухгалтерского учета (т.2 л.д.25-28, т.5 л.д.108-124) следует, что общий размер долгосрочных и краткосрочных обязательств (пассивов) ответчика на 01.01.2014 составлял 2 173 000,00 руб. = 2 097 000,00 руб. (долгосрочные обязательства) + 76 000,00 руб. (краткосрочные обязательства).

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание факт неоспаривания истцом данных доказательств с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также отсутствие в материалах дела иных конкурирующих доказательств, свидетельствующих о наличии у ФХ Гайдуков А.Н. на указанную дату пассива в меньшем размере, и правильно оценил представленные ответчиком доказательства наличия у него денежных обязательств на 01.01.2014 в качестве надлежащих.

Руководствуясь вышеизложенным, суд первой инстанции правильно установил, что размер денежной компенсации, причитающейся Гудко Николаю Николаевичу в связи с выходом из Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. на основании заявления от 15.06.2015, составляет 3 216,10 руб. = 0,01102 % (размер доли Гудко Н.Н. в уставном фонде ФХ Гайдуков А.Н. по состоянию на 15.06.2015) х (31 357 144,66 руб. (рыночная стоимость активов ФХ Гайдуков А.Н. по состоянию на 01.01.2014) - 2 173 000,00 руб. (размер пассивов ФХ Гайдуков А.Н. по состоянию на 01.01.2014).

Вместе с тем поскольку ответчик в силу положений статей 24, 207, 208, 210, 224, 226 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении истца выступает налоговым агентом по налогу на доходы физических лиц, то на ФХ Гайдуков А.Н. также возлагается фискальная обязанность по перечислению в бюджет НДФЛ в размере 13% от общей суммы вышеуказанной денежной компенсации, что составляет 418 руб. Данный подход согласуется с разъяснениями Министерства финансов Российской Федерации, изложенными в письмах от 23.11.2012 N 03-04-05/4-1337, от 27.08.2013 N 03-04-06/35176, от 03.09.2015 N 03-04-06/50673, и сформулирован с учетом сформированной значительной правоприменительной практики по вопросам выполнения обществом с ограниченной ответственностью функций налогового агента по НДФЛ при выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО физическому лицу, вышедшему из общества (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.08.2013 N ВАС9737/13 по делу N А76-9864/2012, от 29.05.2013 N ВАС 3744/13 по делу N А28-358/2012; постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А53-17251/2013; постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу N А76-12847/2011; постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 по делу N А24-2974/2013; постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014, постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.07.2014 и определение Верховного Суда Российской Федерации N 301-ЭС14-2972 от 10.10.2014 по делу N А79-1277/2011).

Судебная коллегия полагает, что с учетом существа правоотношений приведенный выше подход применим и при разрешении настоящего спора. Иное толкование привело бы к искусственному увеличению суммы фактически причитающих истцу к выплате денежных средств, которую ответчик не смог бы уменьшить на сумму, подлежащую уплате им (как налоговым агентом) в бюджет в качестве налога на доходы физических лиц, удержанного с истца при выплате ему соответствующей денежной компенсации.

Таким образом, с учетом вычета налога на доходы физических лиц, подлежащего удержанию и уплате ответчиком (как налоговым агентом) в бюджет, общая сумма денежной компенсации, подлежащая выплате непосредственно истцу, составляет 2 798,10 руб.

В связи с этим, установив, что ответчиком платежными поручениями N 31 от 19.06.2015 и N 111 от 07.10.2015 (т.1 л.д.27-28) непосредственно истцу в счет компенсации в связи с его выходом из хозяйства на основании заявления от 15.06.2015 была уплачена денежная сумма в размере 2 175 000,00 руб., а также платежными поручениями N 30 от 19.06.2015 и N 110 от 07.10.2015 (т.1 л.д.29-30) в бюджет был перечислен налог на доходы физических лиц с уплаченной денежной компенсации в размере 325 000,00 руб., суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика денежной компенсации в связи с его выходом из фермерского хозяйства.

В соответствии с п.2 ст.9 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", применимого в настоящем случае ввиду непротиворечия существу спорных правоотношений, срок выплаты денежной компенсации гражданину в случае выхода его из фермерского хозяйства определяется по взаимному согласию между членами фермерского хозяйства или в случае, если взаимное согласие не достигнуто, в судебном порядке и не может превышать год с момента подачи членом фермерского хозяйства заявления о выходе из фермерского хозяйства.

В силу пункта 6.4. устава ФХ Гайдуков А.Н. (т.2 л.д.6) выплата денежной компенсации вышедшему из ФХ производится в срок не более одного года с указанной в личном заявлении даты фактического выхода члена ФХ из хозяйства.

Таким образом, с учетом подачи Гудко Н.Н. заявления о выходе из Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. 15.06.2015 (т.1 л.д.32), что участниками процесса не оспаривается, в соответствии с п.1 ст.192 ГК РФ ответчик обязан был выплатить истцу причитающуюся ему сумму денежной компенсации не позднее 15.06.2016.

Поскольку денежная сумма, полностью покрывающая размер денежной компенсации истцу, была уплачена ответчиком еще 19.06.2015 (т.1 л.д.27), на стороне ФХ Гайдуков А.Н. просрочки исполнения денежного обязательства не образовалось. В связи с этим суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

В виду того, что в удовлетворении исковых требований Гудко Николая Николаевича к Фермерскому хозяйству Гайдуков А.Н. было отказано в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказал и во взыскании с ответчика судебных расходов истца по уплате государственной пошлины и по оплате услуг представителей, а также расходов, понесенных истцом в рамках досудебной оценочной экспертизы.

Разрешая встречные исковые требования ФХ Гайдуков А.Н. о взыскании с Гудко Н.Н. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. При этом в силу п.2 ст.1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 данного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения приобретателем имущества потерпевшего и отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего (договоры, сделки и иные основания, предусмотренные статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно установил суд первой инстанции ФХ Гайдуков А.Н. произвело выплату Гудко Н.Н. денежной компенсации, причитавшейся ему в связи с выходом из фермерского хозяйства, с переплатой, размер которой составил 2 172 201,90 руб. = 2 175 000,00 руб. (фактически уплаченная сумма) - 2 798,10 руб. (компенсация, подлежавшая выплате).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции верно квалифицировал излишне полученные Гудко Н.Н. денежные средства в сумме 2 172 201,90 руб. как неосновательное обогащение, поскольку оснований, дающих ему право на получение данных денежных средств, в рассматриваемом случае не имелось.

При этом судебная коллегия не может согласиться с доводами истца о легитимном определении протоколом N 2 общего собрания членов Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. от 15.06.2015 (т.1 л.д. 31) порядка расчета денежной компенсации истцу по состоянию на 15.06.2015. Так, в силу пункта 5 статьи 52 ГК РФ положения внутренних документов юридического лица, регулирующих корпоративные отношения, применяются в части, не противоречащей учредительному документу корпорации. Соответственно, к регулированию спорных правоотношений положения протокола N 2 от 15.06.2015 неприменимы ввиду их прямого противоречия положениям пункта 5.3.3 устава хозяйства, действие которого в свою очередь не может быть отменено или изменено по решению участников корпорации иначе, кроме как путем отмены или изменения самих положений устава ФХ Гайдуков А.Н., например, путем принятия устава юридического лица в новой редакции.

Доказательств возврата ответчику излишне полученных истцом денежных средств в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ФХ Гайдуков А.Н. о взыскании с Гудко Н.Н. неосновательного обогащения в виде излишне уплаченных денежных средств в размере 2 172 201,90 руб.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N315-ФЗ, вступившей в силу с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

О неосновательности получения указанной выше переплаты Гудко В.В. в любом случае узнал 01.03.2018, когда ему была вручена претензия ФХ Гайдуков А.Н. с требованием о возврате излишне уплаченных денежных средств (т.6 л.д.48-54). В связи с этим истец обязан был возвратить ответчику излишне полученные денежные средства не позднее 02.03.2018 (на следующий рабочий день после получения требования об их возврате).

Ввиду того, что истец не представил в материалы дела доказательств возврата ответчику в указанный выше срок излишне полученных им денежных средств, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 395 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно удовлетворил требования Фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. о взыскании с Гудко Николая Николаевича процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 2 172 201,90 руб. за период с 03.03.2018 по 15.04.2019 и далее по день фактического исполнения денежного обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2019 по делу N А53-38629/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.Н. Мисник Н.В. Нарышкина