Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 г. N 09АП-35892/19

г. Москва

21 августа 2019 г.

Дело N А40-95550/18

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Квэста менеджмент" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2019 года по делу N А40- 95550/18, принятое судьей Лаптевым В.А., по исковому заявлению Ляхова Романа Михайловича к Обществу с ограниченной ответственностью "Квэста менеджмент" о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 042 120 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 103 973 руб.83 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Кулиев Фарахим Муталлим Оглы по доверенности от 10.06.2019;

от ответчика - Степанов Н.О. по доверенности от 15.04.2019.

УСТАНОВИЛ:

Ляхов Роман Михайлович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ООО "Квэста Менеджмент" о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 042 120 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 103 973 руб. 83 коп. (с учетом заявление в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2019 года по делу N А40- 95550/18 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 3 042 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 103 969 руб. 73 коп., расходы по госпошлине в размере 38 296 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "КВЭСТА МЕНЕДЖМЕНТ" является коммерческой организацией, зарегистрированной 26.02.2009, участниками которой в настоящее время является Фарукшин А. М. с 25,1% доли от уставного капитала общества, Глебов В. В. с 13% долей, третьяков А. Ю. с 36,8% и Ляхов Р. М. с 25,1% долей.

Генеральным директором общества в настоящее время значится Третьяков А. Ю. с согласно ЕГРЮЛ.

В материалы дела представлена копия заявления от Ляхова Р. М. о выходе из общества от 18.01.2018, удостоверенное нотариусом г. Москвы Махониной О. Н. (в реестре за N 50/472-Н/77-2017-217), которое согласно свидетельству о передаче настоящего заявления от 18.01.2018 нотариально удостоверенное нотариусом г. Москвы Махониной О. Н. получено обществом 22.12.2017 (в реестре за N 50/472-н/77-2018-1-216).

Таким образом, Ляхов Р. М. считается вышедшим из состава участников общества с 22.12.2017 в соответствии со ст. 8, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями послужило неисполнение обществом своей обязанности по выплате действительной стоимости доли в размере 25,1%.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику обществом не исполнены, доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено. Стоимость доли определена на основании экспертного заключения исходя из данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2016. Установив факт ненадлежащего исполнения обязательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, в том числе о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ с учетом определенной стоимости доли.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию ответчика с тем, что судом были отклонены ссылки на корректировку баланса. Как следствие, на момент выхода Истца, баланс Общества был отрицательным, а размер действительной стоимости доли равнялся нулю.

В обоснование корректировки баланса за 2016 года общество сослалось на договоры займа, в том числе от 20.07.2010 N 5, от 29.07.2010 N 6, от 13.05.2010 N 01-02/12, от 14.10.2009 N 02-11/09, от 21.11.2011 N 01-11/11, а также на договоры уступки права требования по вексельным обязательствам общества перед третьими лицами от 12.10.2009 N 01-11/09, от 02.12.2011 N б/н, от 27.05.2009 N 4/25-05/09, от 27.05.2009 N 1/25-05/09, от 06.08.2010 N б/н.

В материалы дела не представлено доказательств отражения указанных обязательств в балансах общества за предыдущие периоды, в том числе за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 и 2016 финансовые годы общества, также как и не нашло отражение указанных договоров на общих годовых собрания участников общества с вопросами повестки дня об утверждении годового отчета общества.

Коллегия полагает обоснованным указание суда первой инстанции о том, что обязательства по указанным договорам как на 2015, так и на 2016 года не имеют какого-либо существенного значения в смысле п. 3 приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н в связи с истечением значительного периода времени к востребованию указанных обязательств (3 года).

Также, как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от20.06.2016 No 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено. В настоящем деле исправления в бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2016 были внесены только в 2018 году, то есть после его утверждения и сдачи в налоговый орган в установленном порядке и подачи иска в арбитражный суд, в связи с чем, представленная в дело бухгалтерская отчетность, представленная в налоговый орган не может служить допустимым доказательством по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2017 N Ф05-13316/2017 по делу N А41-47272/15).

Бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера подлежащей выплате обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника, при этом, общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2019 года по делу N А40- 95550/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.Е.Мартынова О.О.Петрова