Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2019 г. N 09АП-38919/19

город Москва

23 августа 2019 г.

Дело N А40-51260/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "БЮРО КРЕДИТНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ "РУССКОЛЛЕКТОР" на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 года по делу N А40-51260/19, вынесенное судьей Паньковой Н.М., по иску ООО "БЮРО КРЕДИТНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ "РУССКОЛЛЕКТОР" (ОГРН 1067746233455, ИНН 7714634848) к ответчику: ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" (ОГРН 1027739051383, ИНН 7708072196) о расторжении договора уступки права требования N3/Р от 14.09.2018 г.

при участии в судебном заседании:

от истца - Гертнер А.В. по доверенности от 21 марта 2019;

от ответчика - Черногорцева К.Ю. по доверенности от 29 апреля 2019;

УСТАНОВИЛ:

ООО "БЮРО КРЕДИТНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ "РУССКОЛЛЕКТОР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" о расторжении договора уступки права требования N 3/Р от 14.09.2018 г., заключенного между ООО "БКБ" "Руссколектор" и ООО КБ "Союзный".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 года по делу N А40-51260/19 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "БЮРО КРЕДИТНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ "РУССКОЛЛЕКТОР" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неправильное применение норм материального права;

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Союзный" и обществом с ограниченной ответственностью "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор" заключен договор уступки права требования N 3/Р от 14.09.2018 г.

Согласно условиям Договора Ответчик передаёт (уступает), а Истец принимает в полном объёме права требования на взыскание с общества с ограниченной ответственностью "Юнивеста-Онлайн" суммы долга в размере: 30 591 780,82 руб. в рамках кредитного договора N 1124 от 19.01.2018 г.; 10 197 260,27 руб. в рамках кредитного договора N 1113 от 16.11.2017 г.

Согласно условиям Договора оплата за уступаемые требования уплачивается Истцом не позднее 14.09.2020 г. включительно.

Общая сумма требований, уступаемых ответчиком истцу согласно договору составляет 40 789 041 рубль 09 копеек.

14.09.2018 г. между коммерческим банком "Союзный" и обществом с ограниченной ответственностью "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (цессии) N 3/Р от 14.09.2018.

Согласно Соглашению стороны к соглашению внести изменения в п. 2.9 Договора, а именно: "2.9 При наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что одна из Сторон не может обеспечить своевременное исполнение своих обязательств, такая Сторона обязана информировать другую Сторону и вправе отказаться (расторгнуть) от исполнения Договора цессии по состоянию на дату, предшествующую наступлению таких обстоятельств, но в любом случае не позднее даты вручения такого уведомления."

31.10.2018 г. ответчик направил уведомление N ВА-80 (Приложение N 3) в адрес истца с требованием погасить задолженность в рамках Договора в размере 40 789 041 рубль 09 копеек.

22.10.2018 г. Истец направил уведомление о расторжении договора цессии N 3/Р от 14.09.2018 г., а также уведомление в адрес ООО "Юнивеста-Онлайн" о смене кредитора по кредитным договорам N 1124 от 19.01.2018 г., N 1113 от 16.11.2017 г.

Факт направления уведомления подтверждается квитанцией об отправке почтового направления N 099945 от 25.10.2018 г.

Согласно Уведомлению Договор уступки права требования N 3/Р от 14.09.2018 г. считается расторгнутым с момента получения уведомления ответчиком.

Вышеуказанное уведомление получено ответчиком 02.11.2018 г.

Таким образом, истец считает Договор об уступке прав требований N 3/Р от 14.09.2018 г. расторгнутым с 02.11.2018 г.

В ответ на вышеуказанное Уведомление, ответчик направил в адрес истца письмо N ВА-454 от 21.11.2018 г. ответчик уведомил истца о следующем: в банке отсутствует оригинал дополнительного соглашения N 1 от 14.09.2018 г. к договору уступки права требования N 3/Р от 14.09.2018 г.; в уведомлении N 26183 от 22.10.2018 г. не усматривается оснований для расторжения Договора уступки права требования N 3/Р от 14.09.2018 г.

Поскольку ответчик отказывается признавать факт расторжения договора истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд г. Москвы за защитой своих прав и законных интересов, а также для расторжения договора уступки права требования N 3/Р от 14.09.2018 г.

Истец не может обеспечить своевременное исполнение своих обязательств по Договору, а именно: перечислить денежные средства в размере 40 789 041 рублей 09 копеек, (п. 1 Соглашения, п. 2.9, 2.10, 2.11 Договора)

Ответчик не передал истцу оригиналы документов, на основании которых возникли долговые обязательства ООО "Юнивеста-Онлайн", следовательно, истец не имеет возможности провести работу по взысканию задолженности. Кроме того, истец не проводил и не будет проводить работу по взысканию дебиторской задолженности с ООО "Юнивеста-Онлайн".

Таким образом, в связи с невозможностью истца своевременного обеспечения исполнения своих обязательств по Договору уступке прав требований N 3/Р от 14.09.2018 г., а также в связи с невозможностью взыскания дебиторской задолженности с ООО "Юнивеста-Онлайн" в рамках кредитных договоров N 1124 от 19.01.2018 г., N 1113 от 16.11.2017 г, а также в связи с переоценкой рисков взыскания и кредитных рисков, истец просит расторгнуть договор.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд первой инстанции пришел к выводу, о том, что оснований для расторжения договора не имеется, договор является действующим.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В силу абзаца 2 пункта 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда апелляционной инстанции только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На основании ст. 450, ст. 450.1 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон, по решению суда и на основании одностороннего отказа от договора, если данное право предоставлено стороне условиями договора или закона.

В данном случае, п.2.9 договора, изложенного в дополнительном соглашении от 14.08.2018 г. N 1 стороны предоставили цессионарию право одностороннего отказа от договора.

Данным правом истец воспользовался, направив ответчику уведомление от 22.10.2018 г. N 26183 о расторжении договора с 23.10.2018 г., которое было получено ответчиком 02.11.2018 г.

Отказ от договора является односторонней сделкой и может быть оспорен в судебном порядке.

Ответчик данное уведомление не оспорил ни в рамках самостоятельного иска, ни в рамках встречного иска по данному делу.

Следовательно договор уступки прав ( цессии) N 3/Р от 14.09.2018 г. является расторгнутым 02.11.2018 г. на основании п.2.9 договора и ст. 450.1 ГК РФ.

Основания для расторжения договора по решению суда указаны в ч.2 ст. 450 ГК РФ при существенном нарушении договора другой стороны и в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, также по решению суда договор, может быть расторгнут на основании ст. 451 ГК РФ.

Указанные истцом основания для расторжения договора, а именно: отсутствие у истца денежных средств для оплаты уступки и не предоставление ответчиком оригиналов документов по уступленным обязательствам не могут служить основанием для расторжения договора по правилам ст.ст. 450,451 ГК РФ исходя из условий договора цессии и фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2019 года по делу N А40-51260/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, с изменением мотивировочной части решения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Т.А. Лялина