Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 07АП-7408/18

город Томск

26 августа 2019 г.

Дело N А03-22660/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сластиной Е.С.,
судей		Сбитнева А.Ю.,
		Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Илларионовой О.М., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велес" (N 07АП-7408/2018 (2)) на определение о процессуальном правопреемстве от 04.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22660/2017 (судья Янушкевич С.В.) по заявлению Образцова Александра Владимировича (658082, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Высоковольтная, д. 12, кв. 44) о процессуальном правопреемстве в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Алтайский зерновик" (649006, г. Горно-Алтайск Республики Алтай, ул. Комсомольская, дом 15/2, офис 4, ОГРН 1150411003775, ИНН 0411174451) к обществу с ограниченной ответственностью "Велес" (656006, г. Барнаул Алтайского края, ул. Балтийская, дом 24, офис 9, ОГРН 1152223007188, ИНН 2222835780) о взыскании 1 604 095 руб. 18 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от заявителя: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Алтайский зерновик"

(далее - истец, ООО "ТК "Алтайский зерновик") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - ответчик, ООО "Велес") о взыскании 1 084 596 руб. 60 коп., из которых 939 616 руб. задолженности и 144 980 руб. 60 коп. пени и с 19.12.2017 до 01.06.2017 на сумму 954 116 руб. и с 01.06.2018 до фактического исполнения на сумму 939 616 руб.

Решением от 14.06.2018 (в редакции определения от 16.07.2018) Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены: с ООО "Велес" в пользу ООО "ТК "Алтайский зерновик" взыскана основная задолженность в сумме 939 616 руб., пени в сумме 226 983 руб. 83 коп. за период просрочки с 14.02.2017 по 08.06.2018 и расходы по уплате госпошлины в сумме 21 120 руб., пени, начиная с 09.06.2018, из расчета 0,05% за каждый день просрочки, подлежащие начислению на сумму долга в размере 939 616 руб. и до дня фактической оплаты данного долга. В случае частичной оплаты долга начисление пени производить на сумму, составляющую остаток долга.

Образцов Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальной замене взыскателя по делу N А03-22660/2017.

Определением от 04.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено частично: произведена процессуальная замена взыскателя по делу N А03-22660/2017 с общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Алтайский зерновик" на Образцова Александра Владимировича в части взыскания основной задолженности в сумме 868 616 руб., пени в сумме 226 983 руб. 83 коп. за период просрочки с 14.02.2017 по 08.06.2018, расходов по уплате госпошлины в сумме 21 120 руб., а также пени, начиная с 09.06.2018, из расчета 0,05% за каждый день просрочки, подлежащей начислению на неоплаченную сумму долга и до дня фактической оплаты данного долга; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Велес" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 04.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края отменить, ссылаясь на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению подателя жалобы, сделка уступки права требования (цессии) от 12.09.2018 между ООО "ТК "Алтайский зерновик" и Образцовым А.В. не совершалась, денежные средства Образцовым А.В. в ООО "ТК "Алтайский зерновик" не передавались и на расчетный счет ООО "ТК "Алтайский зерновик" не поступали; ООО "ТК "Алтайский зерновик" в лице Дрянева А.А. пытается незаконным путем осуществить вывод денежных средств из оборота путем фиктивного заключения договора уступки права требования (цессии).

Истец и заявитель Образцов А.В. отзывы на апелляционные жалобы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представили.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает определение от 04.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края не подлежащим отмене по следующим основания.

Как следует из материалов дела, 12.09.2018 между ООО "ТК "Алтайский зерновик" и Образцовым Александром Владимировичем заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым права взыскателя по вышеуказанному решению суда полностью переданы от ООО "ТК "Алтайский зерновик" Образцову Александру Владимировичу. За уступленное право цессионарий обязался уплатить цеденту 1 187 719 руб. 83 коп.

В соответствии с Актом приема-передачи документов от 12.09.2018 оплата по договору произведена в полном объеме. Стороны подтверждают отсутствие взаимных претензий. В доказательство оплаты приобретенного права требования долга в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам N 7 от 12.09.2018, N 8 от 12.09.2018.

Уведомлением от 12.09.2018 должник - ООО "Велес" - извещен о состоявшейся уступке права требования (уведомление получено лично директором ООО "Велес" Седишевым М.А. 27.09.2018).

В связи с состоявшейся переуступкой права требования, Образцов А.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим заявлением.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требования), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2 статьи 388 ГК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Образцов А.В. при обращении в суд с заявлением о замене взыскателя его правопреемником должен представить доказательства наличия у него такого права.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор соответствует положениям § 1 главы 24 ГК РФ "Перемена лиц в обязательстве", предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным, между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования). Оснований для признания договора незаключенным арбитражным судом не установлено.

Поскольку между ООО "ТК "Алтайский зерновик" и Образцовым А.В. состоялось правопреемство в материальном правоотношении, арбитражный суд не вправе не допускать замены стороны в порядке процессуального правопреемства, что следует из буквального толкования положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент заключения договора уступки права требования (цессии) между ООО "ТК "Алтайский зерновик" и Образцовым А.В. (12.09.2018) долг, взысканный в пользу первоначального кредитора решением от 14.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22660/2017, был уже частично погашен - на сумму 71 000 руб., что подтверждается представленными ООО "Велес" в материалы дела платежными поручениями от 25.07.2018 N 15, от 30.07.2018 N 19, от 06.08.2018 N 20 на общую сумму 71 000 руб., при этом до настоящего времени данные денежные средства остаются в распоряжении ООО "ТК "Алтайский зерновик", то есть, ООО "ТК "Алтайский зерновик" при заключении сделки 12.09.2018 уступило не существующее у него право требования с ООО "Велес" в части взыскания с последнего задолженности в сумме 71 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что Образцов А.В. вправе требовать процессуальной замены взыскателя по решению от 14.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22660/2017 только в части - в части взыскания основной задолженности в сумме 868 616 руб. (в представленных платежных поручениях на 71 000 руб. указано назначение платежа - частичная оплата за пшеницу по договору поставки сельхозпродукции N 21 от 23.11.2016, и такое исполнение принято первоначальным кредитором), пени в сумме 226 983 руб. 83 коп. за период просрочки с 14.02.2017 по 08.06.2018, расходов по уплате госпошлины в сумме 21 120 руб., а также пени, начиная с 09.06.2018, из расчета 0,05% за каждый день просрочки, подлежащей начислению на не оплаченную сумму долга и до дня фактической оплаты данного долга. При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы заявителя о том, что должник должен уплатить все присужденное решением суда Образцову А.В., потребовав от ООО "ТК "Алтайский зерновик" возврата неосновательного обогащения в сумме 71 000 руб., ввиду того, что они не основаны на нормах закона.

Вопреки позиции ответчика, судом первой инстанции верно отмечено, что для заключения договора цессии согласия должника не требуется, заключением договора цессии права должника никак не нарушаются, поскольку объем его долговых обязательств не меняется. Доказательств того, что договор купли-продажи зерна, заключенный между начальным кредитором и должником, содержал условие, не предусматривающее передачу прав третьим лицам, не представлено, при этом каких-либо запретов на осуществление действий по уступке права требования условия договора не содержат, условие о договорной подсудности Арбитражному суду Алтайского края не свидетельствует о достижении сторонами соглашения о запрете передачи права третьему лицу.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120)).

В соответствии с положениями статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Рассматриваемый договор цессии является возмездной сделкой, на что указывает содержание пункта 4 данного договора. Договор уступки от 12.09.2018, заключенный между ООО "ТК "Алтайский зерновик" и Образцовым А.В. по форме и содержанию соответствует требованиям статей 388, 389 ГК РФ, является возмездной сделкой.

При этом неисполнение сторонами вытекающих из него обязательств не имеет правового значения для наступления установленных сделкой правовых последствий, поскольку в пункте 13 договора стороны определили, что договор вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору, конкретный срок исполнения обязательств не указан.

Суд апелляционной инстанции полагает, что замена кредитора в рассматриваемом случае не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате задолженности. Доказательства того, что уступка права требования по настоящему делу находится в неразрывной связи с личностью кредитора, ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и противоречит действующему законодательству, ответчиком не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обратного подателем жалобы не доказано и доказательств этому не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Образцова А.В., произвел замену ООО "ТК "Алтайский зерновик" его правопреемником - Образцовым А.В.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, доводы сторон были всесторонне и полно исследованы арбитражным судом, и им была дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащая правовая оценка; выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки апелляционная инстанция не имеет; нарушений норм материального и процессуального права не установлено; оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения, а также для принятия доводов апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда о процессуальном правопреемстве, уплаченная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 104, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 04.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22660/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велес" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Велес" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 06.05.2019.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Е.С. Сластина

Судьи

А.Ю. Сбитнев Л.Е. Ходырева