Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 06АП-4741/19

г. Хабаровск

29 августа 2019 г.

А73-4436/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Ж.А.

судей Волковой М.О., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черкасовым А.К.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Уссуритехсервис" - Кружеленков А.В., и.о. директора; Брилева К.М. представитель по доверенности от 18.06.2019; и

от общества с ограниченной ответственностью "Поларис": Мещеряков И.С. представитель по доверенности от 24.09.2018 г;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Анклав Групп" - представители не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уссуритехсервис"

на решение от 28.06.2019

по делу N А73-4436/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Никитиной О.П.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Уссуритехсервис";

к обществу с ограниченной ответственностью "Поларис"

о признании расторгнутыми договоров цессии N 1 от 01.04.2016 г и N 2 от 01.04.2016 г, признании истца восстановленным в правах кредитора к ООО "Анклав-Групп"

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Анклав Групп"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Уссуритехсервис" (далее - ООО "Уссуритехсервис", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поларис" (далее - ООО "Поларис", ответчик) о признании расторгнутыми договоров цессии N 1 от 01.04.2016 и N 2 от 01.04.2016, признании ООО "Уссуритехсервис" восстановленным в правах кредитора к обществу с ограниченной ответственностью "Анклав Групп" (далее - ООО "Анклав Групп") в размере 1 700 000 рублей (указанную сумму ООО "Анклав Групп" обязано оплатить истцу по договору купли-продажи автомобиля от 05.02.2016) и в размере 300 000 рублей (которые ООО "Анклав Групп" обязано заплатить истцу по договору займа N 3 от 13.08.2015).

Определением суда от 21.03.2019 г к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Анклав Групп".

Решением суда от 28.06.2019 г исковые требования ООО "Уссуритехсервис" оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО "Уссуритехсервис" просило отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своих доводов указало на применение судом при разрешении спора норм материального права, не подлежащих применению.

Полагает, что суд фактически рассмотрел спор о расторжении договоров цессии на основании статьи 450 ГК РФ, в то время, как истец просил установить факт того, что договоры цессии на момент обращения с иском в суд были расторгнуты в связи с отказом от их исполнения. Следовательно, к спорным правоотношениям необходимо было применить ст. 450.1 ГК РФ. Неправильное применение норм материального права привело в данном случае к принятию неправильного решения.

В судебном заседании представители ООО "Уссуритехсервис" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Поларис" с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав на исполнение ООО "Анклав Групп" своих обязанностей перед ООО "Вавилон" путем проведения зачета встречных однородных требований. Полагает, что восстановление уступленных цедентом в пользу ООО "Вавилон" прав требования ООО "Уссуритехсервис" к ООО "Анклав Групп" существенно нарушит права указанного лица, поскольку повлечет двойное взыскание задолженности. Считает, что удовлетворение заявленного иска повлечет неисполнимость судебного акта, поскольку восстановить права требования истца к ООО "Анклав Групп" невозможно в силу прекращения обязательства в связи с его надлежащим исполнением. Кроме этого, указал, что за цедентом право собственности на проданные имущественные права до момента его оплаты цессионарием не сохранилось, поэтому он не вправе заявлять исковые требования о возврате ему имущества в порядке п.2 статьи 491 ГК РФ. Полагает не имеющим правового значения довод жалобы о необходимости применения судом ст. 450.1 ГК РФ.

Представитель ООО "Анклав Групп" в судебное заседание не явился, в отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав на надлежащее исполнение договоров цессии, что исключает удовлетворение требований истца.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

Между ООО "Вавилон" и ООО "Уссуритехсервис" 01.04.2016 были заключены договоры цессии N 1 и N 2, согласно которых ООО "Вавилон" (Цессионарий) приобрело у ООО "Уссуритехсервис" (Цедент) право требования суммы долга к ООО "Анклав Групп" в размере 2 000 000 руб. (1 700 000 руб. - по договору цессии N 1 от 01.04.2016 и 300 000 руб. - по договору цессии N 2 от 01.04.2016).

Уступленная задолженность ООО "Анклав Групп" образовалась перед ООО "Уссуритехсервис" на основании следующих обязательств:

- на сумму 1 700 000 руб. - по договору купли-продажи автомобиля от 05.02.2016, в соответствии с которым ООО "Анклав Групп" приобрело у ООО "Уссуритехсервис" автомобиль Toyota Hilux Перстиж+, идентификационный номер (VIN) ANTFZ29G709129900, год изготовления - 2015, стоимостью 1 700 000 руб. (факт передачи автомобиля подтверждается товарной накладной N 1 от 05.02.2016; наличие задолженности ООО "Анклав Групп" перед ООО "Уссуритехсервис" на сумму 1 700 000 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016);

- на сумму 300 000 руб. - по договору процентного займа N 3 от 13.08.2015, в соответствии с которым ООО "Уссуритехсервис" предоставило ООО "Анклав Групп" заем на сумму 122 000 000 руб. (остаток задолженности ООО "Анклав Групп" перед ООО "Уссуритехсервис" по данному договору займа по состоянию на 31.03.2016 составлял 2 369 060 руб. 20 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов).

Стоимость уступки прав требований по договору цессии N 1 от 01.04.2016 года составила 200 000 руб., ООО "Вавилон" обязалось перечислить согласованную сторонами цену в течение 45 банковских дней (п. 1.5 договора).

Стоимость уступки по договору N 2 от 01.04.2016 года определена сторонами в размере 25 000 руб., согласованную сумму ООО "Вавилон" обязалось перечислить в течение 45 банковских ней (п. 1.5 договора).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Вавилон" (ИНН 2722120741) 22.09.2017 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Правопреемником ООО "Вавилон" является ООО "Поларис" (ОГРН 1162724076800, ИНН 2720055631).

Ссылась на неисполнение цессионарием ООО "Вавилон" обязательства перед цедентом по оплате уступленных по указанным договорам прав требования, ООО "Уссуритехсервис" направило ООО "Поларис" уведомление от 21.02.2019 N 01-02/19 об одностороннем отказе от исполнения договоров цессии N 1 и N 2, и переходе в связи с этим к ООО "Уссуритехсервис" прав требования долга от ООО "Анклав Групп".

Указанные обстоятельства послужили ООО "Уссуритехсервис" основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями о признании расторгнутыми договоров цессии N 1 от 01.04.2016 и N 2 от 01.04.2016, признании ООО "Уссуритехсервис" восстановленным в правах кредитора к ООО "Анклав Групп".

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзывах на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции не подлежащим отмене либо изменению исходя из следующего.

В соответствии с п.1.,2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Из буквального толкования данной нормы следует, что законодатель установил лишь порядок одностороннего отказа от договора. Основания одностороннего отказа от договора определены иными нормами права и условиями договора.

Спорные договоры цессии от 01.04.2016 не содержат условий, предусматривающих основания для одностороннего отказа от договора либо его прекращения по требованию одной из сторон.

При этом заявителем апелляционной жалобы не приведено доводов и не представлено доказательств относительно возможности одностороннего отказа от исполнения договора уступки права.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Из материалов дела следует, что исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком, как правопреемником ООО "Вавилон" - цессионарием по договорам цессии N 1 и Nм 2 от 01.04.2016 обязательств по оплате стоимости уступленной задолженности, которое в свою очередь явилось основанием для цедента спустя три года заявить односторонний отказ от договоров цессии и потребовать восстановления в своих правах по договорам купли-продажи автомобиля от 05.02.2016 г и договора займа от 03.08.2015 г.

Согласно частям 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. (указанная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70- КГ14-7).

В соответствии с частью 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу части 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса (общие положения о купле-продаже) применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Материалами дела подтверждается, что сторонами заключены договоры цессии N 1 и N 2 от 01.04.2016 г, по условиям которых стоимость за уступленные права в общей сумме 225 000 рублей должна быть уплачена ООО "Вавилон" в течение 45 банковских дней после подписания договоров.

Как следует из представленной в дело расписки от 19.04.2016 г, директор ООО "Уссуритехсервис" Рудичев А.С. получил в рамках исполнения договора цессии N 1 от 01.04.2016 от директора ООО "Вавилон" Белухиной И.В. 200 000 рублей. Суд первой инстанции в отсутствие подлинника не принял в качестве надлежащего доказательства оплаты уступленного права копию расписки от 19.04.2016 г. В данной части выводы суда не оспариваются сторонами.

Таким образом, доказательств уплаты стоимости уступленных прав по договорам цессии в сумме 225 000 рублей не представлено.

При этом, истец, заявляя о состоявшемся расторжении обоих договоров на основании его отказа от их исполнения, требует восстановления своих прав, как кредитора ООО "Анклав Групп".

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как установлено судом, в спорных договорах стороны условие о праве на односторонний отказ не согласовали, Гражданский кодекс Российской Федерации, иные законы специальных норм об одностороннем отказе от договора цессии не содержат.

Вместе с тем, частью 2 статьи 328 ГК РФ предусмотрено, что в случае не предоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Из условий договоров цессии следует, что оплата стоимости уступленных прав должны быть осуществлена ООО "Вавилон" в течение 45 банковских дней со дня заключения договоров - то есть до 20 мая 2016года. Бесспорных доказательств оплаты стоимости уступленных прав в указанный срок в дело не представлено. С требованием об их уплате, в том числе в судебном порядке, истец не обращался.

Вместе с тем, ООО "Уссуритехсервис" заявляет отказ от исполнения договоров спустя более двух лет.

При этом суд принимает во внимание, что в 2018 г ООО "Уссуритехсервис" обращалось в суд с требованием о признании спорных договоров цессии недействительными ввиду отсутствия одобрения на совершение данных сделок, являющимися крупными. Решением суда от 31.10.2018 г по делу А73-15760/2018 в удовлетворении иска было отказано. Кроме этого, судебным актом по делу А73-7567/2018 г установлен факт отсутствия задолженности ООО "Вавилон" перед ООО "Анклав Групп" в сумме 1 700 000 руб. - по договору купли-продажи автомобиля от 05.02.2016, а также в сумме 300 000 руб. по договору процентного займа N 3 от 13.08.2015, в связи с чем решением суда от 28.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 15.03.2019 г) в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения было отказано.

Изложенные обстоятельства с учетом того, что с настоящим иском в суд ООО "Уссуритехсервис" обратилось после состоявшихся решений суда, спустя более двух лет после возникновения обязанности ООО "Вавилон" по оплате стоимости уступленных прав, при наличии у ООО "Уссуритехсервис" информации об исполнении должником своих обязательств перед новым кредитором, позволяет суду сделать вывод о том, что целью иска явилось не получение стоимости уступленных прав, как основание заявить отказ от договоров, а восстановление своих прав кредитора по отношению к ООО "Анклав Групп", в том числе как продавца по договору купли-продажи автомобиля, так и займодателя по договору займа.

Вместе тем, такое последствие отказа от договора статья 328 ГК РФ не содержит. Что свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами в силу статьи 10 ГК РФ.

При этом суду учитывает, что непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12).

Как следует из материалов дела, установлено решением суда по делу А73-7567/2018, переданные по договорам цессии ООО "Вавилон" права были исполнены должником - ООО "Анклав Групп" путем зачета встречных однородных требований от 01.04.2016 г. Соглашение о зачете в установленном порядке недействительным не признано.

С учетом надлежащего исполнения ООО "Анклав Групп" своих обязательств в рамках договоров цессии - надлежащему кредитору, удовлетворение иска в части восстановления прав ООО "Уссуритехсервис", как кредитора, повлечет двойное взыскание долга с третьего лица, что противоречит п.3 статьи 308 ГК РФ.

Судом первой инстанции в судебном акте ошибочно применены нормы права, предусмотренные ст. 450 ГК РФ, поскольку, как следует из текста искового заявления и пояснений представителя в судебном заседании требований о расторжении договоров цессии истец не заявлял. А уведомление об одностороннем отказе от договоров цессии от 21.02.2019 не может быть расценено в качестве доказательства соблюдения порядка расторжения договора, предусмотренного ст. 452 ГК РФ.

Вместе с тем, данное обстоятельство не привело к принятию неверного решения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что они не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.06.2019 г по делу А73-4436/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.А. Усенко

Судьи

М.О. Волкова И.В. Иноземцев