Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 15АП-13757/19

город Ростов-на-Дону

29 августа 2019 г.

дело N А32-6929/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Илюшина Р.Р., Ковалевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребенкиной И.П., при участии:

от АО "Объединение" - представитель Абаринова М.Д., доверенность от 08.04.2019;

от ООО СЗ "Краснодарское строительное объединение" - представитель Абаринова М.Д., доверенность от 08.04.2019;

остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2019 по делу N А32-6929/2019 об отказе в принятии обеспечительных мер по иску публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" (ИНН 0274062111,ОГРН 1020280000190) к акционерному обществу "Объединение"

(ИНН 2309145245, ОГРН 1152309001294),

обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Краснодарское строительное объединение"

(ИНН 2308195067, ОГРН 1132309003210),

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Спецстройкубань" (ИНН 2308195067, ОГРН 1122308012606), открытого акционерного общества "Мясокомбинат Краснодарский" (ИНН 2309022282, ОГРН 1022301424310)

о признании недействительными (ничтожными) договоров, о применении последствия недействительности договоров,

принятое в составе судьи Боровик А.М.,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Банк Уралсиб" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Объединение", обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Краснодарское строительное объединение" о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды и купли-продажи, заключенных между АО "Объединение" и ООО "Специализированный Застройщик "Краснодарское строительное объединение".

Вместе с иском ПАО "Банк Уралсиб" заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде

- запрета АО "Объединение" и ООО Специализированный застройщик "Краснодарское строительное объединение" совершать любые действия, связанные с земельными участками с кадастровым номером N 23:43:0309037:349, с кадастровым номером N23:43:0000000:14855, с кадастровым номером N 23:43:0309037:369, способных повлечь, в том числе, изменение характеристик, категории земель, категории использования (целевого назначения), кадастровых номеров, обременений (ограничений) в пользу третьих лиц,

- запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРН сведений (изменений в сведения ЕГРН) о земельных участках с кадастровым номером N 23:43:0309037:349, с кадастровым номером N23:43:0000000:14855, с кадастровым номером N 23:43:0309037:369, являющихся предметом оспариваемых истцом сделок.

Непринятие судом испрашиваемой истцом обеспечительной меры может привести, по мнению заявителя, к совершению ответчиками действия по распоряжению участками, что повлечет снижение стоимости акций АО "Объединение", подлежащих реализации, в оплату которых переданы участки и, как следствие, невозможность для кредиторов должника получить максимально полное удовлетворение реестровых требований (убытки).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2019 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Банк Уралсиб" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило отменить определение суда первой инстанции от 28.05.2019 по делу N А32-6929/2019 полностью и разрешить вопрос по существу, принять заявленные меры по обеспечению иска.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. Заключенные между АО "Объединение" и ООО "Специализированный застройщик "Краснодарское строительное объединение" договор аренды N 1 от 05.06.2015, N 3 от 09.07.2015, б/н от 14.01.2016, инвестиционный контракт существенно нарушают права и законные интересы ПАО "Банк Уралсиб", как конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника ОАО "Мясокомбинат Краснодарский". По мнению апеллянта, акционерное общество "Объединение", созданное на базе имущества должника - банкрота, не вправе осуществлять действия, направленные или способные привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника ОАО "Мясокомбинат Краснодарский", учитывая целевой характер создания данного акционерного общества. Кредиторы должника ОАО "Мясокомбинат Краснодарский" не осведомлялись единственным акционером (должником) в лице конкурсного управляющего должника о запланированных и проводимых АО "Объединение" мероприятиях с земельными участками, переданными должником ОАО "Мясокомбмнат Краснодарский" в уставный капитал АО "Объединение" в оплату его акций, в частности о разделе участков, образовании самостоятельных участков, о заключении оспариваемых сделок с ними. Обеспечительная мера (запрет), в принятии которой истцу было отказано, не препятствует осуществлению созданным на базе имущества должника АО "Объединение" своей хозяйственной деятельности. Испрашиваемая Банком обеспечительная мера (запрет) связана с предметом иска, разумна и обоснована, направлена на недопущение причинения заявителю значительного ущерба, не нарушает баланса интересов заинтересованных сторон, не влечет нарушение публичных интересов, интересов третьих лиц, не противоречит положениям п. 1, п. 2 ст. 90 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Объединение" просило определение от 28.05.2019 об отказе в принятии обеспечительных мер оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО "Банк Уралсиб" - оставить без удовлетворения. Как следует из отзыва, законодательство о банкротстве не содержит запрет на распоряжение обществом, созданным в результате замещения активов ОАО, переданным в его уставный капитал имуществом должника. Статья 209 ГК РФ предусматривает право распоряжения собственника имущества, с учетом того, что в ходе замещения активов после регистрации перехода прав на имущество к вновь созданному АО имущество перестает принадлежать должнику. ПАО "Банк Уралсиб" в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о возможности негативного влияния спорных сделок на стоимость пакета акций АО "Объединение", подлежащих отчуждению с целью погашения требований кредиторов мясокомбината, и, как следствие, нарушение прав и законных интересов банка. Обеспечительные меры, о принятии которых заявлено, не связаны с предметом спора.

В судебное заседание публичное акционерное общество "Банк Уралсиб", общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Спецстройкубань", открытое акционерное общество "Мясокомбинат Краснодарский", надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель АО "Объединение", ООО СЗ "Краснодарское строительное объединение" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявленных требований или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из содержания приводимой нормы с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 N 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Целью принятия обеспечительных мер является сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами для предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10).

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено следующее. При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об их обеспечении (пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из смысла статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при заявлении ходатайства о применении обеспечительных мер ввиду того, что иначе исполнение судебного акта будет затруднено или невозможно, бремя доказывания наличия оснований для принятия обеспечительных мер лежит на лице, подавшем заявление о применении обеспечительных мер.

Таким образом, истец не обосновал причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер и не подтвердил их документально, в нарушение требований, предусмотренных подпунктами 5, 7 пункта 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При отсутствии документального подтверждения обстоятельств, свидетельствующих о наличии реальной угрозы затруднительности либо невозможности исполнения судебного акта, основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют.

Судом дана оценка разумности и обоснованности требованиям заявителя, а также связь и соразмерность заявления о принятии обеспечительных мер с предметом спора.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Иных доводов, являющихся основанием для отмены определения суда, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, из апелляционной жалобы не усматривается.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2019 по делу N А32-6929/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.В. Ковалева