Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 11АП-9539/19

гор. Самара

29 августа 2019 г.

Дело N А65-40759/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 22 августа 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 - 22 августа 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Бариевой Фании Накиповны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2019 года, с учетом дополнительного решения от 21 мая 2019 года, принятое по делу N А65-40759/2018 (судья Гумеров М.И.),

по иску Бариевой Фании Накиповны

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188),

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435),

3. Бариеву Ханифу Накиповичу,

4. Газизову Рашаду Марселевичу,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Татарстан,

о признании недействительными договоров купли-продажи N 1т, 2т, 3т, 6т, 8т, 9т, 10т от 26 ноября 2018 года, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435) на куплю-продажу: экскаватора TVEX-140W г/н ОХ3575; экскаватора Вольво г/н МЕ 6933; трактора Т-170; двухосного прицепа СТС г/н АС8636 16 РУС, 2014 года выпуска; трактора Т-150к г/н 16МЕ6963; трактора Т-150К г/н 16МЕ1915; трактора ДТ-75 г/н 90-45ТТ, и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца - до перерыва - лично Бариева Ф.Н. (паспорт), Зиннуров И.А. представитель по доверенности 16 АА N 4290103 от 30.11.2017; после перерыва - лично Бариева Ф.Н. (паспорт);

от ответчика ООО "Мелиоратор" Балтаси (ИНН 1612007188) - до перерыва - Бариев И.Г. представитель по доверенности от 16.01.2019; после перерыва - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика ООО "Мелиоратор-Балтаси" (ИНН 1612009435) - до перерыва - Бариев И.Г. представитель по доверенности N 1 от 16.01.2019; после перерыва - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика Бариева Х.Н. - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика Газизова Р.М. - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Бариева Фания Накиповна обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси, Бариеву Ханифу Накиповичу, Газизову Рашаду Марселевичу о признании договоров купли-продажи недействительными.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО "Мелиоратор-Балтаси".

Суд первой инстанции в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435).

Представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований. Просил признать недействительными договоры купли-продажи N 1т, N 2т, N 3т, N 6т, N 8т, N 9т, N 10т от 26 ноября 2018 года, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435) на куплю-продажу:

- экскаватора TVEX-140W г/н ОХ3575;

- экскаватора Вольво г/н МЕ 6933;

- трактора Т-170;

- двухосного прицепа СТС г/н АС8636 16 РУС, 2014 года выпуска;

- трактора Т-150к г/н 16МЕ6963;

- трактора Т-150К г/н 16МЕ1915;

- трактора ДТ-75 г/н 90-45ТТ.

также просил применить последствия недействительности сделок, взыскать с ответчиков судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 000 руб.

Истец отказался от иска к ответчикам - Бариеву Ханифу Накиповичу, Газизову Рашаду Марселевичу.

Указанное уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Татарстан (ОГРН 1121690022123, ИНН 1655241464).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2019 года, с учетом дополнительного решения от 21 мая 2019 года, суд в удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) и Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435) отказал, в части требований к Бариеву Ханифу Накиповичу и Газизову Рашаду Марселевичу производство по делу прекратил.

Заявитель - Бариева Фания Накиповна, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Определением суда от 06 июня 2019 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 05 июля 2019 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 25 июля 2019 года на 11 час. 50 мин.

В судебном заседании 25 июля 2019 года был объявлен перерыв до 30 июля 2019 года до 12 час. 20 мин. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года рассмотрение дела в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено и назначено на 15 августа 2019 года на 10 час. 20 мин.

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Мелиоратор" Балтаси (ИНН 1612007188) и ООО "Мелиоратор-Балтаси" (ИНН 1612009435) возражал против отмены оспариваемого судебного акта.

Представители ответчиков Бариева Х.Н., Газизова Р.М. и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании 15 августа 2019 года был объявлен перерыв до 22 августа 2019 года до 12 час. 20 мин. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

После перерыва истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика ООО "Мелиоратор" Балтаси (ИНН 1612007188) поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку спорные договоры расторгнуты, кроме того, в рамках дела N А65-13949/2018 сторонами предпринимаются меры к заключению мирового соглашения.

Истец возражает против отложения судебного разбирательства.

Рассмотрев данное ходатайство, судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предусматривает возможность отложения судебного разбирательства (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, процессуальное законодательство предоставляет суду право отложения рассмотрения дела, если он признает уважительными причины отложения и невозможность рассмотрения дела в отсутствие участвующих по делу лиц.

Суд апелляционной инстанции считает, что с момента вынесения обжалуемого решения и принятия апелляционной жалобы к производству до рассмотрения жалобы по существу, у ответчика имелось достаточно времени для представления всех доказательств, на которые лица, участвующие в деле, ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Учитывая пределы рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции, раскрытие участвующими в деле лицами доказательств в суде первой инстанции, а также принимая во внимание обязательные условия необходимые для отложения дела, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований, по которым рассмотрение апелляционной жалобы невозможно в данном судебном заседании, с учетом положений статей 158, 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство ответчика об отложении рассмотрения апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22 августа 2008 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об Обществе с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ИНН 1612007188, ОГРН 1081675001000).

Бариева Ф.Н. с 14 августа 2009 года являлась участником ООО "Мелиоратор" Балтаси, ее доля в обществе составляла 48 %. 05 октября 2017 года было подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли. Несмотря на истечение срока для выплаты доли, стоимость доли ей не выплачена, в связи с чем, Бариева Ф.Н. обратилась в суд с исковым заявлением, которому был присвоен номер дела А65-13949/2018.

Решением Арбитражного суда Республики от 18 марта 2019 года по делу N А65-13949/2018 с Общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 1081675001000, ИНН 1612007188) в пользу Бариевой Фании Накиповны взыскано 17 579 040 руб. действительной стоимости доли, 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 116 895 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Бариевой Фание Накиповне выдана справка на возврат из федерального бюджета 15 859 руб. государственной пошлины.

Исковое заявление по настоящему делу мотивировано тем, что в период рассмотрения судом дела N А65-13949/2018, ответчиками незаконно, с целью причинения вреда истцу, выведены денежные средства, продано движимое и недвижимое имущество.

Так, 26 ноября 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины N 1Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить экскаватор TVEX-140W, 2014 года выпуска, г.н. ОХ 3575 16RUS, заводской номер машины 0032 8 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость экскаватора составляет 2 084 800 руб.

Стороны оценили экскаватор в 2 661 800 руб. (пункт 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный экскаватор передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины N 2Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить экскаватор-погрузчик, 2012 года выпуска, г.н. МЕ 6933 16 RUS, заводской номер машины VCEBL61BL01202844 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость экскаватора составляет 2 084 800 руб.

Стороны оценили автомобиль в 2 084 800 руб. (пункт 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный экскаватор передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины N 3Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить бульдозер Т-170, 1989 года выпуска, г.н. ТТ 9039 16 RUS, заводской номер машины 64993 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость экскаватора составляет 280 500 руб.

Стороны оценили автомобиль в 280 500 руб. (пункт 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный бульдозер передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 6Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить полуприцеп-тяжеловоз СТС 94473-0000010, 2014 года выпуска, г.н. АС 8636 16 RUS, VIN 89944730E0DV1003 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость полуприцепа составляет 898 400 руб.

Стороны оценили автомобиль в 898 400 руб. (пункт 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный полуприцеп передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины N 8Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить трактор Т-150 К, 1987 года выпуска, г.н. ММ 1915 16 RUS, заводской номер машины 395112 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость экскаватора составляет 237 700 руб.

Стороны оценили автомобиль в 237 700 руб. (пункт 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный трактор передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины N 9Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить трактор Т-150 К, 1990 года выпуска, г.н. МЕ 6963 16 RUS, заводской номер машины 518589 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость экскаватора составляет 237 700 руб.

Стороны оценили автомобиль в 237 700 руб. (пункт 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный трактор передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины N 10Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить трубоукладчик ДТ-75, 1987 года выпуска, г.н. ТТ 9045 16 RUS, заводской номер машины 506981 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость трубоукладчика составляет 132 000 руб.

Стороны оценили трубоукладчик в 132 000 руб. (пункт 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный трубоукладчик передан продавцом покупателю.

29 декабря 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (сторона 1) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (сторона 2) заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно пункту 2.2 которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 соглашения, в размере 8 017 700 руб., в том числе, по спорным договорам купли-продажи от 26 ноября 2018 года на сумму 6 532 900 руб.

В соответствии с пунктами 2.3., 2.4 соглашения после проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности стороны 1 перед стороной 2 по состоянию на 29 декабря 2018 года составляет 127 923 руб. 85 коп.

С момента проведения зачета задолженность ООО "Мелиоратор" Балтаси перед ООО "Мелиоратор-Балтаси" составляет 127 923 руб. 85 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано, что имущество отчуждено по заниженной цене, оспариваемые сделки являются экономически не выгодными и направлены на уклонение общества от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, вышедшему из общества участнику. При этом истцом не доказано, что реализация именно спорного имущества привела к невозможности осуществления обществом его уставной деятельности, а также недостаточности имущества общества для выплаты действительной доли истцу. Также суд отметил, что защита нарушенных прав истца реализована последним также в рамках дела N А65-37672/2018. С учетом представленных в дело доказательств, суд не усматрел злоупотребления либо недобросовестного поведения сторон при реализации спорного автомобиля.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции не учел, что спорными сделками общество произвело отчуждение имущества, составляющего значительную часть его активов и на момент вынесения решения стоимость действительной доли истцу не выплачена.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Истец отказался от иска к ответчикам - Бариеву Ханифу Накиповичу, Газизову Рашаду Марселевичу.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку заявление истца об отказе от исковых требований не противоречит требованиям, установленных законом, не нарушает права и законные интересы других лиц суд принимает его.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава общества, сохраняются у общества до полного исполнения им такого обязательства, выбывший участник общества, полагающий, что действия общества нарушают его законные права на получение денежных средств вправе оспорить сделки по отчуждению имущества общества как кредитор общества.

Данные выводы суда согласуются с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13 июня 2017 года N 301-ЭС16-20128, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2019 года по делу N А06-1165/2018, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2018 года по делу N А65-19864/2017.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Республики от 18 марта 2019 года по делу N А65-13949/2018 с Общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 1081675001000, ИНН 1612007188) в пользу Бариевой Фании Накиповны взыскано 17 579 040 руб. действительной стоимости доли, 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 116 895 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Вместе с тем выплата стоимости действительной доли истцу до настоящего времени не произведена.

Судебная коллегия отмечает, что вынося оспариваемое решение, суд первой инстанции не принял во внимание, что в результате совершения оспариваемых сделок общество произвело отчуждение имущества, составляющего значительную часть его активов и на момент рассмотрения дела стоимость доли истцу не выплачена.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому липу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомом недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд, третейский суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацам 3, 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что истец вышла из общества 30 сентября 2017 года.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 4.2 Устава общества определен порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, согласно которому общество обязано в течение шести месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Как установлено судом, заявление о выходе получено обществом в октябре 2017, следовательно, общество должно было произвести истцу выплату действительной стоимости доли в срок до апреля 2018 года.

ООО "Мелиоратор" Балтаси до момента совершения оспариваемых сделок было осведомлено о выходе 30 сентября 2017 года Бариевой Ф.Н. из общества и имеющемся в Арбитражном суде Республики Татарстан исковом заявлении Бариевой Ф.Н. о взыскании действительной стоимости доли в рамках дела N А65-13949/2018, которое поступило в суд 03 мая 2018 года.

При этом, как указывает истец, в судебных заседаниях по делу N А65-13949/2018 представители ответчика утверждали о том, что общество ведет хозяйственную деятельность, активы общества не выводятся. Напротив, обществом приобретается имущество и общество не уклоняется от выплаты действительной стоимости доли истцу. Между тем, в 07 и 08 ноября 2018 года обществом, в котором руководителем общества является Бариев Х.Н. с ним же Бариевым Х.Н. заключаются договоры купли-продажи единственного недвижимого имущества, 28 ноября 2018 года обществом с ООО "Мелиоратор-Балтаси", где руководителем является также Бариев Х.Н. заключаются оспариваемые в рамках настоящего дела договоры купли-продажи техники и соглашение о зачете взаимных требований.

По иску истца договоры купли-продажи недвижимого имущества от 07 ноября 2018 года и 08 ноября 2018 года, принадлежащего обществу, Бариеву Х.Н., в рамках дела N А65-37672/2018 признаны недействительными как совершенные с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом.

При этом суд в рамках рассмотрения дела N А65-37672/2018 указал:

"Решение о выплате Бариеву Н.Х. стоимости доли в размере 48 % путем выдачи ему имущества в натуре, оцененное обществом на сумму свыше 7 000 000 руб. принимается обществом в ноябре 2018 года.

Доводы заявителя жалобы о том, что истцу как и второму вышедшему участнику предлагалось в счет выплаты действительной стоимости доли недвижимое имущество, отклоняются судебной коллегией, как не подтвержденные материалами дела.

Учитывая, что оспариваемые договоры были заключены в период рассмотрения в суде искового заявления о взыскании действительной стоимости доли, выход Бариева Н.Х. из общества был осуществлен сразу же после подачи Бариевой Ф.Н. искового заявления о взыскании действительной стоимости доли, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи от 07 ноября 2018 года и 08 ноября 2018 года ООО "Мелиорация" Балтаси злоупотребило правом на распоряжение принадлежащим ему имуществом.

При этом, заключение оспариваемых сделок направлено исключительно на уклонение от выполнения обществом своей обязанности, предусмотренной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" по выплате реальной действительной стоимости доли вышедшего из общества участника Бариевой Ф.Н., так как в результате совершения оспариваемых сделок были выведены активы общества, единственное недвижимое имущество, используемое для ведения деятельности.".

По настоящему делу суд первой инстанции пришел к иному выводу. Не усмотрев в действиях общества уклонения от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, суд первой инстанции, доказательства того, что истцу было предложено получить имущество, отчужденное по договорам купли-продажи от 28 ноября 2018 года в качестве выплаты действительной стоимости доли, и истец отказалась от получения этого имущества, не истребовал. Более того, объяснений от ответчика, почему из причитающихся денежных средств по оспариваемым договорам, общество не произвело выплату истцу действительной стоимости доли даже частично, отдав предпочтение выполнению обязательств по договорам, заключенным в более поздние сроки, суд первой инстанции, не получил.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки не направлены на уклонение общества от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, является принятым по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения настоящего дела.

Также несостоятельны выводы суда первой инстанции о том, что защита нарушенных прав истца реализована в рамках дела N А65-37672/2018, поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО "Мелиоратор" Балтаси имущества, достаточного для исполнения обязанности по выплате действительной стоимости истцу ответчиком суду первой инстанции не предоставлено.

Учитывая, что оспариваемые договоры были заключены в период рассмотрения в суде искового заявления о взыскании действительной стоимости доли, выход Бариева Н.Х. из общества был осуществлен сразу же после подачи Бариевой Ф.Н. искового заявления о взыскании действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи от 28 ноября 2018 года ООО "Мелиорация" Балтаси злоупотребило правом на распоряжение принадлежащим ему имуществом.

При этом, заключение оспариваемых сделок направлено исключительно на уклонение от выполнения обществом своей обязанности, предусмотренной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" по выплате реальной действительной стоимости доли вышедшего из общества участника Бариевой Ф.Н., так как в результате совершения оспариваемых сделок были выведены активы общества, единственное недвижимое имущество, используемое для ведения деятельности.

Кроме того, не произведя выплату действительной стоимости доли истцу, вышедшей из общества в сентябре 2017 года, общество производит выплату доли путем выдачи имущества Бариеву Н.Х. вышедшему из общества намного позже истца - в мае 2018 года.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в результате отчуждения недвижимого имущества, общество лишилось основного актива, за счет которого возможно будет исполнение решения суда о взыскании действительной стоимости доли.

Помимо этого, судом первой инстанции не учтено, что транспортные средства были реализованы в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 декабря 2018 года по делу N А65-13949/2018.

При этом судебная коллегия руководствуется пунктом 97 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым положения пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не распространяются на случаи наложения ареста по требованиям, предполагающим возврат в натуре имущества, в отношении которого наложен арест, в частности об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации), о возврате индивидуально-определенного имущества, переданного по недействительной сделке (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), об отобрании индивидуально-определенной вещи у должника (статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации), о возвращении имущества, составляющего неосновательное обогащение приобретателя (статья 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тем более, что в соответствии со статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества выплата действительной стоимости доли может быть произведена как в денежной форме, так и с согласия участника общества путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

Общество установленную законом обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли не исполнило, что непосредственно свидетельствует о нарушении принципа добросовестности, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспариваемые сделки совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, при этом, в результате их совершения произведено отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежащего обществу, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов истца на получение действительной стоимости доли, в связи с чем, являются ничтожными.

Истец в суде апелляционной инстанции неоднократно высказывалась, что от передачи ей в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в натуре не отказывалась.

Вопреки доводам жалобы, ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено суду доказательств того, что истцу было предложено получить недвижимое имущество, переданное Бариеву Н.Х. в качестве выплаты действительной стоимости доли.

С учетом вышеизложенного исковые требования Бариевой Фании Накиповны подлежат удовлетворению в части признания недействительными спорных договоров.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности спорных сделок в виде восстановления регистрационных записей об учете проданной по спорным сделкам техники.

Указанные требования удовлетворению не подлежат в силу нижеизложенного.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работой или предоставленной услугой) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признание недействительной сделки, на основании которой внесена запись в реестр, является лишь основанием для последующего внесения в нее изменений.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2019 года, с учетом дополнительного решения от 21 мая 2019 года, принятое по делу N А65-40759/2018, подлежащим отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2019 года, с учетом дополнительного решения от 21 мая 2019 года, принятое по делу N А65-40759/2018, отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Принять отказ Бариевой Фании Накиповны от иска в части требований к Бариеву Ханифу Накиповичу и Газизову Рашаду Марселевичу. Производство по делу в указанной части прекратить.

Исковые требования Бариевой Фании Накиповны удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи N 1т от 26 ноября 2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435).

Признать недействительным договор купли-продажи N 2т от 26 ноября 2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435).

Признать недействительным договор купли-продажи N 3т от 26 ноября 2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435).

Признать недействительным договор купли-продажи N 6т от 26 ноября 2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435).

Признать недействительным договор купли-продажи N 8т от 26 ноября 2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435).

Признать недействительным договор купли-продажи N 9т от 26 ноября 2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435).

Признать недействительным договор купли-продажи 10т от 26 ноября 2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435).

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) в пользу Бариевой Фании Накиповны 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 750 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН 108167500100, ИНН 1612007188) в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435) в пользу Бариевой Фании Накиповны 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 750 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН 1171690065744, ИНН 1612009435) в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.В. Коршикова Н.Ю. Пышкина