Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 20АП-5121/19

г. Тула

26 августа 2019 г.

Дело N А62-11384/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.08.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., при участии в судебном заседании: от Баранова Олега Павловича - представителя Зезюлина В.С. (доверенность от 15.11.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Стронг Лайн" - представителя Юрченковой О.В. (доверенность от 21.12.18), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стронг Лайн" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.05.2019 по делу N А62-11384/2018 (судья Савчук Л.А.),

УСТАНОВИЛ:

Баранов Олег Павлович, указывая на наличие статуса участника общества с ограниченной ответственностью "Стронг Лайн" (далее - истец, участник общества) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стронг Лайн" (далее - ответчик, общество, ООО "Стронг Лайн") об обязании предоставить для ознакомления в течении 20 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии документов согласно перечню (т. 2, л. д. 3 - 5).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Бушунов Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.05.2019 исковые требования Баранова О.П. удовлетворены частично, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение в части понуждения ООО "Строгн Лайн" предоставить Баранову О.П. истребуемые документы и принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей правовой позиции указывает, что истец является конкурентом ответчика, а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер и ее распространение может причинить ущерб обществу. Полагает, что мотивировочная часть обжалуемого судебного акта не соответствует его резолютивной части, поскольку суд области, придя к выводу о том, что у общества отсутствуют обязанность по предоставлению истцу персонального списка должностных лиц, допущенных к управлению транспортными средствами, тем не менее, обязывает ответчика предоставить истцу путевые листы легковых автотранспортных средств за период с 08.10.2018 по 28.05.2019. Указывает, что иные путевые листы, кроме уже переданных истцу, в обществе отсутствуют, равно как и отчет ревизора о результатах хозяйственной деятельности за 2017 год.

В суд апелляционной инстанции от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, а также ходатайство о прекращении производства по ней ввиду пропуска ответчиком процессуального срока на апелляционное обжалование.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. Просил отказать в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поддержал ранее заявленное ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Согласно статье 259 Кодекса апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен Кодексом.

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Учитывая, что апелляционная жалоба и ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока направлены ответчиком в суд до истечения указанного предельного срока, суд признает причины пропуска срока подачи апелляционной жалобы уважительными и удовлетворяет заявленное ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока.

При таких обстоятельствах, поскольку судом апелляционной инстанции восстановлен срок подачи апелляционной жалобы ООО "Стронг Лайн" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.05.2019 по делу N А62-11384/2018, оснований для прекращения производства по ней не имеется.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Поскольку в порядке апелляционного производства ответчиком обжалована только часть решения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стронг Лайн" Баранов О.П. является участником общества, обладающим долей в размере 50% уставного капитала общества (номинальная стоимость 25 000 руб.), вторым участником также с долей в размере 50% уставного капитала является Бушунов С.В., привлеченный к участию в деле.

Ссылаясь на наличие у него права на получение информации о деятельности общества участником, которого он является истец неоднократно (23.10.2018, 22.11.2018, 26.11.2018, 03.12.2018) обращался к ответчику с требованием о предоставлении ему необходимых документов, что подтверждается перепиской сторон представленной в материалы дела.

Поскольку заявленные требования ответчиком не удовлетворены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их частичного удовлетворения. При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Соответствующие положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные ГК РФ, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы о создании и регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, и т.д.

В силу части 2 статьи 50 названного закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Статьей 12 устава общества предусмотрен порядок хранения документов общества и обязанность по требования участника предоставить для ознакомления устав общества в разумный срок.

Вместе с тем, в соответствии со статьями 62.2, 67 ГК РФ, статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 (далее - Информационное письмо N 144)).

Судам также необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

Доводы ответчика о том, что запрашиваемые документы не могут быть представлены истцу по причине возможного нарушения коммерческой тайны и распространения конфиденциальной информации ввиду отнесения к конкурентной сфере, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

При этом суд, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 67, пункта 4 стать 65.2 ГК РФ, подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 4, пункта 1, 2 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне", пункта 15 Информационного письма N 144, установив, что в действиях истца не усматривается признаков злоупотребления правом, пришел к выводу о том, что истребуемая информация не относится к коммерческой тайне, и её представление истцу не причинит вред обществу.

При этом судом учтено, что истец обосновал свои интерес в получении информации о деятельности общества, участником которого он является, наличием в обществе корпоративного конфликта, что подтверждается информацией о наличии судебных споров между участниками общества согласно данных базы "Электронное правосудие".

Судом принято во внимание то обстоятельство, что режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне"). Между тем, доказательства того, что обществом в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, в материалы дела не представлены. Доказательств того, что запрашиваемая информация содержит служебную тайну и истребуется истцом с противоправной целью, ответчиком в нарушение статьи 65 Кодекса в материалы дела также не представлено.

Судом также верно отмечено, что общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Между тем, сведений, подтверждающих, что Баранов О.П. уклонялся от оформления расписки, либо общество было лишено возможности отобрать соответствующую расписку у участника общества и по этой причине не смогло передать документы, содержащие коммерческую и иные тайны и именно это обстоятельство послужило основанием неисполнения требования истца, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что истец осуществляет деятельность, аналогичную деятельности общества, на том же рынке автоперевозок, и истребует спорные документы с целью причинения ущерба интересам общества и дестабилизации его деятельности, в материалах дела также не содержится.

Более того, перечень истребуемых истцом документов не противоречит положениям устава общества, ГК РФ, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

Ссылки ответчика на отсутствие необходимости в предоставлении списка автотранспортных средств, выставленных на продажу с указанием цены продажи, так как его составление не предусмотрено законодательством, обоснованно отклонены судом, поскольку, по сути, данные документы касаются основных средств общества и вытекают из необходимости составления бухгалтерской отчетности, являются первоисточником материалов для последующего отражения соответствующих сведений в бухгалтерской отчетности (ее составляющей). Общество должно располагать данными о составе активов, выставленных или предложенных к продаже третьим лицам посредством опубликования объявлений или иного рода размещения информации в открытом доступе. Запрос таких сведений обусловлен обсуждением необходимости реализации актив общества, не задействованных непосредственно в хозяйственной деятельности на общем собрании участников общества и отказом общества добровольно представить такие сведения истцу. Предоставление таких сведений возможно в справочной форме и не требует значительных временных затрат на подготовку.

Кроме того, в силу статьи 2 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" объектами бухгалтерского учета является имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Обязательства организации выражаются в виде дебиторской и кредиторской задолженности.

Расчеты с дебиторами и кредиторами и, соответственно, дебиторская и кредиторская задолженности организации отражаются на балансовых счетах 60 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям", 75 "Расчеты с учредителем", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами".

Согласно Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению", в частности, аналитический учет по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" предназначен для обобщения информации о состоянии долгосрочных (на срок более 12 месяцев) кредитов и займов, полученных организацией и ведется по видам кредитов и займов, кредитным организациям и другим заимодавцам, предоставившим их, и отдельным кредитам и займам.

Учет расчетов с кредитными организациями, заимодавцами и векселедателями в рамках группы взаимосвязанных организаций, о деятельности которой составляется сводная бухгалтерская отчетность, ведется на счете 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" обособленно.

В Приказе Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н также содержатся аналогичные по своей сути положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 62, 66, 67, 68, 73, 75, 76 отдельно по каждому поставщику, подрядчику, займодавцу, заемщику и работнику.

Расчеты с бюджетами по налогам и сборам, уплачиваемым организацией, и налогам с работниками этой организации отражаются на балансовых счетах 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 77 "Отложенные налоговые обязательства".

В Приказе Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н также содержатся положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 01 "Основные средства" (предназначен для обобщения информации о наличии и движении основных средств организации, находящихся в эксплуатации, запасе, на консервации, в аренде, доверительном управлении), счет 02 "Амортизация основных средств" (предназначен для обобщения информации об амортизации, накопленной за время эксплуатации объектов основных средств), счет 03 "Доходные вложения в материальные ценности" (предназначен для обобщения информации о наличии и движении вложений организации в часть имущества, здания, помещения, оборудование и другие ценности, имеющие материально-вещественную форму (далее - материальные ценности), предоставляемые организацией за плату во временное пользование (временное владение и пользование) с целью получения дохода).

Следовательно, запрошенные истцом оборотно-сальдовые ведомости и расшифровки строк баланса и счетов, как правильно указал суд первой инстанции должны содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью их ведения.

Учитывая положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", такие документы, как расшифровка счета 01 "Основные средства", перечень товарно-материальных ценностей общества также должны быть в обществе, а в случае отсутствия указанной информации ответчик обязан сформировать указанные документы и предоставить их истцу.

Судом учтено, что участник общества, исходя из норм действующего законодательства, должен обладать полнотой информации о деятельности общества, в том числе в части составляющих общих цифровых показателей деятельности общества (не только об общей стоимости основных средств, отражаемой в балансе, но и о стоимости каждого объекта, расшифровки укрупненных показателей отчетности, в том числе в целях определения крупности сделки и т.п.). Иное толкование фактически ограничивает право участника на получение информации о деятельности общества, участие в управлении им.

При этом отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности), а участник имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Также судом верно отмечено, что в абзаце четвертом пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилия, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например, оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, доводы ответчика о невозможности предоставления ряда документов, содержащих персональные данные работников, правомерно отклонены судом первой инстанции.

При указанных обстоятельствах, учитывая право участника общества на обеспечение ему доступа к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, что мотивировочная часть обжалуемого судебного акта не соответствует его резолютивной части, поскольку суд области, придя к выводу о том, что у общества отсутствуют обязанность по предоставлению истцу персонального списка должностных лиц, допущенных к управлению транспортными средствами, тем не менее, обязывает ответчика предоставить истцу путевые листы легковых автотранспортных средств за период с 08.10.2018 по 28.05.2019.

Указанные доводы признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку требование о предоставлении истцу персонального списка должностных лиц, допущенных к управлению транспортными средствами и о предоставлении путевых листов легковых автотранспортных средств различны.

Более того, отказывая в удовлетворении требования истца о предоставлении персонального списка должностных лиц, допущенных к управлению транспортными средствами, суд первой инстанции обоснованно посчитал его избыточным, поскольку удовлетворил требование о предоставлении истцу путевых листов легковых автотранспортных средств.

Довод ответчика о том, что иные путевые листы, кроме переданных истцу, в обществе отсутствуют, равно как и отчет ревизора о результатах хозяйственной деятельности за 2017 год, признается судебной коллегией несостоятельным, поскольку не подтвержден документально, в том числе справками, выданными обществом, и иными документами. Вместе с тем, в случае отсутствия у общества указанных документов, ответчик вправе заявить об этом в ходе исполнительного производства.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в силу пункта 1 статьи 110 Кодекса относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.05.2019 по делу N А62-11384/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

А.Г. Селивончик Т.В. Бычкова