Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2019 г. N 02АП-6050/19

г. Киров

02 сентября 2019 г.

Дело N А29-17454/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Горева Л.Н., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика - Петрова И.И., по доверенности,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" и общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Велес"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2019 по делу N А29-17454/2018, принятое судом в составе судьи Шевелёвой А.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" (ИНН: 1102060280, ОГРН: 1081106000909)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Велес" (ИНН: 1108021576, ОГРН: 1121108000530)

о взыскании неустойки,

установил:

общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" (далее - истец, Компания) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Велес" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 3 940 133 руб. 08 коп. неустойки, начисленной за период с 02.09.2016 по 03.09.2018 по договору аренды транспортных средств (без экипажа) от 01.06.2016 N 186/16 за просрочку представления счетов-фактур за период с 31.08.2016 по 31.12.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 200 000 руб. неустойки.

Стороны с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

По мнению истца, решение суда первой инстанции подлежит изменению в части снижения размера взысканной судом неустойки, поскольку документально несвоевременное выставление счетов-фактур ответчиком не опровергнуто, снижение неустойки необоснованно произведено судом первой инстанции в 19,6 раз от первоначально заявленной суммы. Уменьшение неустойки ниже однократной ставки рефинансирования допускается только в экстраординарных случаях, когда размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями договора, значительно превышает обычно взымаемые проценты в подобных обстоятельствах. Соответствующих доказательств ответчиком не представлено, сам по себе факт превышения неустойки над суммой основного долга с учетом принципа свободы договора не может служить основанием для снижения ответственности должника.

В уточнении к апелляционной жалобе истец просит суд апелляционной инстанции изменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт о взыскании с ответчика неустойки в размере 1 777 640 рублей 03 копеек, размер неустойки рассчитан исходя из двукратной ключевой ставки ЦБ РФ, представлен расчет. С доводами апелляционной жалобы ответчика истец не согласен.

Ответчик, не соглашаясь с решением суда первой инстанции, в апелляционной жалобе указал, что пункт 6.1 дополнительного соглашения к договору не требует направления в адрес истца сопроводительного письма к направляемым документам; истец не уведомлял ответчика о непредоставлении документов, что предусмотрено пунктом 7.4 дополнительного соглашения; подписание истцом акта оказанных услуг - приложения к счету-фактуре является доказательством предъявления истцу счета-фактуры и всех прилагаемых к ней документов. Отношения сторон действовали до 30.06.2017 согласно пункту 10 дополнительного соглашения, то есть и обязательство ответчика по выставлению счетов длилось до указанного момента. Ответчик в дополнении к апелляционной жалобе просит изменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

Истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.06.2016 между ООО ТК "Ространс" (арендатор) и Обществом (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств (без экипажа) N 186/16.

По данным ЕГРЮЛ, ООО ТК "Ространс" переименовано в ООО ТК "Новотранс", о чем указано в определении суда по настоящему делу об отложении судебного разбирательства от 11.04.2019.

Сторонами договора подписан акт приема-передачи, подтверждающий передачу во временное владение и пользование арендатору транспортных средств без экипажа: Урал-4320 (peг. гос. N В503ОМ11), КрАЗ-255Б (peг. гос. N К748ВТ11), Урал-375 (peг. гос. N У437ММ11).

Пунктом 3.1 договора установлено, что размер арендной платы согласован в Приложении N 1 в размере 10 000 рублей за каждое транспортное средство.

Расчеты производятся арендатором путем перечисления на расчетный счет арендодателя на 45-ый банковский день с момента получения счетов/счетов-фактур, актов оказанных услуг по аренде ТС без экипажа, актов приема-передачи ТС (пункт 3.4 договора).

Пунктом 3.7 договора стороны предусмотрели проведение сверки расчетов раз в год. Стороны пришли к соглашению, что в случае, если в течение 15 календарных дней со дня получения арендодателем акта сверки взаимных расчетов арендодатель не предоставит арендатору акт сверки или письменный отказ от его подписания, акт считается подписанным и согласованным.

Согласно пункту 7.1 договора, срок его действия установлен сторонами с 01.06.2016 по 30.06.2017.

Вышеуказанные транспортные средства были возвращены арендатором арендодателю по акту от 01.07.2016.

01.07.2016 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору аренды N 186/16, по условиям пункта 1 которого при необходимости арендатор вправе подать заявку на предоставление транспортного средства с экипажем, а арендодатель обязуется обеспечить выполнение указанной заявки надлежащим образом.

При этом в пункте 3 дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что при оказании услуг по пункту 1. соглашения арендодатель обязуется предоставлять арендатору исправный транспорт в объеме, указанном в договоре, дополнительном соглашении и заявке (пункт 3.1.1.), в течение всего срока действия договора, дополнительного соглашения поддерживать надлежащее состояние транспорта, в том числе предоставление необходимых принадлежностей и осуществление за свой счет текущего и капитального ремонта транспорта, а также его перебазировку на объект оказания услуг, ТО (пункт 3.1.2) доставлять вверенные арендатором грузы и пассажиров в пункты назначения в сроки, предусмотренные календарными планами и заявками (пункт 3.1.3), ежедневно предоставлять арендатору информацию о выходе транспортного средства на линию (пункт 3.1.4), организовать выпуск транспортного средства на линию после осмотра его собственным механиком и его отметки на путевом листе арендодателя (пункт 3.1.5).

К указанному дополнительному соглашению сторонами не был составлен акт приема-передачи транспортных средств арендатору.

Пунктом 3.1.47 дополнительного соглашения установлено, что по окончании оказания услуг арендодатель обязан представить арендатору акт оказанных услуг по аренде ТС с экипажем, счет/счет-фактуру, путевые листы/отрывные талоны к путевым листам, реестр путевых листов.

Протоколом соглашения о договорной цене (Приложение N 2 к дополнительному соглашению N 1 от 01.06.2016) стороны согласовали стоимость услуг по договору исходя из 1 часа работы отдельно по каждому транспортному средству (Урал-4320 - 680 рублей, КрАЗ-255Б - 720 рублей, Урал-375 - 680 рублей).

В силу пункта 6.1 дополнительного соглашения счета-фактуры/счета, оформленные арендодателем предоставляются арендатору до 1-го числа месяца, следующего за отчетным, с приложением следующих подтверждающих документов:

1) акты об оказании услуг с указанием вида, объема и стоимости оказанных услуг,

2) реестры путевых листов, в которых отражены: тип транспортного средства, государственный номер, база транспортного средства, пробег ТС (километраж); объект для которого оказывались услуги, количество отработанных машино-часов, тарифы стоимости машино-часа,

3) заполненные надлежащим образом путевые листы и отравные талоны к путевым листам с подписями водителей, механиков, печатью ответственного лица арендодателя, указания фактически отработанных машино-часов, на объектах арендатора, километраж, печатью медицинского работника и с иными обязательными к заполнению графами.

В случае непредставления счетов-фактур либо их ненадлежащего оформления арендатор имеет право на задержку окончательного расчета без предъявления штрафных санкций.

Пунктом 6.2 дополнительного соглашения предусмотрено, что расчеты по договору производятся путем перечисления арендатором денежных средств на счет арендодателя на 45-й банковский день с момента получения счетов-фактур, документов, изложенных в пункте 6.1 соглашения, а также на основании подписанного сторонами акта оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 6.3 дополнительного соглашения в случае непредставления арендодателем документов, указанных в пункте 6.1 соглашения в срок до 1-го числа месяца следующего за отчетным, оплата производится в течение 75 банковских дней с момента предоставления данных документов, оформленных надлежащим образом.

В силу пункта 7.8 договора аренды N 186/16 от 01.06.2016 стороны установили срок рассмотрения досудебной претензии - 45 календарных дней с момента ее получения стороной.

На основании пункта 9 дополнительного соглашения стороны руководствуются условиями договора от 01.06.2016 в части обязательств, не предусмотренных соглашением.

Согласно пункту 7.17 дополнительного соглашения к договору аренды, в случае нарушения арендодателем сроков представления счетов-фактур и первичных учетных документов, арендатор вправе начислить неустойку в размере 0,1% от суммы, указанной в счете-фактуре, выставленном с нарушением срока, за каждый день просрочки.

Истец утверждает, что счета-фактуры за период с 31.08.2016 по 31.12.2017 выставлялись ответчиком несвоевременно.

Общество, указывая, что требования истца являются необоснованными, ссылается на то, что документы передавались в установленный срок непосредственно руководству истца без проставления регистрационных отметок.

Наличие разногласий с ответчиком и неоплата ответчиком истребуемой истцом неустойки, в том числе и после направления истцом претензии от 12.09.2018 N 1261/18 (полученной ответчиком 14.09.2019), послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу абзаца 1 статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Стороны настоящего спора, заключив договор, пунктом 7.17 дополнительного соглашения к нему предусмотрели условие о начислении неустойки на случай просрочки ответчиком обязательства по своевременному представлению счетов-фактур и первичных учетных документов. Вопреки доводам ответчика условие о начислении неустойки за указанное нарушение сформулировано в договоре однозначным образом, что следует буквально из указанного пункта дополнительного соглашения (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие просрочки со стороны Общества в выставлении счетов-фактур также установлено в ходе рассмотрения настоящего дела, и вопреки доводам ответчика доказательствами об обратном не опровергнуто.

Доводы ответчика относительно того обстоятельства, что прекращение договора 30.06.2017 в соответствии с пунктом 7.1 прекращает и обязательство ответчика по выставлению счетов на оплату, не соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", поскольку обязанность по оплате арендных платежей не прекращается одновременно с расторжением договора, следовательно, и предшествующая ей обязанность по выставлению счетов-фактур также не считается прекратившейся (статья 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации "Обусловленное исполнение обязательства").

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы истца об отсутствии достаточных оснований для уменьшения размера ответственности арендодателя за несвоевременное выставление счетов фактур, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В соответствии с положениями пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Из материалов настоящего дела судом установлено, что условиями договора аренды, а именно пункта 7.4 дополнительного соглашения к нему предусмотрено, что сторона, не выполняющая своих обязательств, должна незамедлительно уведомить другую сторону о препятствиях либо их влиянии на исполнение обязательств. Между тем, материалами дела не подтверждается, что истец в отсутствие выставленных ответчиком счетов-фактур, не мог произвести оплату арендных платежей, в связи с чем уведомлял ответчика о наличии таких препятствий. Ни в подписанных сторонами актах приемки оказанных услуг, ни в акте сверки, ни в ответе на претензию письмом от 29.05.2018 истец не указывал на отсутствие полного пакета документов, предусмотренного пунктом 6.1 дополнительного соглашения. В ответе на претензию арендодателя истец указал, что причиной задержки оплаты является необходимость пересмотра суммы задолженности, а не отсутствие предусмотренного пакета документов. Только после обращения ответчика в суд с требованием о взыскании задолженности по договору истцом было заявлено о нарушении арендодателем предоставления счетов на оплату, что свидетельствует о непоследовательном, противоречивом поведении истца как стороны договора при его исполнении.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Изложенные обстоятельства позволяют суду апелляционной инстанции прийти к выводу, что существенное снижение судом первой инстанции неустойки ниже однократной ключевой ставки ЦБ РФ в настоящем случае отвечает поведению сторон при исполнении ими условий договора, соответствует принципам недопущения необоснованной и несоразмерной выгоды кредитора от допущенного должником нарушения обязательства, требованиям разумного и осмотрительного поведения сторон при осуществлении и защите ими гражданских прав.

При таких условиях суд первой инстанции, рассмотрев дело с учетом представленных доказательств, принял законное и обоснованное решение.

Оснований для удовлетворения жалоб заявителей по доводам, изложенным в них, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2019 по делу N А29-17454/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" и общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Велес" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

Л.Н. Горев Е.Г. Малых