Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2019 г. N 11АП-12886/19

г. Самара

02 сентября 2019 г.

Дело N А65-8141/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лихоманенко О.А.,

судей Бажана П.В., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроНур" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2019 по делу N А65-8141/2019 (судья Осипова Г.Ф.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Буренка" (ОГРН 1131673002230, ИНН 1614011831), Республика Татарстан, Буинский район. д.Чураково, к обществу с ограниченной ответственностью "АгроНур" (ОГРН 1081672001630, ИНН 1614009896), Республика Татарстан, г.Буинск, о взыскании денежных средств,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "АгроНур" - представителя Сабитовой А.И. (доверенность от 01.04.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Буренка" - представителей Шувакина А.С.(доверенность от 07.03.2019), Каримовой Р.Ф. (доверенность от 04.03.2019),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Буренка" (далее - ООО "Буренка", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АгроНур" (далее - ООО "АгроНур", ответчик) о взыскании 899619 руб. 67 коп. долга в виде предоплаты, произведенной по договору поставки молока N 03-2014 ПМ от 01.02.2014 и 33882 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 01.09.2018 по 13.03.2019, продолжив начисление процентов по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2019 по делу N А65-8141/2019 исковые требования удовлетворены.

ООО "АгроНур" в апелляционной жалобе просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению ООО "АгроНур", обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО "Буренка" в отзыве апелляционную жалобу отклонило.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, заслушав в судебном заседании представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Буренка" (покупатель) и ООО "АгроНур" (поставщик) заключен договор поставки молока N 03-2014 ПМ от 01.02.2014 (далее - договор поставки).

Представитель ООО "Буренка" указывает, что с ответчиком сложились длительные договорные правоотношения с 2014 года, указанный договор поставки не расторгнут.

В соответствии с пунктом 1.1 договора ответчик (поставщик) обязался поставлять, а истец (покупатель) принимать и оплачивать натуральное коровье молоко.

В пункте 2.1 договора указано, что цена товара может изменяться и устанавливаться в ценовых соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Качество молока должно соответствовать ГОСТ Р52054-2003 "Молоко натуральное коровье - сырье технические условия" (пункт 5.1 договора).

К договору поставки подписано Дополнительное соглашение N 1 от 01.02.2014, согласно которому в договор включен пункт 2.2 в следующей редакции: Расчеты за молоко производятся по ценам, указанным в протоколе согласования цен, являющееся неотъемлемой частью договора, на основе базисной расчетной массовой доли жира в молоке (3,4%) и базисной расчетной массовой доли белка в молоке (3,0%) с применением соответствующей формулы: СПМ=ЗВ х ЦМ, ЗВ=ФВ х (ФЖ/3,4*0,4+ФБ/3,0*0,6), где СПМ - стоимость партии молока (руб.), ЗВ - зачетный вес партии молока (кг.), ЦМ - согласованная цена молока (руб./кг.), ФВ - физический вес партии молока (кг.), ФЖ - фактическое содержание жира в партии молока (%), ФБ - фактическое содержание белка в партии молока (%), 3,4 - базисное содержание жира (%), 3,0 - базисное содержание белка (%).

Дополнительным соглашением N 1 от 30.12.2017 стороны продлили срок действия договора поставки молока N03-2014 ПМ от 01.02.2014 на срок два года (до 31.12.2019). ООО "Буренка" указывает, что поставка продукции не осуществляется ответчиком с августа 2018 года.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с сентября по декабрь 2016 года, по состоянию на 31.12.2016 имеется задолженность истца перед ответчиком на сумму 710484 руб.

Судом первой инстанции указанный акт сверки обозревался в судебном заседании.

За 2017 год также был подписан акт сверки, согласно которому по состоянию на 31.12.2017 у истца перед ответчиком образовалась задолженность в размере 450567 руб. 76 коп.

Кроме того, ООО "Буренка" в обоснование иска представило товарные накладные ТОРГ-12 на сумму 12450083 руб. 46 коп. и платежные поручения за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 на сумму 12710000 руб.

За 2018 год ООО "АгроНур" по товарным накладным ТОРГ-12 за период с января по июль 2018 года поставило истцу продукцию на сумму 6275882 руб., что подтверждается представленными товарными накладными ТОРГ-12:

N 95 от 31.01.2018 на сумму 643 698 руб. 39 коп.;

N 158 от 28.02.2018 на сумму 756 854 руб. 54 коп.;

N 217 от 31.03.2018 на сумму 988 166 руб. 45 коп.;

N 273 от 30.04.2018 на сумму 1 012 853 руб. 06 коп.;

N 314 от 31.05.2018 на сумму 1 149 924 руб. 48 коп.;

N 371 от 30.06.2018 на сумму 1 244 409 руб. 91 коп.;

N 436 от 31.07.2018 на сумму 479 976 руб. 04 коп.

Денежные средства перечислены истцом за период с 16.01.2018 по 06.09.2018 на сумму 7626070 руб. 30 коп., что подтверждается платежными поручениями:

N 9 от 16.01.2018 на сумму 650 000 руб.;

N 10 от 19.01.2018 на сумму 150 000 руб.;

N 30 от 20.02.2018 на сумму 500 000 руб.;

N 34 от 02.03.2018 на сумму 200 000 руб.;

N 41 от 15.03.2018 на сумму 300 000 руб.;

N 44 от 09.04.2018 на сумму 400 000 руб.;

N 57 от 20.04.2018 на сумму 395 000 руб.;

N 58 от 28.04.2018 на сумму 295 000 руб.;

N 60 от 11.05.2018 на сумму 950 000 руб.;

N 71 от 05.06.2018 на сумму 400 000 руб.;

N 72 от 07.06.2018 на сумму 700 000 руб.;

N 73 от 14.06.2018 на сумму 300 000 руб.;

N 85 от 21.06.2018 на сумму 300 000 руб.;

N 86 от 29.06.2018 на сумму 300 000 руб.;

N 88 от 06.07.2018 на сумму 300 000 руб.;

N 95 от 20.07.2018 на сумму 300 000 руб.;

N 98 от 09.08.2018 на сумму 500 000 руб.;

N 105 от 18.08.2018 на сумму 300 000 руб.;

N 106 от 06.09.2018 на сумму 386 070 руб. 30 коп.

Таким образом, ООО "Буренка" указывает, что долг ООО "АгроНур" перед истцом составил 899619 руб. 67 коп. (расчет: 450567 руб. 76 коп. (долг истца перед ответчиком на 31.12.2017) + 6275882 руб. (стоимость поставленной продукции) - 7626070 руб. 30 коп. (произведенная оплата).

В связи с тем, что истцу не поставлена продукция в объеме, оплаченном на взыскиваемую сумму, ответчику 23.01.2019 направлена претензия исх.N 1 от 23.01.2019.

Неисполнение претензии послужило основанием для подачи иска в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и применил нормы материального права.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

На основании пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Оплата в рамках заключенного договора поставки истцом подтверждается материалами дела, в том числе представленными платежными поручениями на общую сумму 7626070 руб. 30 коп.

Представленными в материалы дела товарными накладными, подтверждается поставка истцу ответчиком товара на общую сумму 6275882 руб. 87 коп.

Судом первой инстанции установлено, что товарные накладные ТОРГ-12 подписаны уполномоченными лицами истца и ответчика, указана стоимость полученной продукции. При этом, судом учтен тот факт, что накладные ТОРГ-12, которые составлялись в конце каждого месяца на основании ежедневных товарно-транспортных накладных, оформлялись непосредственно ответчиком.

Довод ООО "АгроНур" об отсутствии согласованной сторонами цены за молоко обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Судом установлено, что количество передаваемого товара и его цена указывалась в товарных накладных ТОРГ-12, подписанных и согласованных обеими сторонами договора.

Таким образом, ввиду того, что все существенные условия договора, а именно - наименование, количество и цена товара согласованы в товарных накладных, указанный выше, довод ответчика о том, что договор поставки является незаключенным, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным и основанном на неверном толковании норм права.

Суд первой инстанции установил, что подобный порядок поставки, принятия и оплаты продукции, отсутствие каких-либо возражений со стороны ответчика относительно сложившихся на протяжении нескольких лет порядка оформления документов о поставке, что свидетельствует о том, что до обращения в суд с настоящим исковым заявлением ответчик не ставил под сомнение ни факт поставки продукции, ни факт оплаты по договору, о незаключенности договора поставки не заявлял, платежи от истца принимал.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 08.02.2011 N 13970/10, при рассмотрении спора о заключенности договора суды должны оценивать обстоятельства и доказательства в пользу сохранения, а не аннулирования сделки.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

С учетом изложенного и руководствуясь пунктом 3 статьи 432 ГК РФ, ООО "АгроНур", как сторона, фактически подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, поскольку заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Соответственно, из смысла статьи 432 ГК РФ, вопрос заключенности договора по причине несогласованности существенных условий может рассматриваться судом только до начала его исполнения.

Суд на основании статьи 431 ГК РФ устанавливает действительную волю сторон, исходя из положений подписанного сторонами договора, иных доказательств по делу, а также принимая во внимание практику, сложившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, учитывая, что ООО "АгроНур" доказательств поставки товара после июля 2018 года на взыскиваемую сумму предоплаты не представил, как не представил доказательств возврата денежных средств, принимая во внимание практику, сложившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требование о взыскании суммы долга по договору поставки в размере 899619 руб. 67 коп. подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Истец со ссылкой на статью 395 ГК РФ также предъявил требование о взыскании 33882 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга за период с 01.09.2018 по 13.03.2019, продолжив начисление процентов по статье 395 ГК РФ с 14.03.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передачи товара должна быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

В соответствии с пунктом 51 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах.

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд первой инстанции проверил расчет представленный истцом и признал его арифметически верным. Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда перовой инстанции.

При этом, судом апелляционной инстанции также учтено, что проценты по статье 395 ГК РФ начислены с 01.09.2018, поскольку исходя из сложившейся между сторонами практики, подписание товарных накладных ТОРГ-12 производилось в конце каждого месяца, в связи с чем, не дождавшись поставки предварительно оплаченной продукции в августе 2018 года, начисление процентов по статье 395 ГК РФ произведено истцом с 01.09.2018.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы ООО "АгроНур" о недобросовестном поведении ООО "Буренка" как не нашедшие своего подтверждения в ходе судебного разбирательства дела.

Доводы ООО "АгроНур" о наличии задолженности ООО "Буренка" в размере 1000803 руб. 67 коп. не подтверждены допустимыми доказательствами.

Доводы ответчика о том, что согласованная цена за молоко отсутствовала и что для определения цены, взимаемой за сырое молоко при сравнимых обстоятельствах, следует использовать цены, представленные по запросу ответчика ООО "ТК "Закамье", которое покупает молоко у ответчика, судом апелляционной инстанции также отклоняются.

Стоимость молока указана в подписанных товарных накладных ТОРГ-12, тем самым согласована сторонами, принята сторонами без каких-либо возражений и перерасчетов.

При этом в товарных накладных ТОРГ-12 именно ответчик указывал стоимость молока.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как не основаны на законе и не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

На основании части 1 и 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ООО "АгроНур" расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2019 года по делу N А65-8141/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.А. Лихоманенко

Судьи

П.В. Бажан Е.Г. Филиппова