Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2019 г. N 12АП-7406/19

г. Саратов

02 сентября 2019 г.

Дело N А57-3691/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей - Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сулеймановой И.Э.,

лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Аникина Евгения Викторовича - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Глобекс - С", Аникиной Елены Александровны, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 мая 2019 года по делу N А57-3691/2019 (судья Мещерякова И.В.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Союз Архстрой", г.Ростов-на-Дону (ОГРН 1026103743445, ИНН 6165099289)

к Аникину Евгению Викторовичу - ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Глобекс - С" (ИНН 643200465530),

третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области,

о взыскании убытков 1180922 руб.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Союз Архстрой" (далее - истец) с иском к Аникину Евгению Викторовичу - ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Глобекс - С" (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 1180922 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 мая 2019 года с Аникина Евгения Викторовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Союз Архстрой" взысканы убытки в размере 1180922 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 27809 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Аникин Евгений Викторович - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Глобекс - С", Аникина Елена Александровна обратились с апелляционными жалобами на решение, в которых просят решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявители апелляционных жалоб считают, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: Аникин Евгений Викторович - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Глобекс - С" в своей жалобе указывает, что обращение взыскания на совместно нажитое супругами в браке имущество затрагивает права Аникиной Е.А., которая не была привлечена к участию в деле.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2018 по делу N А57-11281/2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018, иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Глобекс-С" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Союз Архстрой" взысканы неосновательное обогащение в размере 1156358 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 24564 руб.

05.11.2018 истцом был получен исполнительный лист на принудительное взыскание денежных средств, однако 06.11.2018 ответчиком в МИ ФНС N 19 по Саратовской области было подано уведомление о принятии решения о ликвидации должника ООО "Глобекс - С".

К уведомлению были приложены решение общего собрания, промежуточный и ликвидационный балансы.

14.11.2018 МРИ ФНС N 19 по Саратовской области на основании поданного ответчиком уведомления в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ООО "Глобекс - С".

Считая, что ликвидация ООО "Глобекс - С" привела к невозможности исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2018 по делу N А57-11281/2018 о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1156358 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 24564 руб., указывая о существенных нарушениях процедуры ликвидации, допущенных Аникиным Е. В., ООО "Союз Архстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к последнему о взыскании убытков, нормативно обосновав свое требование пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив доводы апелляционных жалоб, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков.

Согласно статье 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

По смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Вышеуказанное лицо, как отмечено в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", положения которого на основании пункта 12 этого же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьи 53.1 ГК РФ.

Непосредственно порядок ликвидации юридических лиц регламентирован статьями 61-64 ГК РФ.

В частности, как следует из статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ императивно установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора), как верно указали судебные инстанции, должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 ГК РФ, по обоснованным суждениям судов, должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, зафиксированной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Учитывая вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2018 по делу N А57-11281/2018 ликвидатор обладал сведениями об имеющейся у ООО "Глобекс - С" задолженности перед ООО "Союз Архстрой", вместе с тем, необходимые изменения в промежуточный ликвидационный баланс в нарушение статьи 63 ГК РФ внесены не были, равно как не было и обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица в случае недостаточности имущества применительно к положениям абзаца 2 пункта 4 статьи 63 ГК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд правомерно установил недобросовестное осуществление Аникиным Е.В. обязанностей ликвидатора при ликвидации ООО "Глобекс - С", что повлекло возникновение у ООО "Союз Архстрой", убытков в размере, присужденном последнему решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2018 по делу N А57-11281/2018.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе Аникиной Елены Александровны, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правом апелляционного обжалования судебных актов обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, установленных Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. Лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" предусмотрено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом, оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и об обязанностях которые арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а так же оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Таким образом, основанием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что данный судебный акт непосредственно касается его прав или обязанностей.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, причиненных истцу в связи с недобросовестным осуществлением Аникиным Е.В. обязанностей ликвидатора при ликвидации ООО "Глобекс - С".

Обжалуемое решение суда первой инстанции не содержит суждений и выводов непосредственно о правах и об обязанностях супруги, не затрагивает ее права и законные интересы.

Поскольку обжалуемый судебный акт, которым удовлетворены исковые требования, не затрагивает прав и законных интересов Аникиной Е.А. положения статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае не применяются.

При таких обстоятельствах производство по апелляционной жалобе лица, не наделенного правом апелляционного обжалования, подлежит прекращению.

В силу изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе Аникиной Елены Александровны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 мая 2019 года по делу N А57-3691/2019 прекратить.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 мая 2019 года по делу N А57-3691/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Аникина Евгения Викторовича - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Глобекс - С" - без удовлетворения.

Взыскать с Аникина Евгения Викторовича - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Глобекс - С" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Лыткина Т.Н. Телегина