Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2019 г. N 13АП-16587/19

г. Санкт-Петербург

02 сентября 2019 г.

Дело N А56-646/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Ю.Тойвонена, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Л.Прониным,

при участии: от Майбородина А.А. Левчевой М.А. по доверенности от 06.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16587/2019) Майбородина Александра Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 по делу N А56-646/2017/сд.1 (судья Д.А. Глумов), принятое по заявлению конкурсного управляющего Комарова Владимира Александровича к Майбородину Александру Александровичу об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Созвездие",

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 16.05.2019 признаны недействительными сделки ООО "Созвездие" по перечислению денежных средств Майбородину Александру Александровичу в сумме 350600 руб., в порядке применения последствий недействительности с ответчика в конкурсную массу ООО "Созвездие" взыскано 350600 руб.

Ответчиком подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Созвездие" о признании недействительными сделок о перечислении Майбородину А.А. денежных средств в сумме 350600 руб. и взыскании с Майбородина А.А. 350600 руб. отказать. Полагает недоказанным, что должник обладал признаками неплатежеспособности на дату совершения между заинтересованным лицом и должником сделок по перечислению платежей 13.07.2015, 09.09.2015, 10.09.2015, 11.09.2015, 23.09.2015. Суд первой инстанции не дал оценку доводу ответчика о том, что в период совершения оспариваемых сделок ответчик находился на лечении, а изменения адреса, наименования должника и другие изменения произведены без участия Майбородина А.А. Все корпоративные решения и внесенные на основании них изменения в ЕГРЮЛ оспариваются Майбородиным А.А. лицом в рамках дела А56-98182/2018. Вывод о непередаче конкурсному управляющему документации не соответствует обстоятельствам дела, так как квитанция к приходному кассовому ордеру и письмо об уточнении платежа могли находиться именно у Майбородина А.А., так как были ему адресованы. Документация должника, которую суд первой инстанции обязал передать конкурсному управляющему, у Майбородина А.А. отсутствует.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Майбородин А.А. с даты регистрации ООО "Созвездие" по 03.09.2015 являлся генеральным директором общества и с даты создания до 17.09.2015 -участником ООО "Созвездие".

На текущий счет Майбородина А.А. перечислены денежные средства в сумме 350600 руб.: по платежному поручению от 13.07.2015 N 85 - 50000 руб. с назначением платежа: "перечисление денежных средств по договору краткосрочного беспроцентного займа от 13.07.2015"; по платежному поручению от 09.09.2015 N 121 - 99500 руб. с назначением платежа: "перечисление денежных средств под отчет на хозяйственные расходы организации"; по платежному поручению от 10.09.2015 N 124 - 99700 руб. с назначением платежа: "перечисление денежных средств под отчет на хозяйственные расходы организации"; по платежному поручению от 11.09.2015 N 127 - 99700 руб. с назначением платежа: "перечисление денежных средств под отчет на хозяйственные расходы организации"; по платежному поручению от 23.09.2015 N 36 - 1700 руб. с назначением платежа: "перечисление денежных средств под отчет на хозяйственные расходы организации".

14.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения относительно лица, имеющего право действовать без доверенности. В соответствии с протоколом от 03.09.2015 N 3/15 участниками общества Майбородиным А.А. и Труловой А.С. принято решение об освобождении с должности генерального директора Майбородина А.А. с 03.09.2015 и назначении на должность генерального директора Труловой А.С. с 03.09.2015. 15.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения об увеличении уставного капитала ООО "Созвездие", изменении наименования с ООО "Холмские ворота, ЛТД" на ООО "Созвездие", изменении юридического адреса должника.

Уведомления об указанных изменениях в адрес кредиторов ООО "Созвездие" не направлялись.

11.01.2017 ООО "Вега" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Созвездие" несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 13.01.2017 указанное заявление принято к производству. Определением арбитражного суда от 01.03.2017 (резолютивная часть объявлена 21.02.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Костроминский Денис Анатольевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.03.2017 N 41. Решением арбитражного суда от 13.07.2017 (резолютивная часть объявлена 11.07.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Комаров Владимир Александрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.07.2017 N 132.

Конкурсный управляющий, посчитав, что перечисление денежных средств является подозрительными сделками применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции, исходил из того, что у должника на момент совершения оспариваемых платежей заинтересованному лицу имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества), о чем не могло быть не известно ответчику, как участнику должника, кроме того, часть оспариваемых платежей осуществлена в период времени, когда должник изменил свое местонахождение, наименование юридического лица без уведомления кредиторов.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Заявление о признании ООО "Созвездие" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 13.01.2017. Оспариваемые платежи совершены в период с 13.07.2015 по 23.09.2015 - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Из содержания абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При этом согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Майбородин А.А. являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве. Доводы о нахождении на лечении данный вывод не опровергают. Учитывая изложенное, при перечислении денежных средств Майбородин А.А., действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был знать о наличии неисполненных обязательств ООО "Созвездие" перед другими кредиторами.

Довод ответчика об отсутствии признаков банкротства у должника на дату совершения оспариваемых сделок отклонен арбитражным судом первой инстанции и не принят апелляционным судом. Кредиторская задолженность ООО "Вега", ООО "Техремком", ООО "Стройремкомплект", ООО "ПСБ" подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, даты принятия которых не влияют на момент возникновения обязательства. Достаточность имущества в порядке статей 65, 68, 71 АПК РФ для исполнения обязательств не подтверждена.

В результате осуществления спорных платежей был причинен имущественный вред правам кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, поскольку уменьшился объем имущества должника без соответствующего соразмерного удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Доводы об оспаривании корпоративных решений должника не влияют на оценку спорных платежей, совершенных в период подозрительности в пользу заинтересованного лица, как недействительных по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной подлежит возврату в конкурсную массу. Правовые последствия недействительности оспариваемых платежей применены судом первой инстанции с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 16.05.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков