Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2019 г. N 18АП-10363/19

г. Челябинск

05 сентября 2019 г.

Дело N А07-739/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Бабиной О.Е., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 июня 2019 года по делу N А07-739/2019 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В судебном заседании принял участие представитель:

ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Магистраль Строй" и Сафаряна Аркадия Карюновича - Копылова З.Р. (паспорт, доверенность б/н от 26.08.2019, доверенность б/н от 09.01.2019),

Общество с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - истец, ООО "Горизонт", податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КВАРТА", Сафаряну А.К. о признании соглашения об уступке права требования от 12.12.2018 недействительным.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции принято изменение наименования ООО "Кварта" на ООО "Магистраль Строй".

Решением суда первой инстанции от 07.06.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Горизонт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в рамках дела N А07-37035/2018 рассматривается вопрос о фальсификации документов, на основании которых у ответчика якобы возникло право требования задолженности к истцу, впоследствии переданное по соглашению Сафаряну А.К.

В дополнении к апелляционное жалобе истец указывает, что судебной экспертизой. проведенной в рамках дела N А07-37035/2018, установлена фальсификация универсальных передаточных документов и акта сверки, на основании которых было уступлено право по спорному соглашению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.12.2018 между Сафаряном Аркадием Карюновичем (цессионарий) и ООО "КВАРТА" (цедент) (ныне ООО "МАГИСТРАЛЬ СТРОЙ") заключено соглашение об уступке права (требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора поставки N 27 от 19.09.2018, заключенного между цедентом и ООО "ГОРИЗОНТ" (должник).

Права, принадлежащие цеденту, возникли в силу невыполнения должником перед цедентом обязательств по оплате за поставленный товар по договору поставки N 27 от 19.09.2018, сумма долга -8 501 300 руб.

В силу п.3.1 соглашения за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Указанная сумма уплачивается цессионарием цеденту в течении 3 дней со дня фактического взыскания цессионарий с должника суммы долга в полном объеме (3.2 соглашения).

Вышеуказанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г.Уфы от16.01.2019 по делу N 2-632/2019 по иску Сафаряна А.К. к ООО "Горизонт" о взыскании задолженности в размере 8 501 300 руб., пеней в размере 1 252 610 руб. 50 коп.

Ссылаясь на то, что соглашение об уступке права заключено без намерения создать правовые последствия и преследует единственную цель - нанесение финансового убытка ООО "ГОРИЗОНТ", а, следовательно, является мнимой сделкой, истец обратился в суд с иском о признании соглашения об уступке права требования от 12.12.2018 недействительным.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В качестве основания для признания соглашения недействительным, ссылается на то, что правовых оснований для возникновения у ООО "ГОРИЗОНТ" перед ООО "КВАРТА" не имеется, поскольку универсальные передаточные документы, подтверждающие поставку товара, акт сверки на сумму 8 501 300 руб. истцом не подписаны, на указанных документах подпись не его. При этом факт заключения договора поставки N 27 от 19.09.2018 истец не оспорил.

Проанализировав условия Соглашения об уступке права суд первой инстанции установил, что соглашение содержит все условия, позволяющие установить, из какого обязательства возникло право требования, в каком размере оно было уступлено, а также то, что сторонами достигнуто соглашение по поводу стоимости уступаемого права.

С момента уведомления должника о состоявшемся переходе прав требования цессионарий стал новым кредитором должника по договору поставки N 27 от 19.09.2018.

В адрес ООО "Горизонт" направлено уведомление от 12.12.2018 о произошедшей смене кредитора в соответствии с п. 2.2 соглашения.

Как правильно указано судом первой инстанции, обстоятельства, указанные истцом, сами по себе не свидетельствуют о мнимости сделки и не означают, что исполнители впоследствии не будут исполнять условия договора. Спорное соглашение подписано надлежащими лицами, которые могли и должны были предвидеть последствия совершаемой сделки.

Ссылки подателя жалобы на результаты судебной экспертизы, проведенной в рамках дела N А07-37035/2018, не принимаются во внимание, поскольку судебная оценка данному заключению эксперта не дана, судебный акт по существу спора не вынесен.

Вместе с тем согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительность этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Следует отметить, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования, и из существа заключенной сторонами сделки не вытекает ее безвозмездность. Более того, подчеркивается, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является обстоятельством, позволяющим признать его ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При указанных выше фактических обстоятельствах дела, с учетом приведенного нормативного обоснования, требования истца обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Иные доводы подателя жалобы отклоняются по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, нарушений судом в процессе судопроизводства основополагающих принципов правосудия - равенства, состязательности сторон материалы дела не содержат.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде первой инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 июня 2019 года по делу N А07-739/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В.Лукьянова

Судьи

О.Е. Бабина С.А. Карпусенко