Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 03АП-4038/19

г. Красноярск

03 сентября 2019 г.

Дело N А33-27942/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Парфентьевой О.Ю.,

судей: Бутиной И.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от истца - индивидуального предпринимателя Шнайдера Владимира Викторовича: Самсонова Т.В., представитель по доверенности от 10.04.2019,

от ответчика - акционерного общества "Тандер": Левченко А.Н., представитель по доверенности от 09.10.2018 серии 24 АА 8602352,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Шнайдера Владимира Викторовича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 09 мая 2019 года по делу N А33-27942/2018, принятое судьей Тимергалеевой О.С.,

установил:

индивидуальный предприниматель Шнайдер Владимир Викторович (ИНН 246500757802, ОГРН 308246831500087) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу "Тандер" (ИНН 2310031475, ОГРН 1022301598549) (далее - ответчик) о признании недействительным уведомления от 13.12.2017 об отказе от исполнения агентского договора от 28.04.2017 N КмрФ/28703/17, предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2017 N КмрФ/28709/17, предварительного договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2017 N КмрФ/28715/17.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация ЗАТО г. Зеленогорск в лице Комитета по управлению имуществом администрации ЗАТО г. Зеленогорска (ИНН 2453004007).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указал, что условия заключенных между сторонами договоров нарушают основополагающие принципы разумности и добросовестности; уведомление об отказе от исполнения заключенных договоров приводит к неосновательному обогащению. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и по существ дублируют доводы, приведенные в исковом заявлении.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.08.2019.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика доводы поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просит резолютивную часть решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Пии этом мотивировочную часть решения считает необходимым изложить в редакции указанной в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Из материалов дела следует, между АО "Тандер" (принципал) и ИП Шнайдером В.В. (агент) заключен агентский договор от 28.04.2017 N КмрФ/28703/17, согласно которому агент обязуется за вознаграждение совершить по поручению и в интересах принципала, от имени и за счет принципала юридические и иные действия по приобретению земельного участка, соответствующего требованиям принципала. Под приобретением земельного участка стороны понимают заключение договора аренды земельного участка с исполнительным органом государственной власти, органом местного самоуправления сроком не менее 10 лет (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора обязанности агента подразделяются на два этапа и предусмотрены в приложении N 1 и 2 к договору. Обязанность агента по выполнению очередного этапа возникает только после приемки принципалом выполнения обязанностей по предыдущему этапу, предоставления агентом отчета и подписания сторонами акта оказания услуг в порядке, предусмотренном настоящим договором. Обязанности очередного этапа считаются выполненными агентом, а исполнение принято принципалом только после подписания сторонами акта оказания услуг по предыдущему этапу.

19.09.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение к агентскому договору, изменяющее срок выполнения обязанностей агентом.

Обязанности первого этапа, предусмотренные приложением N 1, должны быть выполнены агентом до 01.11.2017 (пункт 3.2 агентского договора), обязанности второго этапа, предусмотренные приложением N 2, должны быть выполнены до 20.12.2017 (пункт 3.3 агентского договора).

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что расторжение договора допускается: по соглашению сторон, в судебном порядке по инициативе одной из сторон по основаниям, предусмотренным договором или действующим законодательством РФ; в одностороннем внесудебном порядке по инициативе одной из сторон по основаниям, предусмотренным настоящим договором.

В пункте 8.2 договора предусмотрены основания, по которым принципал вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора.

Между и АО "Тандер" (первоначальный арендатор) и ИП Шнайдером В.В. (новый арендатор) заключен предварительный договор от 28.04.2017 N КмрФ/28715/17 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно которому стороны обязуются не позднее 20.09.2017 заключить договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, указанного в пункте 2.2. договора, на условиях, установленных настоящим договором, при условии выполнения первоначальным арендатором обязанностей, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Также между и АО "Тандер" (покупатель) и индивидуальным предпринимателем Шнайдером В.В. (продавец) заключен предварительный договор N КмрФ/28709/17, согласно которому стороны обязуются не позднее 20.09.2017 заключить договор купли-продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 2.1 договора, на условиях, согласованных в договора (пункт 1.1 договора).

05.09.2017 АО "Тандер" выдало доверенность на имя Шнайдера В.В. на совершение действий от имени АО "Тандер".

В уведомлении от 13.12.2017 б/н АО "Тандер" отказался от заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества и исполнения агентского договора в связи с неисполнением истцом условий указанных договоров.

Истец обращался к ответчику с претензией, согласно которой просил отозвать спорное уведомление, заключить договор.

Ссылаясь на нарушение своих прав, истец обратился в суд с иском к ответчику о признании недействительным уведомления от 13.12.2017 об отказе от исполнения агентского договора от 28.04.2017 N КмрФ/28703/17, предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2017 N КмрФ/28709/17, предварительного договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2017 N КмрФ/28715/17.

Оценив представленные доказательства, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений статей 153, 154, 156 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу положений пункта 6 Федерального закона от 07.05.2013 N 100 "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В силу пункта 2 указанной статьи в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между и АО "Тандер" (принципал) и индивидуальным предпринимателем Шнайдером В.В. (агент) заключен агентский договор от 28.04.2017 N КмрФ/28703/17, согласно которому агент обязуется за вознаграждение совершить по поручению и в интересах принципала, от имени и за счет принципала юридические и иные действия по приобретению земельного участка, соответствующего требованиям принципала. Под приобретением земельного участка стороны понимают заключение договора аренды земельного участка с исполнительным органом государственной власти, органом местного самоуправления сроком не менее 10 лет (пункт 2.1 договора).

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также специальными нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Пунктом 3 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия.

В силу статьи 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации агентский договор прекращается вследствие: отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия; смерти агента, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; признания индивидуального предпринимателя, являющегося агентом, несостоятельным (банкротом).

На основании 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В соответствии с представленным в материалы дела уведомлением от 13.12.2017 N б/н ответчик отказался от заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества и исполнения агентского договора в связи с неисполнением истцом условий указанных договоров.

Согласно 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации одна из сторон вправе отказаться от исполнения агентского договора, заключенного без определения срока окончания его действия. Условием отказа стороны от исполнения договора является отсутствие в агентском договоре условия о его сроке. Таким образом, из смысла данной нормы следует право стороны агентского договора от его исполнения в любое время. При этом о своем отказе сторона должна предупредить другую сторону заранее. Срок уведомления должен быть указан в договоре, а если он не установлен, уведомление должно быть направлено не позднее, чем за 30 дней (пункт 3 статьи 977 и статьи 1004 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что агентский договор от 28.04.2017 N КмрФ/28703/17 заключен без определения срока окончания его действия.

В соответствии со статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно статье 977 Гражданского кодекса Российской Федерации доверитель вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время. Соглашение об отказе от этого права ничтожно.

При изложенных обстоятельствах, ответчик, отказавшись от исполнения агентского договора от 28.04.2017 N КмрФ/28703/17, действовал в рамках предоставленного ему законом права. Дальнейшие последствия отказа от агентского договора в законе определены, и вторая сторона договора вправе такие последствия применить в случае расходов или денежных претензий. Учитывая изложенное, в удовлетворении искового требования о признании недействительным уведомления от 13.12.2017 в части отказа от исполнения агентского договора КмрФ/28703/17 от 28.04.2017 следует отказать.

Кроме того, истец оспаривает отказ от исполнения предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2017 N КмрФ/28709/17.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества N КмрФ/28709/17 стороны обязались не позднее 20 сентября 2017 года (до 29.12.2017с учетом дополнительного соглашения) заключить договор купли-продажи недвижимого имущества, указанного в п.2.1 настоящего договора, на условиях, согласованных сторонами в настоящем договоре (пункт 1.1).

Существенным условием заключения основного договора является заключение договора аренды земельного участка, который продавец оформляет в рамках агентского договора N КмрФ/28703/17 от 28.04.2017 на имя покупателя. В случае незаключения договора аренды земельного участка на имя покупателя, покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора и заключения основного договора.

Кроме того, согласно пункту 3.3.2. указанного договора покупатель вправе отказаться от заключения основного договора, в случае если продавец не выполнил п.п. 1.2-1.3, 3.1.1-3.1.1.7.

Как следует из материалов дела, в уведомлении от 13.12.2017 ответчик отказался от заключения основного договора купли-продажи, поскольку, по мнению последнего, истцом не выполнены условия, предусмотренные агентским договором и предварительным договором купли-продажи недвижимого имущества, не заключен договор аренды земельного участка.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанные договоры между собой связаны. Основанием для заключения договора купли-продажи и договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка является заключение договора аренды земельного участка.

Целью заключения предварительного договора в силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключение основного договора. При таких обстоятельствах отказ ответчика от заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества влечет прекращение и предварительного договора.

Из материалов дела следует, что сторонами договор аренды земельного участка не заключен.

Истцом в подтверждение исполнения части условий агентского договора представлены фото экрана с изображением электронных писем. Вместе с тем, сторонами предусмотрен порядок уведомления ответчика об исполнении этапов агентского договора, предполагающие отправку оригиналов документов.

Ответчик утверждает, что не получал от истца документов, свидетельствующих об исполнении им условий договора. В материалы дела указанные документы ответчиком не представлены.

Кроме того, в исковом заявлении истец указывает, что не исполнил в полном объеме условия заключенных договоров, ссылаясь, в том числе, на отсутствие финансирования со стороны ответчика.

Вместе с тем, агентский договор и предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества не содержат положений, которые бы предусматривали финансирование исполнения обязательств истцом.

Также ответчик оспаривает отказ от исполнения предварительного договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Вместе с тем, отказ от исполнения предварительного договора и отказ от заключения основного договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в уведомлении не содержится.

При изложенных обстоятельствах, учитывая положения статей 307, 309, 421, 429, 450, 450.1, 168, 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания оспариваемых отказов, выраженных в уведомлении от 13.12.2017 недействительными отсутствуют.

Истцом не представлено доказательств, опровергающих возражения ответчика. Ссылки истца на статью 445 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отклонены судом, поскольку истцом в рамках настоящего дела не заявлены требования о понуждении к заключению основных договоров.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что условия предварительных и основных договоров, заключенных между сторонами, нарушают основополагающие принципы разумности и добросовестности.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Агентский договор и предварительные договоры купли-продажи недвижимого имущества и передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка подписаны истцом без замечаний.

Доказательств того, что условия договора нарушают разумный баланс прав и обязанностей сторон, противоречат устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушают основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности, истцом не представлено.

В апелляционной жалобе истец указал, что уведомление об отказе от исполнения заключенных договоров приводит к необоснованному обогащению.

Вместе с тем, указанный довод не подлежит правовой оценке судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения настоящего дела, поскольку выходит за пределы предмета заявленного иска.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, с учетом отзыва ответчика на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил, что доводы жалобы дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 мая 2019 года по делу N А33-27942/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

И.Н. Бутина Ю.В. Хабибулина