Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2019 г. N 08АП-9287/19

город Омск

05 сентября 2019 г.

Дело N А81-1827/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.

судей Брежневой О.Ю., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кочмарчик Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9287/2019) общества с ограниченной ответственностью "Трансмет" на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20 июня 2019 года по делу N А81-1827/2017, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие Фоника" Гончарова Романа Викторовича о признании сделки должника, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью "Трансмет" недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие Фоника" (ОГРН 1028900625918 ИНН 8904040178),

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось 05.04.2017 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие Фоника" (далее по тексту - ООО "СП Фоника", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.04.2017 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А81-1827/2017, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.07.2017 (резолютивная часть объявлена 04.07.2017) заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении ООО "СП Фоника" введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим должника утвержден Пандов Владимир Генрихович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.07.2017.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.01.2018 (резолютивная часть объявлена 18.01.2018) ООО "СП Фоника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим должника утвержден Гончаров Роман Викторович.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 15 от 27.01.2018.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

21.01.2019 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа поступило заявление конкурсного управляющего Гончарова Р.В. о признании недействительным сделки по договору N 9300 купли-продажи техники от 10.09.2014 года, заключенному между ООО "СП Фоника" и ООО "Трансмет". Применить последствия недействительности сделки, возложивь на ООО "Трансмет" обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "СП Фоника" спорное имущество - Камаз 44108-10 тягач седельный, VIN: XTC 44108K 6 2275538.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.06.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "СП Фоника" Гончарова Р.В. удовлетворено.

Признана недействительной сделкой - договор купли-продажи техники от 10.09.2014 года N 9300, заключенный между ООО "СП Фоника" и ООО "Трансмет".

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Трансмет" возвратить в конкурсную массу ООО "СП Фоника" Камаз 44108-10 тягач седельный, VIN: XTC 44108K 6 2275538.

Восстановлено право требования ООО "Трансмет" к ООО "СП Фоника" в размере 200 000 руб.

С ООО "Трансмет" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение заявления в арбитражном суде в размере 6000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Трансмет" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы податель указывает, что суд первой инстанции, заключая о том, что ООО "Трансмет" знало о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не принял во внимание доводы ответчика о добросовестном характере мотивов своего поведения при заключении оспариваемой сделки и наличие у этой сделки разумных экономических оснований. Кроме этого, по мнению ООО "Трансмет", представленный заявителем отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества N 423/0618 от 18.06.2018 не может быть признан надлежащим доказательством ввиду не соответствия требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, результаты расчетов и содержание Отчета содержат грубые методологические ошибки, существенным образом влияющие на результаты оценки, позволяющие допускать неоднозначное толкование полученных результатов проведенной оценки и вводят в заблуждение всех заинтересованных лиц, что подтверждается пятилетней эксплуатацией спорного транспортного средства (Камаза).

Также податель жалобы обращает внимание, что после заключения спорного договора, приобретённое в результате транспортное средство кардинальным образом было переоборудовано и переоснащено, однако предоставление доказательств в обоснование указанного не представляется возможным в виду истечения срока исковой давности. Податель жалобы отмечает, что при заключении оспариваемого договора проявило требующуюся от участника делового оборота добросовестность и осмотрительность, по результатам чего пришло к выводу об устойчивом финансовом состоянии ООО "СП Фоника".

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 29.08.2019.

Конкурсный управляющий Гончаров Р.В. в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.06.2019 по настоящему делу.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 10.09.2014 между ООО "СП Фоника" (продавец) и ООО "Трансмет" (покупатель) заключен договор купли-продажи техники N 9300 (далее - договор купли-продажи техники), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, ранее эксплуатировавшуюся Технику (согласно Акта приема-передачи), в технически справном, рабочем состоянии и пригодном для дальнейшей эксплуатации, а покупатель обязуется принять и произвести оплат в размере и сроки, установленные настоящим договором.

Согласно пункту 2.2. договора срок передачи товара: в течение 10 (десяти) календарных дней с момента 100 % оплаты товара.

По соглашению сторон допускается досрочная передача товара.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость за единицу товара и общая стоимость товара определена в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Оплата за приобретаемый товар производится покупателем в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии со спецификацией N 1 стоимость техники определена в размере 450 000 руб. (т.2 л.д.152).

Согласно акту приема-передачи от 30.09.2014 техника передана ООО "Трансмет", претензий к состоянию у покупателя не имелось.

В соответствии с отчетом N 586-2/0119 от 17.01.2019 года об оценке рыночной стоимости движимого имущества, подготовленным ООО "РР Групп" по заявке конкурсного управляющего, рыночная стоимость каждой единицы техники на дату заключения соответствующего договора купли-продажи техники значительно превышает цену, установленную договором, и составила 619 445 руб.

Полагая, что указанное транспортное средство ООО "СП Фоника" стоимостью 649 445 руб. было передано ООО "Трансмет" за 450 000 руб. в ущерб кредиторам, конкурсный управляющий ООО "СП Фоника" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указывая в качестве правового обоснования пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения порядка применения данных норм приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63).

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (абзац шестой пункта 8 Постановления N 63).

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка от 10.09.2014 совершена должником в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании его банкротом (06.04.2017), то есть в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки довода подателя жалобы при исчислении срока давности для подачи заявления об оспаривании сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве во внимание принимается дата сделки относительно даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, а не дата утверждения конкурсного управляющего, оспаривающего сделку.

При этом общий срок исковой давности предусмотрен статьей 61.9 Закона о банкротстве, из которой следует, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Между тем, ответчиком не заявлялось доводов о пропуске конкурсным управляющим годичного срока для оспаривания указанной сделки при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции.

Довод о пропуске срока исковой давности, по сути, должным образом не заявлен и в апелляционной жалобе в качестве основания для отмены судебного акта. Более того, подателем жалобы не приведено обоснования того, с какой даты подлежит исчислению срок исковой давности для оспаривания настоящей сделки, с какого момента конкурсный управляющий, очевидно, располагал сведениями об указанной сделке, а также чем это подтверждается.

При отсутствии мотивированных пояснений доводы подателя жалобы в указанной части подлежат отклонению как неподтвержденные объективными и достоверными доказательствами.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5).

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеют место одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6).

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно абзацам 33 - 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника: неплатежеспособность это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу абзаца 1 пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7).

В силу части 1 статьи 65 ААПК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Трансмет" знало о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно позиции, изложенной в Определениях Верховного суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Условия оспариваемой сделки (стоимость техники, установленная в договорах, значительно ниже ее рыночной стоимости) являются недоступными обычным (независимым) участникам рынка.

Разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки на предусмотренных в ней условиях при очевидном занижении цены, с явным причинением ущерба, а также мотивы поведения сторон в процессе их исполнения отсутствуют и не могут быть объяснены с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от деятельности.

Суд первой инстанции указывает, что ООО "Трансмет" является компанией, осуществляющей деятельность в сфере торговли легковыми и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности, торговлей прочими автотранспортными средствами, в связи с чем должно было знать о рыночной стоимости техники, отчужденной по оспариваемой сделке и соответственно о том, что оспариваемая сделка причиняет ущерб имущественным правам конкурсных кредиторов ООО "СП Фоника".

На момент совершения спорной сделки у Должника уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, возникшие ранее совершения спорной сделки, в частности неисполненные обязательства перед кредиторами, включенными в реестр:

- ООО "Торговый дом "Северстройкомплект" (ИНН 8904006868), размер основного долга 102 300,00 руб., дата возникновения требований 2012- 2013 годы. требования включены в реестр определением АС ЯНАО от 31.10.2017 года;

- Департамент имущественных отношений Администрации города Новый Уренгой (ИНН 8904013329), размер основного долга 755 902,28 руб., дата возникновения требований 2013-2016 годы, требования включены в реестр определением АС ЯНАО от 02.04.2018 года;

- Минзов Павел Александрович, размер основного долга 809 352,50 руб., дата возникновения требований 2011 год, требования включены в реестр определением АС ЯНАО от 09.08.2018 года

Факт отчуждения актива по существенно заниженной цене подтвержден отчетом N 586-2/0119 от 17.01.2019 года об оценке рыночной стоимости движимого имущества, подготовленным ООО "РР Групп".

Суд первой инстанции также не принял во внимание доводы ответчика о недостоверности отчета оценщика N 586-2/0119 от 17.01.2019 об оценке рыночной стоимости движимого имущества, подготовленного ООО "РР Групп", о принятии ответчиком неисправной техники и о тяжелых северных условиях, в которых техника эксплуатировалась, поскольку данные о рыночной стоимости, установленные в отчете, фактически оспорены не были, документы, подтверждающие осуществление ремонта спорной техники не представлены.

Суд первой инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемого договора купли-продажи техники на неблагоприятных условиях для ООО "СП Фоника", с намерением причинить вред имущественным правам конкурсных кредиторов путем продажи имущества, составляющего конкурсную массу должника по заниженной цене, на основании чего признал договор купли-продажи техники N 9300 от 10.09.2014, заключенный между ООО "СП Фоника" и ООО "Трансмет", недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции в указанной части выводы суда первой инстанции поддерживает по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

Так, ООО "Трансмет" в отзывах на заявление конкурсного управляющего, а также в апелляционной жалобе указывает на тот факт, что спорное транспортное средство как техника было приобретено в неисправном, требующем ремонта состоянии, в результате чего осуществлялась покупка расходных материалов, комплектующих и запасных частей для текущего ремонта указанного имущества.

Вместе с тем, как указывает сам ответчик, доказательств технической неисправности имущества, а также доказательств в подтверждение довода о восстановлении техники не имеется.

Как верно указывает суд первой инстанции, доказательств технической неисправности отчужденного имущества в материалах дела не содержится, ответчиком не представлено диагностических карт в отношении приобретенной единицы техники, заказ-нарядов на проведение работ, договоров оказания ремонтных услуг, не заявлено ходатайств об истребовании таковых документов. В подтверждение довода о восстановлении техники самостоятельно также не представлено каких-либо доказательств.

С учетом изложенного доводы ответчика о приобретении транспортных средств в неисправном, требующем ремонта состоянии отклоняются ввиду необоснованности.

ООО "Трансмет", осуществляющее хозяйственную деятельность в сфере торговли легковыми и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности, торговлей прочими автотранспортными средствами с 2008 года, не могло не осознавать факт приобретения спорной единицы техники по цене намного ниже рыночной.

Более того, из содержания договора купли-продажи техники N 9300 от 10.09.2014 следует, что товар передается в течение 10 календарных дней с момента 100 % оплаты товара. По соглашению сторон также допускается досрочная передача товара.

За проданный автомобиль продавец получил от покупателя 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 262 от 27.10.2014 (том 2 л.д. 149, том 3 л.д.3).

Вместе с тем конкурсный управляющий указывает на то, что в действительности Абдулаевым И.А. оплата приобретенного транспортного средства в полном объеме произведена не была, доказательств, свидетельствующих о поступлении остатка спорных денежных средств в кассу общества либо на расчетный счет ООО "СП Фоника" не имеется.

Ответчиком также не опровергается осуществление частичной оплаты стоимости спорного транспортного средства спустя месяц с момента фактической передачи товара должником. Более того в рамках рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ООО "Трансмет" были представлены пояснения от 02.04.2019 (вх. канцелярии 20771 от 09.04.2019), в которых ответчик указал на возможность добровольной оплаты остатка долга по договору в размере 250 000,00 руб. и заключение мирового соглашения только при условии предоставления конкурсным управляющим документации на спорную технику.

Указанные обстоятельства косвенно свидетельствуют о недобросовестности действий как ответчика, так и должника соответственно, поскольку в данном случае предполагается осведомленность ответчика о причинении вреда имущественной сфере ООО "СП Фоника" по той причине, что фактически эксплуатируя по целевому назначению спорную технику более трех лет, ООО "Трансмет" не предпринимал попыток оплаты полной стоимости товара, предусмотренной спецификацией к договору купли-продажи, а изъявил желание только при наличии спора о признании сделки недействительной, очевидно, предполагая о наличии для себя неблагоприятных последствий в вид имущественных лишений. Должник, со своей стороны, длительное время не осуществлял действий, направленных на получение полной стоимости техники либо возврата ее в свою собственность.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Указанное поведение ООО "Трансмет" позволяет прийти к выводу, что данное лицо участвовало в схеме изменения собственника имущества должника (выводе активов общества), что свидетельствует о "близости" покупателя имущества к должнику и позволяет констатировать его осведомленность об имущественном положении должника. Иное из материалов дела не следует.

Отсутствие у лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Доводы относительно недостоверности представленного отчета об оценке также отклоняются судом апелляционной инстанции.

Так, в соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 года N 135- ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее по тексту - Закон об оценочной деятельности), итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В соответствии со статьей 13 Закона об оценочной деятельности, в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

В договоре купли-продажи, заключенном между ООО "СП Фоника" и ООО "Трансмет" отсутствуют ссылки на какие-либо неисправности техники.

Согласно пункту 1 акта приема-передачи N 1 от 30.09.2014 продавец обязуется передать в собственность, ранее эксплуатировавшуюся технику, в технически исправном, рабочем состоянии и пригодном для дальнейшей эксплуатации.

В соответствии с пунктом 2 акта приема-передачи техники к оспариваемому договору купли-продажи техники, заключенным между ООО "СП Фоника" и ООО "Трансмет", в момент передачи автотранспортной техники претензий и разногласий у сторон не возникло.

Отчет N 586-2/0119 от 17.01.2019 об оценке рыночной стоимости движимого имущества в количестве 49 единиц, подготовленный ООО "РР Групп", учитывает физический износ техники, что подтверждается сведениями отчета.

Суд первой инстанции, оценив представленное конкурсным управляющим в материалы дела заключение, установив отсутствие в нем противоречий и неясностей, принял его во внимание в качестве надлежащего результата назначенной судом экспертизы и признал допустимым доказательством.

В силу пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" согласно положениям части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оценивая заявленные требования, доводы и возражения, а также имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания представленного отчета N 586-2/0119 от 17.01.2019 ненадлежащим доказательством.

Доводы апеллянта выводов эксперта не опровергают.

В данном случае ответчик с учетом совокупности представленных доказательств и наличия не устраненных противоречий не подтвердил суду соответствующими доказательствами добросовестность своих действий при заключении оспариваемой сделки.

Таким образом, условия оспариваемой в настоящем случае сделки (стоимость транспортных средств, установленная в договоре, значительно ниже их рыночной стоимости) являются недоступными обычным (независимым) участникам рынка.

Разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки на предусмотренных в них условиях при очевидном занижении цены, с явным причинением ущерба, а также мотивы поведения сторон в процессе их исполнения отсутствуют.

Следует отметить, что цена стоимости указанная в отчете об оценке, также не опровергнута ответчиком ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции, документы, свидетельствующие о наличии технических неисправностей транспортных средств, аварийного состояния, позволяющего считать нормальным отчуждение транспортных средств по цене ниже среднерыночной отсутствуют. Года выпуска техники и соответственно степень износа экспертом учтены.

На основании указанного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела объективных доказательств наличия встречного предоставления со стороны ответчика ООО "Трансмет", что позволяет констатировать отсутствие равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке и, как следствие, наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления N 63.

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как следует из текста определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения, обязательства ООО "СП Фоника" перед ПАО "Сбербанк России" возникли из Договора поручительства N 79 от 08.07.2015, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО "Тюменьстальмост" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 16 с лимитом в 600 000 000 руб.; Договора поручительства N28/115/207ик от 31.08.2009, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО "Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола" по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 28/115ик с лимитом 1 680 000 000 руб.; Договора поручительства N 12019/61 от 25.11.2012, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО "Мостострой-12" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 12019 с лимитом 1 000 000 000 руб.; Договора поручительства N 14009/53 от 23.04.2014, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО "Строительное управление-1" по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 14009 с лимитом 1 000 000 000 руб.

По мнению судебной коллегии, массовость сделок по отчуждению ликвидного имущества должника в условиях существовавших обязательств по договорам поручительства перед кредитором, отчуждение актива по существенно заниженной цене и осведомленность покупателя о приобретении имущества по цене намного ниже рыночной - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названных сделок, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки - договора купли-продажи техники N 9300 от 10.09.2014 - состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае ответчик с учетом совокупности представленных доказательств и наличия не устраненных противоречий не подтвердил суду соответствующими доказательствами добросовестность своих действий при заключении оспариваемых сделок.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с принятым судом первой инстанции судебным актом в части применения последствий недействительности сделок обусловлено исключительно наличием, по его мнению, оснований для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании сделок недействительными.

Самостоятельных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделок, апелляционная жалоба не содержит.

Апелляционная жалоба не содержит самостоятельных возражений против выводов суда о нецелесообразности дополнительного признания оспариваемых сделок недействительными по иным общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, а также о применении последствий недействительности сделок. В отсутствие соответствующих возражений суд апелляционной инстанции в этой части определение не проверяет (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Иных доводов, которые бы оказали значение на принятие законного и обоснованного судебного акта судом первой инстанции, подателем жалобы не указано.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20 июня 2019 года по делу N А81-1827/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9287/2019) общества с ограниченной ответственностью "Трансмет" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

О.Ю. Брежнева О.В. Зорина