Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2019 г. N 09АП-40623/19

г. Москва

05 сентября 2019 г.

Дело N А40-3951/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Валюшкиной В.В., Кораблевой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Группа компаний САФФ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 мая 2019 года по делу N А40-3951/19, принятое судьей Хабаровой К.М. по иску ООО "СБК-АВТО" (ИНН 7706802312, ОГРН 5137746017041) к ООО "Группа компаний САФФ" (ИНН 9705000447, ОГРН 5147746028689) о взыскании задолженности по арендной плате, по встречному иску "Группа компаний САФФ" к ООО "СБК-АВТО" о признании недействительными договоры аренды и взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Бабченко К.О. по доверенности от 15.05.2019;

от ответчика: Цыцюра М.П. по доверенности от 19.03.2019;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СБК-АВТО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Группа компаний САФФ" о взыскании задолженности по оплате арендных платежей в сумме 21 468 850 руб. 71 коп.

Определением суда от 11.04.2019 г. судом принято к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний САФФ" к Обществу с ограниченной ответственностью "СБК-АВТО" о признании недействительными договоры аренды нежилых помещений N 78/16 от 24.01.2017 г., N 34/17 от 01.06.2017 г., взыскании денежных средств в сумме 14 487 048 руб. 80 коп. для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2019 года исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик по первоначальному иску обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что выводы суда первой инстанции не соответствуют материалам дела, решение принято с нарушением норм материального и процессуального права при неполном исследовании всех обстоятельств по делу.

Представитель ответчика по первоначальному иску в судебном заседании, доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, направил отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав пояснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2019 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 24 января 2017 г. между ООО "СБК-Авто" (Арендодатель) и ООО "ГК САФФ" (Арендатор) был заключен договор аренды N 5/17 нежилого помещения, согласно которому истец предоставил ответчику в аренду принадлежащее ему на праве собственности нежилое помещение общей площадью 1 209,6 кв.м., находящееся по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д.11, стр., а ответчик обязался своевременно уплачивать арендную плату за объект аренды.

Объект аренды передан ответчику истцом по акту приема-передачи помещения от 24 января 2017 г.

Согласно пп. 4.4, 4.6 Договора Арендатор обязан вносить арендную плату за фактически занятую субарендаторами в каждый из дней расчетного месяца площадь объекта аренды пропорционально общему числу календарных дней соответствующего месяца, но не менее:

- 544 320 руб. - за март 2017 года,

- 2 721 600 руб. - за апрель 2017 года,

- 3 810 240 руб. - за май 2017 года,

- 4 354 560 руб. - за июнь 2017 года и далее до окончания действия Договора аренды.

31.05.2017 между арендатором и арендодателем было заключено соглашение о расторжении Договора.

Согласно п. 3 Соглашения, арендатор обязался в срок до окончания 2017 года внести все причитающиеся с него платежи, а именно: 5 803 046,97 руб.

Вместе с тем, истец указал, что в нарушение условий соглашения, по состоянию на 10 апреля 2018 г. платежи по Договору в размере 5 803 046,97 руб. арендатором внесены не были.

01 февраля 2018 г. истцом в адрес ответчика было направлено требование (претензия) о погашении задолженности по уплате задолженности по Договору в размере 5 803 046,97 руб., которое последним оставлено без удовлетворения.

Также, суд первой инстанции установил, что 01 июня 2017 г. между истцом и ответчиком был заключен договор аренды N 34/17 нежилого помещения, согласно которому, истец предоставил ответчику в аренду принадлежащее ему на праве собственности нежилое помещение общей площадью 1 209,6 кв.м., находящееся по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 11, стр.1, а ответчик обязался своевременно уплачивать арендную плату за Объект аренды. Право собственности истца на объект аренды подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 77-АР N 679461 от 24.07.2014.

Объект аренды передан ответчику истцом по акту приема-передачи помещения от 01 июня 2017 г.

Согласно пп. 4.4, 4.6 Договора 2 Арендатор обязан вносить арендную плату за фактически занятую субарендаторами в каждый из дней расчетного месяца площадь объекта аренды пропорционально общему числу календарных дней соответствующего месяца, но не менее:

- 544 320 руб. - за июнь 2017 года,

- 544 320 руб. - за июль 2017 года,

- 544 320 руб. - за август 2017 года,

- 1 904 963 руб. - за сентябрь 2017 года,

- 3 810 240 руб. - за октябрь 2017 года,

- 4 354 560 руб. - за ноябрь 2017 года и далее до окончания действия Договора аренды.

Кроме того, в соответствии с п. 4.4 Договора 2, арендатор обязался дополнительно оплачивать арендодателю коммунальные услуги - электроснабжение, холодное и горячее водоснабжение, канализация, а также отопление.

В нарушение пп. 4.4, 4.6 Договора 2, ответчик не исполнил свои обязательства как арендатора по внесению арендных платежей, а также по оплате коммунальных услуг. Последние платежи были произведены Ответчиком "22" и "25" декабря 2017 г. в размере 295 000 руб., что подтверждается выпиской по операциям на счете ООО "СБК-Авто" N 40702810400020018996 за период по "15" ноября 2018 года. "11" января 2018 года между Арендодателем и Арендатором подписан Акт приема-передачи помещения.

Задолженность ответчика по состоянию на 11 января 2018 г. составила 15 665 803,74 рубля 74 копейки.

01 февраля 2018 года истец в адрес ответчика направил требование (претензию) о погашении задолженности по уплате арендной платы, а также коммунальных услуг по Договору 2 в размере 15 507 388, 57 руб., которое оставлено последним без удовлетворения.

По мнению истца, в нарушение условий договоров, ответчик надлежащим образом не исполнил обязательства, в связи с чем, образовалась задолженность в общей сумме 21 468 850 руб. 71 коп.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, в связи с чем, удовлетворил требования в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд указал, что решением суда спорные помещения не признаны самовольной постройкой, кроме того ООО "Группа компаний САФФ" приняло арендуемое помещение без каких-либо замечаний, тем самым выразив свое согласие на его аренду с учетом имеющихся у него характеристик и в согласованном размере, что в силу принципа эстоппеля лишает арендатора права отрицать возникновение арендных отношений в отношении принятого имущества.

Более того, во исполнение указанных договоров ООО "Группа компаний САФФ" была произведена оплата части арендных платежей, что подтверждается расчетами задолженности, а также не оспаривается арендатором в своем встречном исковом заявлении.

Каких-либо доказательств нарушения своих прав действиями арендодателя ООО "Группа компаний САФФ" не представлено.

Также, суд первой инстанции указал, что затраты ООО "Группа компаний САФФ", понесенные в связи с исполнением договоров аренды, не являются убытками ООО "Группа компаний САФФ" и не подлежат взысканию с ООО "СБК-Авто", в связи с чем, пришел к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

В своей апелляционной жалобе, ООО "Группа компаний САФФ" ссылается на Акт о подтверждении факта наличия незаконно размещенного объекта N 9012264 от 11.06.2016, согласно которому ООО "СБК-Авто" возведена пристройка площадью порядка 300 кв. м., которая вошла в состав помещения переданного ООО "Группа компаний САФФ" по договорам аренды.

По мнению заявителя, указанное обстоятельство является основанием для признания договоров аренды N 5/17 от 24.01.2017 и N 34/17 от 01.06.2017 ничтожными, поскольку согласно абз. 3 п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 "Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды", договор аренды будущей недвижимой вещи, заключенный в отношении самовольной постройки является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, так как принятие участниками гражданского оборота на себя обязательств по поводу самовольных построек согласно п. 2 ст. 222 ГК РФ не допускается.

Однако, указанное положение не может быть применено в рассматриваемом деле, поскольку договоры аренды заключались не в отношении будущей вещи.

Более того, согласно ст. 131 ГК РФ, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Таким образом, факт государственной регистрации объекта недвижимости представляет собой безусловное доказательство существования как самого объекта, так и соответствующего права лица на него.

Право собственности ООО "СБК-Авто" на указанное помещение подтверждается свидетельством о государственной регистрации прав; N 77-АР 679461 от 24.07.2014.

Как следует из экспликации из кадастрового паспорта N 77:01:0001046:2897 границы переданного арендатору Помещения полностью ее ответствуют указанным в договорах аренды.

Согласно публичной кадастровой карте грани ты земельного участка, под зданием расположенным по адресу г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 11, стр. 1, также полностью соответствуют границам помещения ООО "СБК-Авто".

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводами истца, относительно того, что ООО "Группа компаний САФФ" заявляя иск о ничтожности договоров, злоупотребляет своим правом.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с и. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим липам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 г., в случае, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Кроме того, как указал Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что во исполнение спорных договоров аренды, арендатору было передано соответствующее помещение.

ООО "ГК САФФ" приняло арендуемое помещение без каких-либо замечаний, тем самым выразив свое согласие на его аренду с учетом имеющихся у него характеристик и в согласованном размере, что в силу принципа эстоппеля лишает арендатора права отрицать возникновение арендных отношений в отношении принятого имущества.

Более того, во исполнение указанных договоров ООО "ГК САФФ" была произведена оплата части арендных платежей, что подтверждается расчетами задолженности, а также не оспаривается арендатором в своем встречном исковом заявлении.

Согласно ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции, что затраты ООО "ГК САФФ", понесенные в связи с исполнением договоров аренды, не являются убытками ООО "ГК САФФ" и не подлежат взысканию с ООО "СБК-Авто".

Согласно п. 4.4 и 4.6 договоров аренды ООО "ГК САФФ" обязалось вносить арендную плату за фактически запятую субарендаторами в каждый из дней расчетного месяца площадь Помещения пропорционально общему числу календарных дней соответствующего месяца, но не менее сумм, установленных указанными пунктами договоров аренды.

Согласно приложенным к исковому заявлению ООО "СБК-Авто" расчетам с учетом частичной оплаты арендных платежей задолженность ООО "ГК САФФ" составляет 21 468 850,71 руб., в том числе:

но договору аренды N 5/17 от 24.01.2017 - 5 803 046,97 руб.,

по договору аренды N 34/17 от 01.06.2017 - 15 665 803,74 руб.

Пунктом 2 ст. 623 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Согласно п. 3.2.8 договоров аренды N 5/17 от 24.01.2017 и N 34/17 от 01.06.2017 арендатор имеют право производить своими силами и средствами любые неотделимые улучшения помещения после предварительного письменного согласования с арендодателем.

Все произведенные неотделимые улучшения в помещении по окончании срока действия договоров аренды, либо при их досрочном расторжении переходят в собственность арендодателя без какой-либо компенсации Арендатору их стоимости.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2019 года по делу N А40-3951/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

М.С. Кораблева В.В. Валюшкина