Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. N 09АП-36406/19

город Москва

09 сентября 2019 г.

Дело N А40-273089/18

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.09.2019.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Веклича Б.С., Гармаева Б.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Козиным О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества "Комплексное Обеспечение"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 08 мая 2019 года по делу N А40-273089/18,

принятое судьей Мороз К.Г.

по иску ООО "Агродом" (ИНН 7713747214, ОГРН 1127746337773)

к АО "Комплексное Обеспечение" (ИНН 5752033682, ОГРН 1045752000733)

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца Парбузина А.А. по доверенности от 23.07.2019 б/н,

от ответчика Денисов А.С. по доверенности от 07.06.2019 б/н,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агродом" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Комплексное Обеспечение" о взыскании в связи с ненадлежащим исполнением обязательств из Соглашения об урегулировании убытков по агентскому договору от 10.03.2015 N 01/КО/АГД задолженности по оплате затрат агента по привлечению собственных средств в размере 46 000 000 руб., агентского вознаграждения в размере 68 741 224,12, штрафа в соответствии с п.1.2.8 агентского договора от 10.03.2015 N 01/КО/АГД в связи с просрочкой исполнения обязательств из агентского договора в размере 68 741 224,12 руб., итого 183 482 448,24 руб., а также неустойки в соответствии с п.9 Соглашения в размере 137 428 353,73 руб., итого: 320 910 801,97 руб.

Решением суда от 08.05.2019 исковые требования удовлетворены.

На указанное решение Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить в удовлетворенной части, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на наличие установленных п. 4 ст. 148 АПК РФ оснований для оставления иска без рассмотрения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ответчика поддержал требования и доводы жалобы; представитель истца заявил о несогласии с требованиями и доводами жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

При отсутствии возражений от лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность обжалуемого решения проверена судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части согласно п. 5 ст. 268 АПК РФ.

Установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2018 по делу N А40-167052/17 ООО "АГРОДОМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между ООО "АГРОДОМ" (Агент) и АО "Комплексное обеспечение" (Принципал) заключен агентский договор от 10.03.2015 N 01/КО/АГД, в соответствии с п. 1.2 которого Агент принял на себя обязательство от своего имени, но за счет Принципал произвести выкуп прав требования ООО "АйСиАйСиАй Банк Евразия" к ООО "ККУ Концерн "Тракторные заводы" по кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 с соблюдением следующих условий: сумма приобретаемых прав требования 687 412 241, 21 руб., стоимость приобретаемых прав требований 141 000 000 руб., - объём собственных средств Агента, направляемых на выкуп права требования 46 000 000 руб. Сумма, направляемая Принципалом для выкупа прав требования 95 000 000 рублей.

Сроки уплаты указанной суммы установлены п. 1.2.7 Агентского договора.

Согласно п. 3.1 агентского договора сумма вознаграждения Агента составила 10% от суммы уступаемых прав требования, то есть 68 741 224, 12 руб.

Согласно п. 3.2 Договора одновременно с выплатой Агенту вознаграждения Принципал компенсирует затраты Агента по привлечению собственных средств в целях исполнения условий договора в сумме 46 000 000 руб. Итого: 114 741 224, 12 руб. = 68 741 224, 12 + 46 000 000.

Исходя из Отчета Агента от 11 января 2016 года, 13 марта 2015 года произведен выкуп прав требования "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО) к ООО "ККУ Концерн "Тракторные заводы" по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011.

Отчет Агента принят Принципалом без замечаний, однако вознаграждение в установленном Договором сроки не выплачено.

Также Принципалом не исполнена обязанность по оплате суммы, установленной п. 1.2.6 Договора (95 000 000 руб.), что повлекло ненадлежащее исполнение Агентом обязательств по заключенному с "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО) договору уступки прав требования.

Оплаченные Агентом 46 000 000 руб. удержаны Цедентом ("АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО)) в качестве штрафа по договору уступки прав требования одновременно с односторонним отказом кредитной организации от договора, что повлекло причинение убытков Агенту в форме реального ущерба.

Несмотря на принятие Отчета агента, агентское вознаграждение в размере 68 741 224, 12 руб. Принципалом не выплачено в установленные сроки.

Согласно п. 1.2.8. Агентского договора Принципал обязуется оплатить Агенту штраф в размере 10% от суммы выкупаемых прав требования за факт просрочки, что составляет 68 741 224, 12 руб.

28 июля 2016 года между ООО "АГРОДОМ" и ЗАО "Комплексное обеспечение" подписано Соглашение об урегулировании убытков по Агентскому договору N 01/КО/АГД от 10.03.2015.

В соответствии с пунктом 7 указанного Соглашения ЗАО "Комплексное обеспечение" полностью признает и не оспаривает сумму заявленных убытков.

Стороны приняли решение об урегулировании имеющегося спора путем выплаты ЗАО "Комплексное обеспечение" в пользу ООО "АГРОДОМ" суммы в размере 183 482 448, 24 руб. в течение 60 рабочих дней с момента подписания данного Соглашения.

Таким образом, Ответчик должен был оплатить признанную задолженность в размере 183 482 448, 24 руб. в срок до 20 октября 2016 года.

Однако указанное обязательство ответчиком не исполнено.

Указанные установленные судом первой инстанции обстоятельства, имеющие значение для дела, в т.ч. о недоказанности погашения Ответчиком образовавшейся задолженности, - основываются на исследованных судом доказательствах, которые полно и объективно исследованы, им даны подробный анализ в соответствии со ст.ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований.

В силу пункта 1, пункта 2 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2015 принято к производству заявление ЗАО "ПКФ Мателлком" о признании АО "Комплексное Обеспечение" банкротом.

Итоговая сумма, выплачиваемая агенту принципалом в размере 114 741 224,12 руб. подлежит уплате не позднее 3 дней с момента утверждения отчета об исполнении договора (п.3.3).

Отчет агента принят и подписан сторонами от 11.01.2016.

Требования ООО "Агродом" к АО "Комплексное Обеспечение" о взыскании вознаграждения и затрат агента и возмещения расходов агента возникли после возбуждения дела о банкротстве (19.08.2015).

При таких обстоятельствах заявленные требования не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, а подлежат рассмотрению в общем порядке искового производства, в связи с чем отсутствуют установленные п. 4 ст. 148 АПК РФ основания для оставления иска без рассмотрения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к ссылкам на уже исследованные и оцененные надлежащим образом судом первой инстанции доказательства и обстоятельства.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданной апелляционной жалобы и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2019 года по делу N А40-273089/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Т.Ю. Левина

Судьи

Б.С. Веклич Б.П. Гармаев