Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. N 13АП-22345/19

г. Санкт-Петербург

09 сентября 2019 г.

Дело N А56-17633/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Волошин Ю.В. по доверенности от 26.03.2019;

от ответчика: представитель Куликова А.В. по доверенности от 20.06.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22345/2019) Баранова В.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2019 по делу N А56-17633/2019 (судья Лилль В.А.), принятое по иску

Маслакова Андрея Александровича

к Баранову Вячеславу Николаевичу

о взыскании 867 961,04 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества

установил:

Маслаков Андрей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Баранову Вячеславу Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании 825 000 рублей задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, 42 961,04 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.12.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 825 000 рублей с 30.12.2018 по день фактического исполнения обязательства, и сходя из ключевой ставки Банка России, действующей в данный период.

Решением от 21.06. 2019 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме, заявление истца о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, в сумме 15 000 рублей в возмещение расходов на юридические услуги, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, ответчик с решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 21 июня просит его отменить как вынесенное с нарушением норм права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, что привело к нарушению прав и законник интересов ответчика.

По мнению подателя апелляционной жалоб, судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка тому факту, что на момент заключения договора между Сторонами действовала новая редакция Устава ООО "БПК", утвержденная Решением внеочередного общего собрания участников Общества (Протокол N 1-08/16 от 16.06 2016 года), о чем ответчик уведомлен не был, чем, в свою очередь, существенно были нарушены его права и законные интересы.

Так, согласно п. 6.6 новой редакции Устава залог доли (части доли) в уставном капитале Общества не допускается.

Однако при заключении договора купли-продажи истец действовал недобросовестно, предоставил Ответчику ранее действующую редакцию Устава, п. 7.16 которого предусмотрено право участника вправе заложить принадлежащую ему долю или часть доли общества другому участнику или, с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, третьему лицу. Порядок залога доли или части доли определяется ст. 22 Закона.

Таким образом, ответчик считает, что он был введен в заблуждение истцом, при указании п. 6 договора, что до полного выполнения ответчиком обязанности по оплате доли отчуждаемая доля признается находящейся в залоге у истца, что противоречит новой редакции Устава, действовавшей на момент заключения Договора, а также ст. 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале 1 общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Поскольку Устав Общества залог доли в уставном капитале не допускает, соответственно, условие Договора о залоге доли податель жалобы считает недействительным.

В том случае, если бы истец действовал добросовестно и при заключении договора предоставил ответчику действующую редакцию Устава Общества, спорный договор купли-продажи между сторонами не был бы заключен, либо был бы заключен на иных условиях.

Кроме того, истец также ввел ответчика в заблуждение относительно реального положения дел Общества, а именно: скрыл факт наличия убытков Общества, что, в свою очередь, имеет существенное значение при определении стоимости доли, поскольку убытки и имеющаяся задолженность перед Обществом, взыскание которой невозможно в связи с отсутствием денежных средств у должника и признание его банкротом, значительно снижают стоимость доли.

Указанную сделку истец считает совершенной в соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ под влиянием заблуждения, а также в соответствии с ч. 2 ст. 179 ГК РФ совершенной под влиянием обмана, в связи с чем просит отменить решение суда, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, указав, что ответчиком в апелляционной жалобе заявлены новые основания своих возражений против исковых требований, при заявлении о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВПК", как заключенного, по мнению ответчика, под влиянием обмана, заблуждения.

При этом истец возражал против приобщения к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе Уставов Общества ввиду непредставления их при рассмотрении дела в суде первой инстанции, заявил о возмещении расходов на юридические услуги за участие в суде апелляционной инстанции в сумме 20 000 рублей.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Маслаковым Андреем Александровичем и Барановым Вячеславом Николаевичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.11.2017 (далее - договор), согласно которому истец принял на себя обязательства по передаче в собственность покупателя доли в уставном капитале Общества, составляющую 57,5%, номинальной стоимостью 11 500 рублей.

Стоимость доли согласно пункту 4 Договора составила 825 000 рублей.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате доли в установленные Договором сроки, истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции возражений по существу требований не было заявлено, на что было указано в обжалуемом решении.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик лишь ходатайствовал об отложении рассмотрения дела для заключения мирового соглашения.

Кроме того, как указал истец, ответчик являлся участником ООО "ВПК" с момента его создания, с момента заключения Договора, т.е. с 02.11.2017 - единственным участником ООО "ВПК", в связи с чем ссылка на получение информации о содержании Устава по прошествии пятнадцати месяцев после принятия редакции Устава - с момента заключения Договора, является несостоятельной.

Решение участников об утверждении новой редакции Устава Общества не оспорено, как не оспорена сделка купли - продажи в соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ под влиянием заблуждения, а также в соответствии с ч. 2 ст. 179 ГК РФ как совершенной под влиянием обмана, с учетом оспоримого характера сделок по указанным основаниям.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Маслаковым Андреем Александровичем заявлено о возмещении судебных расходов в размере 20 000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Расходы истца, связанные с рассмотрением настоящей жалобы, подтверждаются представленными в материалы дела:

Соглашением об оказании юридической помощи от 14.12.2018 N 005748/004679 10.09.2018, имеющимся в материалах дела, дополнительным соглашением от 31.07.2019, представленным в суд апелляционной инстанции,

Квитанцией к кассовому ордеру от 03.09.2019 N 189.

По подтвержденности документами судебных расходов представитель ответчика не возражал, при этом указал на их несоразмерность общему оказанных услуг в суде апелляционной инстанции.

Понятие, состав и порядок взыскания судебных расходов регламентированы главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате адвокатам и иным лицам, оказывающим юридическую помощь (представителям).

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По смыслу приведенных норм право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат.

Исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 20, 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. Заявителю вменяется обязанность доказывания размера понесенных расходов и относимости их к конкретному судебному делу.

В случае, если сторона не представляет суду доказательств чрезмерности понесенных другой стороной судебных расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвокатов, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, то в отсутствие таких доказательств суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах, лишь при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы.

Расходы на юридические услуги в рассматриваемом случае, с учетом трудозатрат на подготовку отзыва на апелляционную жалобу, одного судебного заседания, на котором присутствовал представитель истца, а также невысокой степени сложности спора, заявленные к возмещению, являются чрезмерными, и подлежат удовлетворению в размере 10 000 рублей.

При этом судом учтено, что заблаговременно, в соответствии с положениями статей 41 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заблаговременно указанное заявле6ние не направил, что лишило возможности ответчику доказательства несоразмерности расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвокатов, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг в г. Санкт - Петербурге.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2019 по делу N А56-17633/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Баранова Вячеслава Николаевича в пользу Маслакова Андрея Александровича 10 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

В удовлетворении остальной части заявления Маслакова Андрея Александровича о взыскании судебных расходов отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина