Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 г. N 19АП-4333/19

10 сентября 2019 г.

Дело N А36-13704/2018

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Ореховой Т.И.,
	Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Черметметаллургремонт": Пешкова М.А., представитель по доверенности N б/н от 01.12.2018, выданной сроком до 01.12.2019;

от Пчельникова Александра Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Новолипецкий завод сварной балки": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса нотариального округа Липецкого района Липецкой области Коробейниковой Е.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "УралТехИмпорт": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Черметметаллургремонт" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2019 об отказе в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу N А36-13704/2018 и на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2019 по делу N А36-13704/2018 (судья Никонова Н.В.) по иску Пчельникова Александра Александровича (ИНН 482604466939) к обществу с ограниченной ответственностью "Черметметаллургремонт" (ОГРН 1044800152528, ИНН 4826041135) о признании прекращенным залога ООО "Черметметаллургремонт" (ОГРН 1044800152528 ИНН/КПП 4826041135/770101001) на долю уставного капитала ООО "Новолипецкий завод сварной балки" (ОГРН 1124823003733, ИНН 4823053943, КПП 482501001) в размере 40 %, принадлежащую Пчельникову Александру Александровичу на праве собственности, установленного договором залога доли в уставном капитале от 11.06.2015, бланк серия 48 АА N 0793873, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2154827172487 от 25.06.2015, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Новолипецкий завод сварной балки", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области, нотариуса нотариального округа Липецкого района Липецкой области Коробейниковой Е.А., общества с ограниченной ответственностью "УралТехИмпорт",

УСТАНОВИЛ:

Пчельников Александр Александрович (далее - Пчельников А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Черметметаллургремонт" (далее - ООО "Черметметаллургремонт", ответчик) о признании прекращенным залога ООО "Черметметаллургремонт" (ОГРН 1044800152528 ИНН/КПП 4826041135/770101001) на долю уставного капитала ООО "Новолипецкий завод сварной балки" (ОГРН 1124823003733, ИНН 4823053943, КПП 482501001) в размере 40 %, принадлежащую Пчельникову А.А. на праве собственности, установленного договором залога доли в уставном капитале от 11.06.2015, бланк серия 48 АА N 0793873, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2154827172487 от 25.06.2015.

Определением от 19.12.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Новолипецкий завод сварной балки", Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области, нотариуса нотариального округа Липецкого района Липецкой области Коробейникову Е.А. (далее - третьи лица).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2019 в удовлетворении ходатайства ООО "Черметметаллургремонт" о прекращении производства по делу в связи с его неподведомственностью арбитражному суду отказано, поскольку с учетом предмета спора и положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд пришел к выводу, что иск о прекращении обременения в виде залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является корпоративным спором в силу статьи 225.1 АПК РФ.

Определением от 20.03.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "УралТехИмпорт".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2019 признан прекращенным залог ООО "Черметметаллургремонт" на долю уставного капитала ООО "Новолипецкий завод сварной балки" в размере 40 %, принадлежащую Пчельникову А.А. на праве собственности, установленный договором залога доли в уставном капитале от 11.06.2015, бланк серия 48 АА N 0793873, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2154827172487 от 25.06.2015.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Черметметаллургремонт" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2019, определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2019 отменить, производство по делу прекратить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Черметметаллургремонт" доводы апелляционной жалобы поддержал, просит её удовлетворить.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей, МИФНС N 6 по Липецкой области, нотариус нотариального округа Липецкого района Липецкой области Коробейникова Е.А. ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2019 и определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Судом установлено, что 11.06.2015 Пчельниковым А.А. и ООО "Черметметаллургремонт" заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "Новолипецкий завод сварной балки", составляющей 40% уставного капитала указанного общества, в соответствии с п. 3.1 которого залогодержатель ООО "Черметметаллургремонт" обязан после исполнения залогодателем основного обязательства письменно уведомить об этом компетентные органы для прекращения залога (бланк серия 48 АА N 0793873, л.д. 7 - 10).

Согласно акту N 1 выполненных работ и приемки оборудования по качеству от 21.01.2016, акту приема-передачи оборудования N 1 от 17.10.2015, акту N 2 приема-передачи оборудования от 14.12.2015 третьим лицом ООО "НЗСБ" было поставлено оборудование и произведен его монтаж.

В силу пункта 5.1 договора N 3-1566 залога доли в уставном капитале ООО "Новолипецкий завод сварной балки" от 11.06.2015 основанием прекращения залога является прекращение обеспеченного залогом основного обязательства.

Полагая, что обеспеченное залогом основное обязательство полностью выполнено, Пчельников А.А. обратился к ООО "Черметметаллургремонт" с настоящим иском.

Статья 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов относит споры указанные в статье 225.1 Кодекса.

В статье 225.1 АПК РФ указано, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Таким образом, иск о прекращении обременения в виде залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является корпоративным спором в силу вышеприведенной процессуальной нормы.

Статьей 358.15 ГК РФ предусмотрено, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Согласно норме пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2); при этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14).

Доля в уставном капитале предоставляет участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагает на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 3).

Об обременении спорной доли залогом в установленном порядке внесены сведения в ЕГРЮЛ. Вышеназванной статьей закона об обществах также установлено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Письмом ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30.03.2015 N 67-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ и от 29.12.2015 N 391-ФЗ" также разъяснено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после 01.01.2016 погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Пунктом 1 части 1 статьи 352 ГК РФ в качестве одного из оснований прекращения залога установлено то, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, с учетом предмета настоящего спора, и указанных норм ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что иск о прекращении обременения в виде залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является корпоративным спором в силу прямого указания статьи 225.1 АПК РФ.

Аналогичный правовой подход о подведомственности данной категории споров арбитражным судам основан на Определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 N 304-ЭС18-3657 по делу N А27-2197/2017, Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.03.2017 N Ф02-442/2017 по делу N А19-1921/2016, Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.02.2018 N Ф04- 6369/2017 по делу N А27-2197/2017, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2017 N Ф05-12272/2017 по делу N А41-72543/2016.

Ссылки ответчика в апелляционной жалобе на правовой подход, изложенный в Определении Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 5-КГ18-94, отклоняются судебной коллегией как необоснованные.

Предметом спора по делу N 5-КГ18-94 являлось признание не заключенным предварительного договора купли-продажи 100% доли общества от 03.02.2017 в части обязательства заключить в будущем, но не позднее 28.02.2017 основной договор купли-продажи, признании этого же предварительного договора расторгнутым и прекратившим свое действие со 02.03.2017, признании расторгнутым и прекратившим свое действие со 02.03.2017 договора об оказании юридических услуг от 17.02.2017, а также о взыскании 500 000 руб. в качестве двойной суммы задатка, 80 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, 36 621 руб. за не переданное ответчиком имущество и не оказанные им услуги, 53 640 руб. в возмещение расходов на совершение нотариальных действий, 11 631,33 руб. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку в рамках указанного дела рассматривался спор с иным субъектным составом и касательно иных правоотношений, возражения относительно подведомственности настоящего спора арбитражному суду не могут быть признаны обоснованными исходя из тех выводов, которые нашли отражение в Определении Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 5-КГ18-94 применительно к иным обстоятельствам дела.

Таким образом, в силу статьи 225.1 АПК РФ суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для прекращения производства по настоящему делу в порядке пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Рассмотрев исковое заявление Пчельникова А.А., судом установлено, что согласно сведениям о юридическом лице по состоянию на 10.12.2018 Пчельников А.А. являлся одним из учредителей ООО "Новолипецкий завод сварной балки", доля которого составляет 40 % уставного капитала указанного общества (л.д. 27).

На основании договора поставки и монтажа N 15/03ПМ-6 от 12.05.2015, заключенного между ООО "УралТехИмпорт" (поставщик) и ООО "Новолипецкий завод сварной балки" (покупатель), поставщик принял обязательства поставить, а покупатель - принять и оплатить товар, наименование, технические характеристики, количество, стоимость и срок поставки которого указаны в спецификации N 1, а именно, автоматической линии для сварки балки, машины технической резки для прямого реза, установки стыковой сварки листового проката, торцефрезерного станка DX 1215 (л.д. 15 - 20).

11.06.2015 Пчельниковым А.А. и ООО "Черметметаллургремонт" заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "Новолипецкий завод сварной балки", составляющей 40% уставного капитала указанного общества, (бланк серия 48 АА N 0793873, л.д. 7 - 10), с целью обеспечения договора поставки и монтажа N 15/03ПМ-6 от 12.05.2015, заключенного между ООО "УралТехИмпорт" (поставщик) и ООО "Новолипецкий завод сварной балки" (покупатель), на сумму 709 000 евро.

В силу пункта 5.1 договора N 3-1566 залога доли в уставном капитале ООО "Новолипецкий завод сварной балки" от 11.06.2015 основанием прекращения залога является прекращение обеспеченного залогом основного обязательства.

Согласно акту N 1 выполненных работ и приемки оборудования по качеству от 21.01.2016, акту приема-передачи оборудования N 1 от 17.10.2015, акту N 2 приема-передачи оборудования от 14.12.2015 третьим лицом ООО "НЗСБ" было поставлено оборудование и произведен его монтаж (л.д. 21 - 23).

Кроме того, при рассмотрении дела было установлено, что указанный товар был передан ООО "Новолипецкий завод сварной балки" (продавец) в адрес ООО "Черметметаллургремонт" (покупатель) на основании договора купли-продажи оборудования (будущей вещи) N 1 от 12.05.2015 в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2017 по акту приема-передачи оборудования от 31.08.2015 (л.д. 102 - 118).

17.11.2017 истцом в адрес ответчика направлена претензия от 15.11.2017 с требованием направить в установленном порядке заявление в целях прекращения обременения залогом доли в уставном капитале ООО "Новолипецкий завод сварной балки" (л.д. 11 - 14).

Полагая, что обеспеченное залогом основное обязательство полностью выполнено, Пчельников А.А. обратился к ООО "Черметметаллургремонт" с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 358.15 ГК РФ предусмотрено, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Согласно норме пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2); при этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14).

Доля в уставном капитале предоставляет участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагает на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 3).

Вышеназванной статьей закона об обществах также установлено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Об обременении спорной доли залогом в установленном порядке внесены сведения в ЕГРЮЛ, что подтверждается представленными МИФНС N 6 по Липецкой области материалами регистрационного дела в отношении ООО "Новолипецкий завод сварной балки (л.д. 47 - 59).

Из пояснений регистрирующего органа следует, что заявление о снятии обременения в виде залога с доли участника ООО "НЗСБ" Пчельникова А.А. не поступало (л.д. 44 - 46).

Нотариусом нотариального округа Липецкого района Липецкой области Коробейниковой Е.А. факт нотариального удостоверения договора залога доли в уставном капитале ООО "Новолипецкий завод сварной балки" не оспаривался (л.д. 42).

Письмом ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ" также разъяснено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после 1 января 2016 года погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Пунктом 1 части 1 статьи 352 ГК РФ в качестве одного из оснований прекращения залога установлено то, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Факт исполнения договора поставки и монтажа N 15/03ПМ-6 от 12.05.2015, заключенного между ООО "УралТехИмпорт" (поставщик) и ООО "Новолипецкий завод сварной балки" (покупатель), а также договора купли-продажи оборудования (будущей вещи) N 1 от 12.05.2015 в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2017, заключенного между ООО "Новолипецкий завод сварной балки" (продавец) и ООО "Черметметаллургремонт" (покупатель), третьими лицами не оспаривался.

С учетом указанного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания прекращенным залога ООО "Черметметаллургремонт" на долю уставного капитала ООО "Новолипецкий завод сварной балки" в размере 40 %, принадлежащую Пчельникову А.А. на праве собственности.

При этом, судом области принято во внимание, что определением от 22.02.2019 принято к производству заявление о признании Пчельникова А.А. несостоятельным (банкротом) по делу N А36-1959/2019.

Определением от 22.02.2019 удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Пчельникову А.А. совершать какие-либо сделки, связанные с отчуждением, передачей в залог принадлежащей ему доли участия в ООО "Новолипецкий завод сварной балки" в размере 40%, а также запрета МИФНС N 6 по Липецкой области производить регистрацию перехода права на принадлежащую Пчельникову А.А. долю участия в ООО "Новолипецкий завод сварной балки" в размере 40 %.

Определением от 05.04.2019, резолютивная часть которого оглашена 25.03.2019, Пчельников А.А. признан несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина.

Исходя из того, что материалами дела подтверждается прекращение обеспеченного залогом обязательства, в силу пункта 1 части 1 статьи 352 ГК РФ имеются основания для прекращения залога на долю уставного капитала общества.

Поскольку прекращение залога на долю уставного капитала общества не влечет ее отчуждение или передачу в залог, а равно регистрацию перехода права на принадлежащую истцу долю уставного капитала общества, принятые на основании определения от 22.02.2019 обеспечительные меры не препятствуют рассмотрению по существу настоящего дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что спор о снятии обременения и/или прекращении залога прекращенным в силу надлежащего исполнения обеспеченного обязательства не следует рассматривать как корпоративный спор, отклоняется как несоответствующий нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Частью 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ установлено, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В статье 225.1 АПК РФ указано, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

При таких обстоятельствах дела разрешение вопроса о снятии обременения и/или прекращении залога прекращенным в силу надлежащего исполнения обеспеченного обязательства влияет на то, кто осуществляет права участника, в том числе по управлению обществом.

Проанализировав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований полностью.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины отнесены на ответчика.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2019, решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2019 по делу N А36-13704/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Черметметаллургремонт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Т.И. Орехова Е.В. Маховая