Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2019 г. N 13АП-16449/19

г. Санкт-Петербург

12 сентября 2019 г.

Дело N А56-30936/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истца: 1) представитель Ж.А. Жигалова по доверенности от 01.10.2018;

2) не явился, извещен;

3) представитель И.М. Пирогов по доверенности от 21.03.2018;

от ответчиков: 1) представитель П.С. Балюк по доверенности от 14.02.2019;

2) представитель Л.И. Боглачева по доверенности от 26.12.2018;

от 3-их лиц: 1), 2), 3), 5) не явился, извещен;

4) представитель М.В. Герман по доверенности от 20.06.2017;

6) представитель И.И. Пирогов по доверенности от 19.08.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16449/2019) общества с ограниченной ответственностью "Психолого-Логопедический центр" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 по делу N А56-30936/2016 (судья В.Б. Жбанов),

по иску 1) Общества с ограниченной ответственностью "ТИОМАН";

представители истца:

2) Лаптев Филипп Александрович;

3) Логинов Даниил Александрович;

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Психолого-логопедический центр";

2) Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга;

3-и лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

2) "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" (публичное акционерное общество)

3) открытое акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга"

4) Васильев Всеволод Анатольевич

5) Комитет государственного финансового контроля Санкт-Петербурга

6) Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра"

о признании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТИОМАН" (далее - ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Психолого-Логопедический центр" (далее - ответчик-2) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2013 года N 235/1759-ППВ и применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение следующим образом: возвратить в собственность ООО "ТИОМАН" нежилое помещение с кадастровым номером 78:06:0002078:3636, площадью 165,6 кв.м, этаж цокольный, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н., возвратить ООО "Психолого-Логопедический центр" уплаченные по договору N 235/1759-ППВ купли-продажи нежилого помещения денежные средства (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменений требований).

Определением от 20.07.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N 1-75/2017 Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга.

Впоследствии, на основании заявления конкурсного управляющего ООО "ТИОМАН" Рудакова Р.А. суд первой инстанции в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновил производство по делу.

Конкурсный управляющий ООО "ТИОМАН" в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайствовал об исключении ООО "ТИОМАН" из числа ответчиков и привлечении его к участию в деле в качестве соистца, при этом представитель истца указанное ходатайство поддержал.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, право участников корпораций, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью, оспаривать по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, сделки общества и требовать применения последствий их недействительности (ничтожности).

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Определением от 16.10.2018 суд первой инстанции определил процессуальное положение ООО "ТИОМАН" в качестве истца, исключив его из состава ответчиков, участвующих в деле.

Конкурсный управляющий ООО "ТИОМАН" в судебном заседании суда первой инстанции 29.11.2018 ходатайствовал об уточнении исковых требований, и просил признать договор купли-продажи объекта недвижимости от 18.03.2013 N 236/1421-ППВ недействительным и применить следующие последствия его недействительности: обязать ООО "Психолого-логопедический центр" возвратить ООО "ТИОМАН" помещение по адресу: г. Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н; обязать Комитет имущественных отношений г. Санкт-Петербурга возвратить ООО "Психолого-логопедический центр" сумму в размере 1906888 руб., уплаченных в качестве расчетов по договору Приватизации от 29.08.2011 N1759-ПП в соответствии с пунктом 1.3. договора купли-продажи N 235/1759-ППВ от 18.03.2013; восстановить требование Комитета имущественных отношений г. Санкт-Петербурга к ООО "ТИОМАН" по оплате остатка стоимости помещения по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Средний проспект В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н на сумму в размере 1906888 руб. в соответствии с условиями договора приватизации от 29.08.2011 N1759-ПП; обязать Левина А.Г. возвратить ООО "Психолого-логопедический центр" 1000000 руб., уплаченные ООО "Психолого-логопедический центр" Левину А.Г. в декабре 2012 года в счет продажи объекта недвижимости Средний проспект В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н денежные средства, что подтверждается расходным кассовым ордером от 21.12.2012 N 31.

Кроме того, конкурсный управляющий ООО "ТИОМАН" просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика Комитет имущественных отношений г. Санкт-Петербурга.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, руководствуясь статьями 46 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные ходатайства удовлетворил.

В судебном заседании суда первой инстанции от 15.01.2019 ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра" ходатайствовало о привлечении к участию в деле в качестве соистца Логинова Даниила Александровича, являющегося сыном Левина Александра Григорьевича, поскольку Левин А.Г. решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-5537/2018 от 31.10.2018 признан умершим 03.12.2018, а также просило: признать недействительным договор N 235/1759-ППВ купли-продажи нежилого помещения от 18.03.2013 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ТИОМАН" и Обществом с ограниченной ответственностью "Психолого-Логопедический центр"; возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ТИОМАН" нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 70, помещение 2-11, литера А. кадастровый номер 78:06:0002078:3636; исключить из Единого государственною реестра недвижимости запись N 78 78-33/068/2013-039 от 01.04.2013 года об Обществе с ограниченной ответственностью "Психолого-Логопедический центр" как собственнике нежилого помещения расположенного по адресу: Санкт-Петербург. Средний проспект В.О., дом 70, помещение 2-Н, литера А, кадастровый номер 78:06:0002078:3636; обязать общество с ограниченной ответственностью "ТИОМАН" выплатить Обществу с ограниченной ответственностью "Психолого-логопедический центр" денежные средства в размере 1906888,92 руб.

При этом, конкурсный управляющий ООО "ТИОМАН" Рудаков Р.А. ходатайствовал об исключении из числа соистцов ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра".

Суд первой инстанции привлек Логинова Даниила Александровича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Юридическая фирма ЛексТерра" возражало против исключения его из числа соистцов.

В судебном заседании суда первой инстанции 25.04.2019 ООО "ПЛЦ" ходатайствовало об утверждении мирового соглашения, подписанного между ООО "ПЛЦ" и ООО "Тиоман", согласно которому расторгается договор купли-продажи помещения, помещение возвращается ООО "Тиоман", а ООО "ПЛЦ" приобретает права требования к ООО "Тиоман" на соответствующую сумму. Также представлен акт сверки взаимных расчетов от 15.04.2019, копии договора купли-продажи N 235/1759-ППВ от 18.03.2013 и платежных поручений.

ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра" против утверждения мирового соглашения возражало, представило копию приговора по делу N 1-199/16 от 11.05.2016.

В судебном заседании 16.05.2019 представитель ООО "ПЛЦ" и Лаптев Филипп Александрович ходатайствовали о привлечении Лаптева Ф.А. в качестве соистца по делу.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 суд определил процессуальный статус Лаптева Ф.А. в качестве представителя истца.

Определением от 27.05.2019 в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "ПЛЦ" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, поскольку Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области неправомерно отказал в утверждении мирового соглашения, которое чьих-либо прав не нарушает.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Возражая против утверждения мирового соглашения в предложенной ООО "ПЛЦ" редакции, ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра" указало, что согласно указанному проекту мирового соглашения, предполагается признание спорной сделки расторгнутой. Различие между возможным решением суда о признании оспариваемой сделки недействительной и мировым соглашением о признании сделки расторгнутой заключается в правовых последствиях. Правовые последствия представленного мирового соглашения существенным образом ухудшают имущественное положение общества, лишают Общество возможности реализации прав, которые возникают вследствие признания сделки недействительной, в том числе, права на предъявление требования о взыскании убытков. В случае утверждения мирового соглашения, истец лишится возможности возместить свои потери, связанные с невозможностью извлекать доход из пользования помещением за период с даты совершения спорной сделки.

Логинов Д. А. также возражал против утверждения мирового соглашения.

ООО "Тиоман" находится в процедуре банкротства конкурсное производство. В мировом соглашении указано на то, что ООО "Тиоман" не может оплатить денежные средства за возвращаемое помещение, у ООО "ПЛЦ" возникают требования к ООО "Тиоман" на соответствующую сумму.

Между тем, утверждение мирового соглашения на условиях расторжения договора влечет иные правовые последствия, нежели признание сделки недействительной. Ни конкурсные кредиторы истца, ни иные лица (наследники единственного участника истца Левина А. Г.) не могут быть лишены волей конкурсного управляющего и ООО "ПЛЦ" возможности защищать свои права всеми доступными способами. Апелляционный суд полагает, что мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы всех заинтересованных лиц, к которым относится и привлеченный к участию в деле Логинов Д. А. Несмотря на то, что Логинов Д. А. на настоящий момент не признан участником Общества, его права заключением мирового соглашения затрагиваются, а игнорирование его возражений как участвующего в деле лица, имеющего основанный на законе интерес в том или ином разрешении спора и возражающего против утверждения мирового соглашения, неправомерно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу пункта 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ.

Согласно пункту 15 Постановления N 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что: в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые, не противоречащие закону или иным правовым актам, условия; стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе и при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13); арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы третьих лиц (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ) (пункт 14); из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части) (пункт 15).

В части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленное для утверждения мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об его утверждении.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем определение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 по делу N А56-30936/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов